ipo审核重点财务问题

ipo审核重点财务问题（精选8篇）

ipo审核重点财务问题 篇1

引子

IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则

IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

一、IPO审计中注册会计师的角色 从理论上来讲，大多数人认为： 信息验证者与信息公允表达的传递者

投资者合法权益的维护者重要的外部监管者。IPO企业上市的财务顾问专家 不管什么角色！

同流合污肯定是要付出代价的。现实中的困惑

审计师还是咨询师？ 警察还是军师？

监管者还是会计服务商？ 一个字“难”

根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源 IPO审计与一般财务报表审计主要区别

系统工程；审计师责任、风险加大；

与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合； 与监管机构的沟通；

符合上市地监管部门对会计信息的要求； 符合上市地监管部门对会计师的资格要求。

新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点

需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定

审计工作量大大增加

实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题

CPA在IPO中的主要服务内容 改制与设立阶段

协助公司进行财务可行性分析 协助公司完成改制与IPO方案

股改审计、为净资产折股提供基础 股份公司设立验资 上市辅导阶段 财务培训 财务咨询

申报与审核阶段

申报财务报表审计（3年一期）内部控制审计

申报期间纳税情况审核

申报财务报表与原始财务报表差异情况审核 非经常性损益明细表审核 盈利预测审核（如有）

对募集资金拟收购资产或股权进行审计 协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通 根据审核反馈意见协助公司进行回复

根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明

参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）根据发审会的审核意见补充或修改财务资料 出具会后事项核查意见

发行与上市阶段

接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）接受发行人委托对募集资金进行验证

二、本次课程讲解的基本思路 2211规则 “2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”，“”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。“2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。“1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序”。“1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。

发审委财务审核与审计中的财务审核 两种视角的联系

需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。

那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？ 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）

注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）注重具体的合规性审核

例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析第二讲

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。

关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）2009年主板中小板（华西能源工业股份）该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。

2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第13条的规定。

创业板上市关注的资产来源及权属问题 要求：

发行人的注册资本巳足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的资产完整独立，不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人主要资产的取得和使用不存在重大不利变化，不存在重大权属纠纷公司获得资产来源及具体要求公司获得资产的途径很多，包括由股东投入（或因整体变更而进人股份公司)、出资购买、建造、自行研发、接受捐赠等多种形受捐赠等多种形式。IPO对于资产的基本要求是：股东的出

资合法，资产独立、完整，主要资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。具体而言： ①发起人、股东投入到公司的资产合法且已经足额到位；

②公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。生产性企业拥有独立完整的研发、采购．生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权，拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、商标、特许经营权等无形资产。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产； ③主要资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷；

④公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确．不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况．不存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。常见问题

股东出资合法性问题

出资的合法性主要包括两个方面：股东用作出资的财产合法；股东按照法律和章程的规定实际履行出资义务。

用于出资财产合法性问题 常见问题：

①以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资，以职务作品、职务发明创造出资；

②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如：尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房；

③以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有放弃优先购买权的财产出资；

④虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资； ⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资；

⑥以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。未按照规定履行出资义务股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点：未进行非货币财产的资产评估／审计未按时足额交纳出资并验资

存在抽逃出资货币和非货币的出资比例限制。

1．以非货币资产出资未进行评估，净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司的债权转增的，未对公司进行财务审计。

不过，以下两种未评估的情况，不认为构成发行上市的实质性障碍：

①实物资产的购买时间短、成新率较高，其资产价值于交付使用时未发生重大变化，购买发票显示的价值可以真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值，以实物资产的账面金额或购买发票上记载的金额出资，财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意； ②未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小，在整体变更为股份公司时，按照审计后的账面净资产值折股。

2．未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续。

这个方面常见的问题有：出资后没有依法验资，验资后未及时交付，整体变更时的审计和验资未经具有证券从业资格的会计师事务所承担，非货币资产投入当年或第年或第二年就全额计提或大额计提减值准备。如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际控制权已经转移至公司，出

资瑕疵并未导致公司权益受损，经会计师事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大障碍。3．抽逃出资问题容易与借贷混淆借贷与抽逃出资的区别。股东与公司之间合法的借贷关系受法律保护，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由相关部门查处。甄别借款与抽逃出资，可以综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利益受损，一般认定为借贷关系。4．货币与非货币出资比例。

2006年实施修订的公司法取消无形资产20%的上限，仅规定股东的货币资金出资不得低于注册资本的30% 对在新《公司法》生效前无形资产的比例超限，如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处罚，股东之间又存在争议，不构成发行上市的重大障碍。但对新《公司法》实施后的新设公司，如果货币资金低于注册资捆的30%，则应当予以纠正。用以出资的无形资产未经高新技术成果认定虽不符合当时的特别要求，但如果已履行必要的评估和验资，办理了批准、工商登记等手续，股东之间不存在争议，亦不会对发行上市构成重大障碍。5．交叉持股。

母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有100万注册资本，再向乙公司定向增发100万的股份，同时乙公司也向甲公司增发100万的股份。两个公司资本总额增加了200万，但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资，但两个公司的净资本没有增加。目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。

（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影响）

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。

主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段我们发现，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；

（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；

（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；

（四）交通运输；

（五）酒类、食品、饮料；

（六）金融；

（七）一般性服务业；

（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物与新医药、（5）节能环保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先进制造、（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企

业千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。当然还有很多具体的风险 2009年创业板【赛轮股份】

申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。

（三）财务状况分析（关注偿债能力）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。重点关注：现金流量净额较低或者长期为负值，流动比率和速动比率较低，如果未来应收账款回款出现大幅度下滑，银行借款不能到期续贷，或者融资规模受限，公司将面临较大的流动性风险和偿债风险。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。

针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力；

根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

重点关注：应收账款与存货余额较大

期末应收账款（包括应收票据）余额或余额波动幅度较大，坏账准备计提得不充分，如果该应收账款无法按时回收，应收账款发生坏账损失，会对司的持续盈利能力构成重大不利影响。公司的存货规模较大，若不能及时消化，可能产生存货跌价和滞压，也会给公司生产经营带来负面影响。公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况，说明变动原因尤其是最近一期应收账款大幅变动的原因、应收账款的真实性和余额的合理性、应收账款余额是否与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险；

为了应对应收账款和坏账带来的财务风险，公司应严格信用政策和货款催收、考核制度，尽可能缩短应收账款占用资金的时间，加强生产计划管理和合理库存管理。持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 举例：持续盈利能力 2009年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第37条的规定。

另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第39条的规定。

审计重点

重点关注的内容①收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有 的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运带和报关费，采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法，判断收入的真实性。如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润，而现金流量表却没有相应现金净流人，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，存在虚假收入或跨期调整收入的可能性就很大。对金额较大的合同、特殊销售或付款模式下发生的销售额，应查明收入的确认方法是否符合谨慎性原则、确认的时点和确认的金额。对尚未执行的合同，通过函证方式对真实性进行确认。

对于采取完工百分比法确认收入的，需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的，核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。

②研发费用。列表说明报告期各期开发支出明细，包括项目、期初数、本期增加数、转入无形资产数及期末数，判断对研究开发支出的处理是否符合《企业会计准则》的规定。有研发费用加计扣除的，应当分析加计扣除是否符合法定条件，并将加计扣除部分归入税收优惠总额以判断对公司净利的影响。

③盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依赖。通过查阅税收优惠文件、政府

补贴文件、相关会计凭证，定量分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的影响程度。④应收账款的质量与偿债能力。通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结算政策、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况，坏账准备的计提、转回、核销、坏账实际发生情况，判断应收账款的质量，坏账准备的提取是否充分，信用政策是否稳健，关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流动性风险。如果应收账款余额较大，现金流量净额较低或长期为负，流动比率和速动比率较低，需要适当调整信用政策或加强当前信用政策的执行。

⑤营业收入和毛利率异常。营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大，应当分析非正常波动的原因，是否处于同期行业平均水平的合理范围内，是否具有可持续性，是否会对未来的成长性构成重大不利影响。

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析第三讲

（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

例如，2009年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第20条的规定。

再比如，2009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67．53%、54．53%、49．24%，占申请人同期原材料采购的比重为13．67%、13．30%、12．23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《管理办法》第十九条的规定

关联方交易关注点真实性：关联交易最终实现，不是为了财务包装而虚构。

必要性：生产经营正常供需往来，符合公司经营发展的需要，或为了实现某种优势互补，或为解决同业竞争和关联交易问题。公允性。关联交易价格应当公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益，不会对公司的财务状况和经背业绩产生重大影响，不会使公司独立性形成依赖。合法性。关联交易的结果和决策程序，应当符合法律和公司制度的要求。

趋缓性。关联交易的数额和占比呈逐渐下降趋势，同类交易的主体逐渐多元化。可控性。关联交易制度完善，上市后关联交易能得到有效的控制和规范。

（六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问题）

发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题税收规范性问题 税收问题首先反映的是企业营业收入和利润的真实性问题。当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象，首先被关注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题，其次则是涉及补税的具体原因、是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。

税收问题可以从规范性和税收优惠影响两个方面来把握，凡与现行税收法律、法规、部门规章等规范性文件相违背的行为或政策，均可以归入到税收不规范的范畴。税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象申报财务报表与纳税申报表中营业收入存在较大差异，所得税费用与实际缴纳所得税额存在较次差异，存在大额期末应交所得税余额大额税收滞纳金、大量虚假增值税发票，税务行政处罚等税收异常现象。说明公司税务漏洞较大，常被审核部门所重点关注，需要在核实具体原因的基础上充分评估税收风险。对于上市前的补税行为，应当区别对待。如果在上市前主动选择补缴税款、未被税务机关处罚、有合理的理由，一般不视为构成上市实质性障碍的重夫违法行为。但如果 补税是被税务机关稽查后的被动行为且金额较大，或者因此被税务机关实施了罚款以上的行政处罚且金额较大，又未取得税务主管机关出具的明确表示不属于重大违法行为的书面文件，则被认定为重大违法行为的可能性较大。根据相关规定，公司缴纳税收滞纳金的行为不属于违法行为。

公司注销时没有依法办理税务清算公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清缴手续、取得完税证明，成为审核的重点关注问题之一税收优惠不规范 主要指公司所执行的地方政府越权审批或与国家有关法律、法规、规章等规范性文件相冲突的税收优惠政策，或无正式批准文件批准的税收优惠政策。公司在报告期内已经享有的越权审批、与上位法冲突、无正式批准文件批准的税收优惠，按照审核要求，应当计人非经常性损益并在计算上市净利润指标时予以扣除。

违规采用核定征收方式缴纳企业所得形企业所得税有两种征收方式，一种是查账征收，一种是核定征收。核定征收是根据纳税人的全部收入总额按核定的应税所得率计算所得额征收企业所得税的一种办法。

之所以采取核定征收方式，主要因为纳税人的会计制度不健全、会计基础不规范，税务机关不得已而为之。在该种征收方式下，税务机关只要防止企业销售不开发票以隐瞒收入的情况发生，而不必关注企业是否赢利以及核算其是否多列支出，节省了税务稽查的精力。无论是企业主动避开查账征收而选择核定征收，还是在地方政府的许可下采取核定征收，都表明了企业的会计基础工作不规范。在按规定采用查账征收方式纳税时，因征税方式的改变会导致一定的税务差异。目前，对于缉税方式改变引起的所得税差异处理方式不一，有不补税的，有选择不补税但将差异列入非经常性损益的，也有补税的。

（七）募集来的资金未来的运用公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1．项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2．项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3．募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果

用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并 在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 举例，募集资金投资项目存在较大风险某申请人计划募集资金约2．5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分

别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第41条的规定。

另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42．59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。

IPO未过会企业常见问题分析 1．申报材料制作粗糙

2．发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑 3．未能有效证明企业的抗风险能力 4．未能充分说明股权融资的必要性

5．公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

1．业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。风险评估目的：根据了解、财务分析判断是否承接，如果承接，应关注的风险点及重点问题，以备审计计划的合理安排。

某券商企业尽职调查中的9个数字原则见过90%以上股东和管理层 8点钟原则，观察其管理是否松散到过企业7个以上部门在项目企业连续呆上6天

团队、管理、技术、市场、财务5个要素应详细调查。不要名胜古迹了解很多，一谈到企业哑口无言至少访问4个上下游客户考察3个以上企业竞争对手（听他们怎么评价企业，不要仅听企业自己瞎吹牛）要永远保持20个访谈关键问题（从大到小，从粗到细，分门别类的问题）

至少与普通员工吃一次饭 2．过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取 3．重要事项审计程序不到位 例如：

对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对关联关系认定的审计程序不够深入对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺 对或有事项的审计程序不到位

4．缺少合作沟通意识，本位主义思想严重

5．复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚

6．最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。下面我们将系统讲解IPO审计中财务审核问题，并就其中的问题进行展开！我们即将讨论的话题

IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则

IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

三、IPO审计中财务审核的第一步： 合规性审核

IPO审计首先是一种合规性的审计，这样就要求我们的审计师们首先要知道IPO审计中涉及的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定就是合

乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，这是第一步，也是非常重要的一步。IPO审核中涉及的法律法规（按照部门）

国家颁布的相关法律、法规 中华人民共和国公司法．doc（修订后，2006年1月1日起实施）中华人民共和国证券法．doc（修订后，2006年1月1日起实施）公司注册资本登记管理规定．doc（2006年1月1日起执行）会计主管部门、行业协会发布的相关规定

企业会计准则企业会计准则讲解与指南中国注册会计师执业准则指南。证监会相关规定 首次公开发行并上市管理办法．doc（证监会200632号令，2006年5月起执行）首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法．doc 关于进一步做好创业板推荐工作的指引．doc（2010）相关招股说明书准则 相关申请文件准则 相关信息披露准则

IPO审核中涉及的法律法规（按照内容来分）综合法律法规 1．《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。2．《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3．《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）

IPO发行管理办法及相关信息披露法规 1．《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2．关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。3．《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4．《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号2010年修订．doc《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）5．《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2007年修订）6．《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）7．《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）8．《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）9．《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并 10．《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号 11．《上市公司章程指引》（2006年修订）12．《上海证券交易所上市规则》（2006年5月修订）13．《深圳证券交易所上市规则》（2006年5月修订）14．《上市公司内部控制指引》上海证券交易所2006年7月1日施行 15．《上市公司内部控制指引》深圳证券交易所2006年7月1日施行会计法规 1．新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2．《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日第三期）3．《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月证监会）4．《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

（一）》（2007年2月证监会）5．《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）6．《企业内部控制规范-基本规范》（2008年）

7．创新型企业发行上市重点财务问题研讨会．doc（2009年）8．《企业内部控制配套指引》（2010年）

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析第四讲

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——6号》（2014年1月1日起执行）目前，中国注册会计师审计准则及应用指南已形成完整的体系，涵盖注册会计师执行审计业务的全部过程和关键领域。由于企业组织结构和经营方式日益复杂，会计判断 和估计事项日益增多，注册会计师面临的审计风险日益加大，需要更好地理解和运用审计准则。为了向注册会计师提供良好实务指导，中注协通过征询行业意见，结合行业监管实际，就行业存在的普遍问题形成问题解答，问题解答在以下四个方面提供指导：一是对 注册会计师难以理解或执行的准则条款作出进一步解释和说明；二是对注册会计师在执业实践中遇到的普遍性的复杂问题予以答复；三是对实务中舞弊风险较高的领域予以提示；四是对实务中存在的准则执行不到位的做法予以提示和纠正。

一是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——职业怀疑》。由于目前财务报表复杂程度越来越高，涉及的主观判断和估计事项越来越多，保持职业怀疑对于有效执行审计工作尤为重要。该问题解答旨在重申职业怀疑对于审计工作的重要作用，指导会计师事务所如

何在事务所层面和项目组层面强化保持职业怀疑的必要性，指导注册会计师如何在审计的各个阶段保持职业怀疑、在哪些重要审计领域特别需要保持职业怀疑，并对如何在审计工作底稿中体现保持职业怀疑作出提示。

二是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》。恰当地设计和实施函证程序可以为相关认定提供可靠的审计证据，也是应对舞弊风险的有效方式。该问题解答旨在针对与函证有关的实务问题，强调注册会计师在函证过程中保持职业怀疑，提示注册会计师在确定是否实施函证程序、如何设计和实施函证程序，以及评价回函结果时需要关注和考虑的事项，以提高函证程序在应对舞弊风险方面的有效性。

三是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》。通常情况下，与其他资产项目相比，存货更能反映企业的经营特点。对于制造业、贸易业等行业的被审计单位而言，存货采购、生产和销售通常对其财务状况、经营成果和现金流量都具有重大影响，资本市场上很多实际的舞弊案例也都涉及存货等实物资产的虚增。该问题解答旨在指导注册会计师的实际监盘工作，并针对实务中经常存在疑问的一些方面提出进一步指引，供注册会计师在审计工作中参考。

四是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》。在财务报表舞弊案件中，涉及收入确认的舞弊占有很大比例，收入确认已成为注册会计师审计的高风险领域。该问题解答旨在指导注册会计师基于收入确认存在舞弊风险的假定，选择并实施恰当的审计程序，以将与收入确认相关的审计风险降至可接受的低水平。

五是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大非常规交易》。重大非常规交易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大非常规交易，为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。该问题解答旨在提醒注册会计师切实履行与重大非常规交易审计相关的责任，并帮助注册会计师在财务报表审计工作中恰当识别、评估和应对由此产生的重大错报风险。

六是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》。由于关联方关系及其交易可能为串通舞弊、隐瞒或者操纵行为提供更多机会，很多财务报表舞弊案件都涉及关联方交易。该问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。针对《首次公开发行股票并上市管理办法》第四节，第28-37条。其他相关条款，例如，9、24、56、68条款。下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解其中的合规性问题。28条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。解析：从财务状况（资产负债表）、损益情况（利润表）、现金流量情况（现金流量表）三个方面做出原则性规定。第29条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析：有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证，注册会计师应对内部控制发表审计报告。注意，审计准则第1211号、3101号其他鉴证业务准则。尤其注意财政部新发布的《内部控制审计指引》。

针对内部控制审计指引的重要关注谁审计的问题 审计什么的问题审计期间的问题

涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示！谁审计的问题 注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行（以下简称整合审计）。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：

（一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。

（二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。审计什么 的问题

注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。审计报告中，需要指出的是，我们并不对××公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。审计期间的问题

内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日（时点的概念）内部控制设计与运行的有效性进行审计。注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在下列两个因素之间作出平衡，以获取充分、适当的证据：

（一）尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。

（二）实施的测试需要涵盖足够长的期间。注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：企业在内部控制评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。观点

过去我们强调内部控制测试与审计，认为其可以发现重大的错报，其实这种观点是错误的，对于CPA最大的敌人，往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管逾越内部控制操纵的重大错报，这个概率很大，所以目前对于内部控制环境的评估很重要，但这又何其难呢？过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊，社会公众可以理解，可是新发布的内部控制审计指引又会将CPA推到风口浪尖之上。

第30条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。解析：《会计基础工作规范》包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制度。还包括企业会计准则30-33号，审计准则第1501号，1502号。

新准则发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据《关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知》、《信息披露规范问答第7号》、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5-19条。

第31条，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

解析：根据《企业会计准则——基本准则》保证较高的会计信息质量，先要保证会计信息的真实性，管理层应谨慎会计政策的选择，并要注意前后期一贯性。第32条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。解析：应该承认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重点。涉及审计准则1322号，1323号，会计准则22-36号。第33条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，预防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备向投资者分红的能力。

第34条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情况

严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较高。第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。涉及《审计准则第1324号——持续经营》了解发行人在财务方面是否存在可能影响持续经营的问题。第36条发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。涉及《审计准则-1141号》

对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；

第37条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

从防范风险的角度对可能对持续盈利能力产生影响的事项作出禁止性的规定。

第9条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。

第24条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第56条主要内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。

我们即将讨论的话题

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注 首先，我们要知道注册会计师出具的主要文件有哪些？也就是首先必须合理保证这些不能出问题。财务报表及审计报告 盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制审计报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表

其次，我们要注意招股说明书以及上市公告中披露的财务会计信息，这些内容，审计人员在IPO审计中要引起注意，因为凡是涉及财务会计方面的问题，证监会和广大阅读者就会认为，这些重大方面应该都是经过审计的，是真实的。

招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等）。

重点在红字部分

其中，第十一节“管理层讨论与分析”涉及财务会计的相关要求：分析的主要依据：最近三年又一期的合并财务报表分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势

分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。上市公告中披露的财务信息 验资报告前十大股东持股情况 关联关系及交易财务会计资料

发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明：最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明其中税项主要披露内容

四、IPO审计中财务审核的第三步：真实性 IPO审计中财务审核的真实性当然是建立在财务报表及其披露的财务信息没有造价，没有舞弊的基础上，因此查找舞弊的方法非常重要，为此，重点我们将讨论以下两个 问题：

风险基础审计法最得心应手的分析性复核的方法 1．风险基础审计方法的特点

注重宏观经营持续能力与经营计划的分析，从宏观把握审计面临的风险分析。注重审计分析程序的运用，识别可能存在的重大错报风险。评价内部控制有效情况，减少接近预期值的测试，注意例外项目的详细审计。扩大审计证据的内涵，不应仅限于控制测试与实质性测试的证据，更应注意了解企业及其环境获取的证据。核心就是最大可能发现高风险的审计领域，并将主要精力与资源投入到高风险审计领域，前者就是风险评估程序，后者就是风险应对。2．分析性复核方法

分析性复核是一种非常重要的方法，甚至可以说整个审计的过程中，分析贯穿于始终；考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系；主要运用简易比

较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析、复杂分析等方法发现疑点。我国审计准则第1313号分析程序进行了详尽叙述。下面我们可以给大家介绍一些常用的审核关键分析指标：

这些量化与非量化的指标应注意分析其在不同期间的变动情况，同时注意其余同行业的标准指标和最好指标相比，有何异常。再进一步进行合理性分析，考虑其中的主要影响因素，彼此之间的关系，考虑发生了什么特殊情况。并注意采取调查，并获取充分解释和恰当的佐证审计证据。

对于其中的异常，可以询问管理层，将管理层的答复与注册会计师对被审计单位的了解以及审计过程中的其他审计证据进行比较，以印证管理层的答复，如果管理层的答复不充分，应考虑是否需要运用其他审计程序。观点：分析能力也应是IPO审计人员的基本技术素质养成分析性思考的习惯，重视细节测试，但更应重视与分析性程序结合、并重的测试。

例如，对于主营业务收入的分析，不能仅以毛利率等简单的财务分析，更要从非财务信息中得出销售额与毛利与毛利率的预期值，这包括同业分析、竞争力分析等等，做到任何交易、余额的审计都要做到心中有数。推荐一本好书

《审计质量改进指引》【美】托马斯．p．豪克，刘旭东译，经济科学出版社。该书重点讲解了什么是风险基础审计与分析程序的关键步骤。我们介绍一下分析程序的四阶段过程

估计期望值（预期）将实际的调查情况与期望值相比较（识别）调查实际与预期产生差异的原因（调查）

评估实际与预期之间的差异对审计和财务报表产生的影响（评价）期望值的估计取决于数据间的各种关系，这种关系的确定又基于审计师对客户和客户所在行业的了解，通过以下比较确定数据间的关系：

（1）与前期数据进行比较（不仅包括上期）（2）公司的预测数据（3）同行业资料（4）非财务信息注意审计分析不是财务分析，财务分析是为了内部决策或者外部投资决策，审计分析是为了形成预期，发现财务异常，一个好的审计师的预期就是本来的面目应该是什 么，这应该在审计人员心中早已经有了认识，如果不是，那肯定有特殊原因。

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析第五讲

举例某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。给大家提供两个表格信息： 豆浆机毛利率

豆浆机市场份额

应有的职业关注应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。

2005年2006年该公司的单位成本高度趋同，2007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低51元。浓香系列每台成本降低58．63元。这说明该公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？

第一种可能：2005年、2006年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低；第二种可能：2007年度虚减成本，虚增利润。第三种可能：将2007年以前年度收入，推迟至2007年确认。

但是我们会发现，2008年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了5%，所以其2007年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到2007年度确认。甚至即使是2008年该公司单位成本也存在低报的可能性。

该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，可以理解为原材料成本因为规模采购降低单位成本，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材料引发的成本下降，但招股说明书中也未说明，其对成本的影响。

质疑：一边是单位成本上升，一边说是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这根本说不过去。那么，我们可以怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常 的毛利率。

顺着这个思路，我们进一步发现，该公司2008年上半年销售额超过2007年全年总和，而

2007年该公司实现销售438．52万台，假设单价不变，2008年上半年，已经累计实现500万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有500万台，募集资金主要目的就是投产年生产800万太豆浆机的设备。按照其2008年的业绩，其产能全年大概在1000万台左右，那融资这么多钱干什么？可想而知。

我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，如今一下子要融资15亿元现金，而2008年上半年年年报中货币现金高达18．27亿元，真不明白这个公司这么有钱还要IPO 呢？

可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。当然这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面列出，时间关系不讲）另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要方法。财务舞弊的主要征兆信号

（一）销售收入舞弊的分析性征兆

（1）分析性复核表明对外报告的收入太高销售退回和销售折扣过低、坏账准备的计提明显不足；

（2）在对外报告的收入中，已收回现金的比例明显偏低；（3）应收账款的增幅明显高于收入的增幅；

（4）在根据收入测算的经营规模不断扩大的情况下，存货呈急剧下降趋势；（5）当期确认的应收账款坏账准备占过去几年销售收入的比重明显偏高；（6）本期发生的退货占前期销售收入的比重明显偏高；（7）销售收入与经营活动产生的现金流入呈背离趋势；

（8）与收入相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；

（9）记录的收入缺乏凭证支持或销售交易未获恰当授权；（10）最后时刻的收入调整极大地改善了当期的经营业绩；（11）销售交易循环中的关键凭证“丢失”；

（12）未能提供用以证明收入的原始凭证，或以复印件代替原件的现象屡见不鲜；（13）未能对银行存款往来调节表或其他调节表上的重大差异项目作出合理解释；（14）销售收入和库存现金日记账存在明显的不平衡；

（15）与收入相关的记录（如应收款记录）与询证证据（如函证回函）存在异常差异；（16）高管层逾越销售交易循环的内部控制；

（17）新客户、异常客户或大客户未遵循惯常的客户审批程序；

（18）高管层或相关雇员对收入或收入异常现象的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；（19）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于获取收人证据的行为；

（20）高管层在收入确认上对注册会计师施加了过分的时间压力；（21）对注册会计师要求提供的收入的相关信息拖延搪塞；

（22）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动（如勃然大怒、威胁利诱等）；

（23）接到客户、雇员、竞争对手关于收入失实的暗示或投诉。

（二）销售成本舞弊的分析性征兆

（1）分析性复核表明对外报告的销售成本太低或降幅太大、购买退回和购货折扣太高；（2）分析性复核表明期末存货余额太高或增幅太大；

（3）与存货和销售成本相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期

间和分类方面记录明显不当；

（4）记录的存货和销售成本缺乏凭证支持或与之相关的交易未获恰当授权；（5）期末的存货和销售成本调整对当期的经营成果产生重大影响；（6）存货和销售成本的关键凭证“丢失”；

（7）未能提供用以证明存货和销售成本的原始凭证，或只能提供复印件；

（8）与销售成本相关的会计记录（如购货、销售、库存现金日记账）明显不相勾稽；（9）存货和销售成本的会计记录与佐证证据（如存货实物盘存记录）存在异常差异；（10）存货盘点数与存货记录数存在系统性差异；（11）存货收人报告与存货实收数存在差异；

（12）采购订单、采购发票、存货收入报告和存货记录之间存在着不一致现象；（13）存货供应商没有出现在经过批准的卖主清单上；（14）存货丢失或盘亏数量巨大；（15）采购订单或发票号码被复制；

（16）供应商的身份难以通过信用调查机构或其他渠道予以证实；（17）高管层逾越存存货和销售成本循环的内部控制；（18）新的或异常的供货商未遵循正常的审批程序；（19）存货实物盘点制度薄弱；

（20）高管层或相关雇员对存货和销售成本的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；

（21）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于获取存货和销售成本证据的行为；

（22）高管层对注册师解决复杂的存货和销售成本问题施加不合理的时间压力；（23）对注册会计师要求提供的存货和销售成本的相关信息拖延搪塞；（24）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动；（25）接到知情者关于存货和销售成本不实的暗示或举报。

（三）负债和费用舞弊的分析性征兆

（1）期后事项分析表明，在下一会计期间支付的金额属于资产负债表日业已存在的负债，但未加以记录；

（2）存货盘点数超过存货会计记录数；

（3）仓库进出记录表明期末有验收入库的存货，但采购部门未能提供采购发票；（4）供货商发货声明上载明的金额未体现在会计记录上；

（5）采购金额、数量和条件与询证函存在着重大差异，且未能调节一致；（6）截止测试发现大量存货被归属于错误会计期间；（7）未能提供雇员薪酬个人所得税代扣证明；

（8）有贷款但没有相应的利息支出，或有利息支出但未体现贷款（9）有租赁办公场所，但没有相应的租金支出；

（10）在会计期末编制了增加了销售收入、减少了预收货款的重分类分录；（11）收入会计记录与客户函证存在重大差异；（12）产品担保支出大大超过担保负债；

（13）客户的回函表明企业与客户签订了回购协议；（14）将保证金记录为收入；

（15）董事会已批准的贷款在会计记录上未得到体现；（16）银行回函上载明的贷款没有在会计记录上体现；（17）有租金支出，但没有租赁负债；

（18）银行对账单上出现巨额的贷项；

（19）董事会会议记录讨论的或有负债没有体现在会计记录上；（20）向外聘律师支付了大额费用，但未确认任何或有负债；（21）律师函表明企业可能卷入重大法律诉讼；

（22）监管部门的公函表明企业可能存在重大违法违规行为，但企业既未确认或有负债，也未在附注披露；

（23）企业设立了众多的特殊目的实体，且资金往来频繁；

（24）企业与关联方的资金往来频繁，委托付款或委托收款现象突出；（25）在收购兼并过程中未预提重组负债和重组费用；

（26）以前期间提取的重组负债在本期被用于冲减经营费用；

（27）对注册会计师要求提供的重要负债和费用的相关信息拖延搪塞；

（28）高管层对注册会计师就重要负债和费用提出的质疑作出行为失常的举动；（29）接到知情者对重要负债和费用不实的暗示或举报。

（四）资产舞弊的分析性征兆

（1）缺乏正当理由对固定资产进行评估并将评估增减值调整入账；（2）频繁进行非货币性资产置换；（3）重大资产剥离；

（4）在某个会计期间计提了巨额的资产减值准备；

（5）注销的资产价值大大超过以前年度计提的减值准备；

（6）固定资产、在建工程和无形资产中包含了研究开发费用或广告促销费用；

（7）固定资产和在建工程当期增加额与经过批准的资本支出预算存在重大差异，且未能合理解释；

（8）缺乏正当理由将亏损子公司排除在合并报表之外；（9）采用成本法反映亏损的被投资单位；

（10）经常将长期投资转让给关联方或与关联方置换；（11）频繁与关联方发生经营资产买卖行为；

（12）固定资产和无形资产的折旧或摊销售政策显失稳健；（13）未能提供重要厂场设备资产和土地资源有效的产权凭证；（14）重大资产的购置或处置未经过恰当的授权批准程序；（15）未建立有效的固定资产盘点制度；

（16）高管层或相关雇员对重大资产的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；

（17）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、供应商等有助于获取重大资产证据的行为；

（18）高管层对注册会计师解决复杂的资产计价问题施加不合理的时间压力；（19）对注册会计师要求提供的重要资产的相关信息拖延搪塞；

（20）高管层对注册会计师就重要资产提出的质询作出行为失常的举动；（21）接到知情者对重要资产不实的暗示或举报。

（五）披露或列报舞弊的分析性征兆

（1）因信息披露原因受到证券监管部门或证券交易所的处罚或警告；（2）披露程度历来只达到部门的最低要求，鲜有额外的自愿性披露；（3）会计政策披露晦涩难懂；

（4）对收购兼并、或有事项等重大事项的披露过于简明扼要；

（5）对重大经营和非经营损失的解释有避重就轻嫌；（6）财务信息的披露与经营活动的总结相互矛盾；

（7）财务信息的披露与公司的对外宣传或新闻媒体的相关报道存在着严重的不一致现象；（8）财务信息披露与董事会会议记录存在重大差异。我们即将讨论的话题

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题盈利预测是否合理谨慎的问题

关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题资产评估是否合规、合理的问题

出资是否存在瑕疵的问题募集资金的使用方向与效益问题税收政策与调整问题 IPO高成长的业绩井喷现象土地使用权等无形资产的处理问题

五、IPO财务审核的第四步：职业关注

1．主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题 2．盈利预测是否合理谨慎的问题

3．关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题 4．资产评估是否合规、合理的问题 5．出资是否存在瑕疵的问题

6．募集资金的使用方向与效益问题 7．税收政策与调整问题

8．IPO高成长的业绩井喷现象

9．土地使用权等无形资产的处理问题 10．高度关注资金拆借与资金占用问题 11．员工持股问题

12．账外收入的问题及其处理 13．违规集资及其核算处理 14．申报财务报表的合理规划 15．原始报表与申报报表的比较

16．创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题 17．表外问题风险

18．创业板内部控制问题

1．主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性常见问题（1）收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降； 案例：某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通 讯技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高，但是近三年成长性不是很好，2008年甚至出现下滑，该公司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞后，使得营业收入无法正常确认，从而导致2008年公司营业收入与业绩均不理想，且下降。

其IPO 申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流量表如下：

IPO利润表（单位：元）

经营现金流量表

（单位：元）

应收帐款

2009年1-6月154128451．91 2008年133663720．70 2007年100786756．82 2006年89058535．26 预收账款

2009年1-6月28027．15 2008年120086．29 2007年2920784．42 2006年1678611．30 该公司从收入确认角度来看，专网通讯技术解决方案属于既有商品销售，又有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点与收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户并满足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。即初验合格才确认收入。

同花顺案例

金融资讯和数据服务

收入确认原则为：在提供金融资讯和数据服务前，预收全部款项，待提供服务时平均分摊。2009年上半年收入高达4685万元，同期预收账款2270万元。新增收入远远超过新增预收账款。创业板目前成为创富版，2010年底平均市盈率82．67．平均每两天制造亿万富翁。

应有的职业分析与关注

该公司近三年成长性不是很好，2008年业绩下滑，但净利润还是正的，可是2008年经营活动现金净流量却出现负数，现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的应收与预收问题，2009年更少，严重违反通讯行业1-4-4-1的付款习惯，即签约时付10%，到货时付40%，初验时付40%，剩下10%作为质保金。虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只在北京且影响也只有2008年第3季度，奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司

所言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，IPO条件极不成熟。且涉嫌提前确认收入。提示收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性及合理性。例如：买一赠一奖励积分的销售预售充值卡电子商务服务商收入网游公司收入动漫企业收入关于买一赠一赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如：预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则视作降价50%销售，如果一次性消费了价目表上1000元的商品或者劳务，确认的收入为1000*（1000/2000）=500元。

关于奖励积分收入的确认

企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。关于预售充值卡在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。关于电子商务服务商收入淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售（C2C），公司对个人销售业务（B2C）。收入来

源有两种，一种是搜索竞价排名，包括C2C,B2C,P4P（按照效果付费）。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数，交易额及规定费率，通过支付宝实时向卖家收费。

关于网游公司收入

网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认。

关于动漫企业

从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。

相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行上市重点财务问题研讨会．doc

收入确认应注意

应根据企业具体的经营模式，结合企业会计准则对收入确认的四个原则对照披露。尤其是新经济、新商业模式企业，更应当充分揭示行业、企业特有的经营模式和风险特征，把握收入确认的实质性特征前提下，适当灵活地结合自身的实际经营、核算情况确定自己公司收入确认原则并充分披露。如，对于客户实现零库存的企业，只有企业的产品被客户使用之后，才能确认收入，企业发出产品时，不能确认收入。

IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析第六讲

常见问题（2）

资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；

在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；福建星网锐捷招股说明书（2010）．pdf279页（其应收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考）资产减值舞弊与审计相关会计规定：企业会计准则第8号——资产减值》，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓励其他企业执行。该准则规定：在资产的可收回金额低于账面价值时应计提

资产减值准备，资产减值准备一经确认，不得在以后期间转回。

合理计提各项资产减值准备符合谨慎性原则的要求。谨慎性原则要求企业进行会计核算时，不得多计资产或收益，少计负债或费用，不得设置秘密准备。按照原来的准则，赋予了企业的选择权，但也成为企业盈余管理的重要工具

2003年参股南方证券的多家企业计提减值准备的情况，说明了什么？南方证券沉浮始末 1992年12月21日，南方证券有限公司在深圳特区成立。1996年12月31日，总资产已经达到149．7亿元人民币。

2000年，南方证券吸收了大量的委托理财业务，并签订大量保底合约，这是南方证券增资扩股的开始，也为后来背上包袱埋下伏笔。2002年,改制为股份有限公司。同年6月，原申银万国总裁阚治东临危受命出任南方证券总裁

2003年南方证券承销的股票数量在全部券商中排名第一。

2003年11月，爆发信用危机，机构客户、个人投资者纷纷撤离，委托理财客户天天上门索债。

2004年1月2日，中国证监会和深圳市政府联合颁发公告,对南方证券实施行政接管。2005年4月29日，证监会宣布关闭南方证券。2005年11月4日，南方证券的正常客户交接完成之后起自动转入中国建银投资证券有限责任公司（简称中投证券）。

2003年正是南方证券生死不明的时候，对其投资的上市公司分别出于不同的需求，计提了减值准备，但计提比例大相径庭。以上汽和首创股份为例，我们可以看出虽然持有金额相同，但计提比例一个为100%，一个为15%。我们会发现盈利状况好的和盈利状况不好的计提的比例均较高？

亏损的让我一次亏个够！盈利的隐藏利润，待未来亏损时再释放出来形成利润！

财务报表说要符合真实性，这是一种假设，而不是事实，所以可靠性才是目标。资产减值准备项目的特点

资产减值牵涉的范围广，内容多，金额巨大，需要运用大量的估计与判断程序，不确定性增大。并且计提、核销计算较为复杂，容易错计和漏计，需要会计人员的素质较高，对市场了解、对估价准确的衡量，均提出较高的要求。尤其是在企业法人治理结构不健全的情况下，对减值准备具有较大的会计选择性，容易导致较大的会计利润选择空间。

管理当局利用资产减值蓄意舞弊的行为方式扭转亏损：当上市公司最近两个年度的会计利润为负值时，其即将转为被特殊处理的公司（ST时），三年连续亏损就要暂停上市，半年内仍不盈利的将被终止上市。这时 的重压之下，容易导致管理当局计提较低的减值准备，使得公司刚好盈利。夸大亏损：如果

已经知道本年度亏损已成定局，即使本期资产减值为零，也难以避免亏损的命运，计提准备时这个企业就会倾向于计提较大比例的减值准备。将经营业绩

做低，轻装上阵，以求增加未来收益。为避免次年ST或者亏损做好准备。尽管当时业绩不好，但却为未来埋下了伏笔。利润平滑。盈利时多计提减值。倾向于计提较高的减值，将利润转移到下一年。虽然新准则对资产减值的转回做了限制性的规定，但还是对利润操纵提供了较大的空间，仍然存在很多不完善的地方。

《新会计准则》在有关流动性资产的计提转回方而与现行规定并没有多大变化，因此《新会计准则》并不能完全堵住上市公司利用流动资产的计提转回操纵利润的漏洞。例如，应收账款计提坏账的会计政策可选择性太强。企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自行确定且提取比例也由企业自行估计，这给企业调节利润留下了

巨大的操作空间。企业如认为应收款项收不回来，全额提取坏账准备也未违反会计制度，这也使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正。常见问题（3）对会计估计变更进行追溯调整：案例：

A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； A公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。

常见问题（4）

随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。

常见问题（5）不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理； 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。

常见问题（6）或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题： 或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。常见问题（7）关联交易定价政策不合理； 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足； 关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金；与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。

目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化；

例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支

付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。

再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。

总结审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计 政策，设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计

会计政策与会计估计不够稳键折旧年限过长导致折旧计提不足应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低 不适当的资本化政策（关注无形资产开发支出资本化问题）创新型企业发行上市重点财务问题研讨会。会计政策与会计估计过于稳健 缩短折旧年限加大减值计提加大费用化力度 问题：审计人员发现其稳健问题是否建议其调整，例如过于稳健问题？会计政策及会计估计的稳健性部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）

部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考）

会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！变更固定资产折旧年限

变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标准

目前拟上市企业对会计政策的选择，一般都比较规范，新会计准则对于坏账准备、减值准备等容易产生操纵利润的地方进行了谨慎的规定。值得一提的是，对于高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理。2．盈利预测是否合理、谨慎 IPO企业是否需要编制盈利预测。

《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。关注审核报告格式的变化按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》执行审核程序以及出具报告。目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。

处罚措施如下利润实现数未达到盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司公开发行证券申请。

常见问题：人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设；盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。

盈利预测审核注意事项 注意事项

考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了恰当的会计政策，并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差异的原因 考虑企业的经营周期

注册会计师应注意你仅提供有限保证，不是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对其假设是否合理发表意见。应该说盈利预测审核问题，目前出问题的到不是很多，人们也学会的主动去规避。

IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析第七讲

3．关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露关联交易披露不完整、关联交易的定价及资产计价不合理。

目前一些项目的实践表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格，审核的主要思路是：对于关联交易，要明确关联交易的目的和必要性，定价的合理性和会计处理是否恰当，审核过程中倾向于认同关联交易趋势应当是逐年递减的，以此来证明拟上市公司具有独立性。与发行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方，如果作为中间商，则缺乏必要性。金额较大企业认为不可以避免的关联交易，除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外，大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易。关联交易中存在的主要问题

金额比例大，影响财务独立性的判断定价不公允

目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节利润。

交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合同及确认。关联方界定不完整 会计处理不当 关联方非关联化

关联交易非关联化采用的主要方式通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易天津磁卡案例．doc 隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交易事项完成后，才正式加 盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售 给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。

两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购，借以规避《规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。

禁止性的关联交易

拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或

非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本与其他支出。

拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。关联方交易的解决方法 规范关联交易主要有三种方法： ①资产重组。为解决关联交易可采取的重组方法基本上与解决同业竞争而实施的重组方法相同吣不过，许多公司对关联方的处理并不谨慎，甚至为了能够继续实施关联交易而仅对关联关系作形式上的“非关联化”处理，在形式上虽解除关“关联关系非关联化”相对于单纯关联交易而言，其危害性更甚，因此也成为IPO审核的重中之重；

②推动自主品牌和自有渠道的建设，积极开拓独立第三方的采购和销售，减少关联方依赖； ③加强关联交易制度建设，通过建立关联交易分级授权制度、制度、表决回避制度，将经常性关联交易和偶发性关联交易进行分类管理，重大关联交易聘请中介机构审计或评估，由独立董事进行监督，与关联交易潜形化相反，上市前引入上下游企业从而将关联交易显形雇也正逐渐成为一种新的发展趋势。

上下游利益捆绑策略有助于保持公司峰经营稳定，对业绩提升大有裨益，同时可将关联交易暴露于阳光之下。不过，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企业作为股东，为双方进行潜在利益交换埋下伏笔，增加了利益输送嫌疑和对上下游股东的依赖，降低了公司的独立性。

关于非经常性损益

根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益的规定，其项目内容包括：偶发性的税收返还、减免；企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；对外委托贷款取得的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势。

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行IPO审计时应当特别关注。

南京高科投资性房地产公允价值运用案例分析 作为以从事开发区基建起步的上市公司，南京高科的园区建设是公司优势及重心所在。公司背靠南京市政府控股100％的南京新港开发总公司，在土地开发上有着无与伦比的政府资源支持优势。公司的储备土地主要是工业用地，取得成本相对较低。

根据新公布的《投资性房地产》准则，上市公司可以通过赚取租金或持有房地产等待其增值获取利润。在具体的计算方法上，该准则引入了公允价值模式。一旦投资性房地产的公允价值提升，上市公司的财报将体现这些利润。该准则使得像南京高科这样经营园区的上市公司，受益于公允价值的调整。但实际上，南京高科并没有使用公允价值核算相关投资性房地产，而选择了成本法核算，这是什么原因呢？

1．以公允价值计量投资性房地产，虽然能够享受房地产升值带来的收益，但在会计政策变更之时企业的净资产会出现较大增长，从而影响当期甚至后期净资产收益率的增长，而净资产收益率往往是实施股权激励时考察的重要指标。

2．绝大多数的企业选择沿用原有的成本法计量投资性房地产，而不采用公允价值计量法，可能更多的是看中成本法对利润的调节作用。因为在采用成本法的情况下，当房地产出售时，售价减去成本产生的利润能够一次性全部进入当期收益；在使用公允法时，由于每个报告期末，都要根据当时的公允价值确认损益，到出售时，实际已将收益分摊于各个报告期。因此，未来期望通过出售房地产资产实现利润大幅增长或扭亏的企业当然会继续使用成本法计价，在A股市场中已有不少这样的案例。

3．在成本法下，房地产资产每期需要计提折旧，使其账面成本不断减小的同时也减少了企业当期利润，而出售时则相当于将以往已计提的折旧全部转化为出售期的利润，变相实现了利润在不同期间的调节。在行业景气度较高时，企业更愿意采用成本法，因为虽然有折旧减少了当期利润，但一方面企业的税收也随之减少了，另一方面，出售时带来的巨大利润，无论是对达到股权激励要求的增长目标，还是关键时刻避免企业戴帽退市，显然都大有益处。4．新会计准则引入投资性房地产的公允价值评估，符合投资性房地产的特性，能够较好地反映投资性房地产的价值和能力。但新会计准则对投资性房地产采用公允价值模式计量的适用条件是严格的，不允许公司采用估值技术确定投资性房地产的公允价值，要根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》应用指南，关于“同类或类似房地产”的定义，进行价值评估十分复杂和困难。

注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）（2008年10月31日证监会公告[2008]43号）．doc 非经常性损益的特点决定了其不具有持续性，如果非经常性损益占企业当期利润比重较高，则往往被理解为企业的持续盈利能力受到限制，企业自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。4．资产评估是否合规、合理的问题 常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用

扩大到对存货采用；注：收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。随意地确定折现率 对于估计,假设缺乏合理依据。5．出资是否存在瑕疵

企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市的企业，也并不一定构成上市的实质性障碍，关键还是要看如何解决或者解决的是否彻底。常见问题：（1）非货币资产出资未经评估（2）出资未及时到位（3）验资报告存在瑕疵

（4）无形资产出资比例超过注册资本20%（5）以划拨的土地出资（6）以公司自身资产增资

（7）资产评估增值转增实收资本（8）重复出资

（9）混淆新设与变更设立

（10）以未合法注销的企业资产出资（11）以房产使用权作价出资

创业板无形资产出资问题无形资产出资作价过高由于对申请创业板上市的企业在技术、成长性有着较高的要求，有些申请创业板上市的公司存在轻资产的情况，实物资产不多，但有着较多的专利

权等无形资产，其中有些是由主要股东投人的，在投人时往往经过评估且增值较多;有的企业设立股份公司时投人的无形资产，在投人的当年或次年就全额或大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投人的资产可能存在作价不实或不适用的问题，损害了股份公司的利益 以企业白身的专利权作为主要股东个人出资有些企业的专利权往往是由主要股东组织公司的技术人员利用公司的设备而发明的，却以主要股东个人的名义申报的，名义上属于主要股东个人，实际上应属于公司所有若股东以此作为出资，则存在出资不实的问题。无形资产出资的其他问题以专利权作为出资的，还要考虑该专利权的剩余有效期限以及是否存在法律纠纷，股东以快到期的专利权或以存在法律纠纷的专利权作为出资也可能涉及出资不实的问题专利权的维护费用是否及时缴纳涉及专利权的有效性问题也应充分关注此外，以计算机软件著作权出资的要关注其是否经过有关部门备案及是否在有效期内。

创业板固定资产出资问题固定资产出资作价过高有的企业设立股份公司时投人的固定资产，在投人的当年或第二年就全额计提或大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投人的固定资产可能存

在作价不实或出资的固定资产不适用的问题，损害了股份公司的利益用于出资的固定资产没有发票这种情况多见于民营企业由于部分民营企业经营者在这方面的意识较为淡薄，为了获得比较便宜的固定资产采购价格，可能未索要发票如果

将没有发票的固定资产作为出资投人到拟发行主体，将会导致无法对其所有权进行认定。

资金来源不合法在审核过程中，审核人员比较关注股东用于出资的资金来源是否合法如果资金来源不合法，可能会对其产生较大障碍。例如，目前有的外商投资企业实际上是境内自然人在境外设立公司，然后通过境外设立的公司投资到境内设立的公司，而从境外投资到境内的资金有可能是境内白然人通过非法途径转移到境外的如果发行申请人无法说明从境外投资于境内资金来源的合法性，其发行申请可能会被否决。

提示：资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资本质上属于出资不实，需要补足。其中，对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税。

针对出资瑕疵的解决思路无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入或者股权转让等方式使资本到位。要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告。需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产所有权单位出具证明或者文件，务必取得。如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小，经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。解决思路

尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负有连带责任，为了避免审核通过过的问题，因为发审委会担心以后的纠纷，所以责任股

东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好。补足的方式主要有两种：货币资金补足；股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补足、债权补足。

IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析第八讲

6．关注募集资金使用方向与效益问题

目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。解析：《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。

案例：某公司03年底固定资产仅157万元，募资6400万元将用于购置生产设备，折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力．还比如有的企业，账面货币资金10几个亿，还要融资、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再说。证监会关注募集资金投资项目，审计也应保持关注原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场前景，要求提供销售合同为依据。用于生产新产品，特别关注新产品是否需要技术或者产品认证，认证取得情况。关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地转让合同，否则不得提交发审委审核。创业板2009年有3家因为募集资金使用的经营风险问题被否掉：具体如下： 【北京东方红、深圳佳讯视讯】本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

【赛轮股份】本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

7．税收政策与调整问题税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面:1．上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。2．上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形;不存在非正常的大额欠税;以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）3．上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具体提示发行前后执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；公众公司更应承担纳税义务：是否受过处罚，要披露；再看是否属于重大，构成障碍；

案例：某公司01－03年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达71％、66％、43％；05年末该政策被取消。点评：像这种公司对于税收优惠的依赖过大，其经营业绩存在政策风险。

其中涉税事项的调整问题收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差

异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库。不过这种做法的风险是:监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。

证监会关注的补税问题发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实际操作中可以说是常见问题，虽然补税金额大，但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的，但是目前还是存在从严从紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税意见，仍具有审核风险。

其中涉及增值税的影响一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点：一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大;另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。本人认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。

案例：天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应缴税费情况如下：

由此表我们可以看出，2005年、2006年，本公司应交税费的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大，而2005年2006年该公司应交增值税的期末余额主要是：（1）1999年以前，本公司根据当地有关政策缓缴增值税1900万元。

（2）本公司2004年销售收入约为5．9亿元，比2003年大幅增长约1．7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府要求，为了进一步支持地方骨干企业的发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元。

（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税额转出调整。2007年该公司已经将全部缓缴增值税缴清，山东文登国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴的税款的相关责任不予追究。

2008年，该公司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺，如果天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关注，尤其是投资银行领域的关注程度很高，从目前来看，上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家，由此也引发了很多的质疑，因为很多企业其实也面临着类似的境遇问题。

本人认为：增值税属于国税，没有哪个企业可以随便缓缴，更没有地方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴。如果企业企业补缴巨额增值税，要么该企业之前的财务报表严重失 实，必定存在大量收入没有及时入账的问题。要么该企业负有不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。根据税收征管法的规定，纳税人因特殊困难。不能按期缴纳税款的，经省市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但最长也不得超过三个月。

何谓特殊困难因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的。

当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险后，不足以缴纳税款的。注意税的问题，很严肃也很敏感。需要提醒的是，这只是一个特例，没有什么参考价值，不要指望参考这个案例走上上市之路。实践中发现，部分企业享受的税收优惠政策与法律不符，此种情况应有省级税务机关出具确认文件。个别地方税务机关对于企业所谓的“缓交”税款越权审批。也有相当 一部分企业在上市前存在隐瞒收入行为，但为了上市不得已而补缴相关税款，也有企业为了虚构收入而补缴税款。补缴税款行为在民营拟上市企业中尤为突出。最近几年由于财务基础薄弱而被否的企业大多同时涉及有税务问题。例如某造纸企业，为粉饰申报期的业绩，补缴了增值税近一个亿，最终被监管层以会计基础薄弱劝回。如果涉及审计调整事项导致的补缴税款较少，一般不高于当期该税种应纳额的30%，若充分披露，也是允许的，但增值税一般被视为高压线，容易使人产生很多财务遐想，建议少碰为妙。

原始财务报表与纳税问题某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。注意：证监会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。

创业板税收优惠问题申请在创业板1P0的企业很多为高新技术企业，享受较多的税收优惠从1P0角度上来讲，并不是享受税收优惠越多越好根据《创业板首发办法》第十五条的规定，享受的各

项税收优惠符合应相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不得存在严重依赖目前存在一些地方政府越权审批使企业享受税收优惠的情形，如果存在这种情形，应当注意以下几点:（1）通过越权审批享受的税收优惠应当作为非经常性损益扣除;（2）作风险提示，必要时由大股东承诺，一旦发生追缴由其承担被追缴的税款;（3）最近一年一期的税收优惠不得超过净利润的30%，否则将被视为对税收优惠存在严重依赖;（4）税收优惠占净利润的比例应呈现逐年下降的趋势此外，享受的该等税收优惠在下一年度应不存在被终止情形

例如，某发行申请人2006年、2007年享受税收优惠金额分别为497．17万元、683．18万元，分别占当期净利润的61．95%和46．78%然而，发行申请人经营所在地主管税务部门与国家税务总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风险，经营成果对税收优惠存在重大依赖，最终其1P0申请被发审委否决。

8．IPO高成长的业绩井喷现象近两年来，业绩井喷的不仅是要上市的企业，上市公司和不少行业及公司也出现业绩井喷现象，如地产、金融、有色金属、煤炭，这种井喷可以理解，更多依赖于资源及 价格的推进，是暂时的，而目前很多非资源及价格推进类的上市公司或拟上市的依赖连锁渠道优势也实现业绩井喷，如苏宁、国美。这也是可以理解的，毕竟这类企业已经坐

稳了家电连锁渠道的霸主地位。但本人认为，对于IPO中的高成长现象，注册会计师还是保持应有的职业关注，要对其财务信息进行认真过滤，就好比运动员的成绩突然之间上来了，这可能就与服用禁

药有关系，尽管这个例子不是很恰当，但还是存在的。9．土地使用权等无形资产的处理问题

无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。1．土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。

2．上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。

3．以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。10．高度关注资金拆借与资金占用问题对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金占用问题，几乎每一家企业都或多或少存在。这类问题对于中小企业存在较多，因为从银行等金融机构获得外部融资并不容易，而且成本较高，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人来讲则是更加容易的

事情——尤其是很多企业在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立的财务中心，则在不同企业间进行资金调拨成为一种制度化和经常化的工作。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司也存在这种情形）一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目； 六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；

八是以投资方式变相占用。存在此类问题，并不要紧，但关键是尽早规范，不将问题带到以后的上市公司。这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有效证据。证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。不能把上市公司当作提款机，更不能把拟上市公司当作提款机，这些必须都要进行规范。那么存在这种行为怎么办？

解决该问题的基本思路从根本上解决来看，可以通过对关联方进行重组，使资金占用问题“内部化”，彻底解决关联方资金占用问题。对股东占用上市企业资金的，最简便的方式即以应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资金，甚至可以通过债权债务转移，将关联方占用的上市企业资金转为某股 东占用的资金，再以股利冲抵。将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式。

11．员工持股问题拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题: 1．持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。

2．持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）3．审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。

代持股权产生的历史背景 1999年公司法规定，有限责任公司至少有两名股东（国有独资公司除外）这一强制规定，使得很多由一个自然人成立的公司，为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业，采取了由另一名主体，多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友，代

持一小部分股权的方式，而产生了代持股权的问题。2005年公司法修订的时候充分考虑了这一现实，允许设立一人有限责任公司，代持股权的问题就不存在了。

还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业务骨干进行股权激励，约定暂时由激励对象代为持有（所有权并未转移），待符合双方约定的激励条件时再解除代持协议；还有2005年公司法规定非上市公司不能超过200人股东，但某些企业由于历史原因，股东众多，为了规避这一限制，产生了名义股东与委托持股的问题。此外，还有某些股东不便或者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问题。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

信托持股产生的历史背景在我国，信托持股产生的最主要原因，是由于某些公司脱胎于股份合作制或者集体所有制，或者历史上曾由公司大部分员工发起或者出资，未方便管理或者减少股东人数

方便表决的考虑，由职工持股会（目前已经不能获得社团法人资格）或工会或委托个别人员（多数为公司管理层人员）持有股份，真实持股员工享有分红权和收益权，但多数不具有表决权，或者委托时将表决权也全权委托给受托人员，这也是信托持股产生的最常见情形。由于2005年我国新修订的公司法要求股东人数不能超过200人，以及拟上市的企业不得存在股权持股或者信托持股行为的要求，因而解除信托持股且将真实股东人数减少至200人以下则是企业上市的必经之路。

这其中最主要的问题是要公平公正解除信托持股问题，要切实让推出股东享受到公司成长所带来的回报。尽量让公正机关进行公正，每一位退出股东签字，并确认股权转让行为系资源、自主决定，明了今后公司发展及规划，否则即使今天没有纠纷，未来也不能保证没有纠 纷。

IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析第九讲

12．帐外收入的问题及处理

动机：出于少交税收为主要目的。中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利

益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对 审核人员提供合理的解释。13．违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

14．申报财务报表的合理规划三年一期财务报表的剥离调整

一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。财务指标的合理性 1．纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。

审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。IPO过会成败看资产负债率 9月，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司过会被否，原因之一便是资产负债率过高。此前的4月，杭州先临三维科技股份有限公司被否，却是因为资产负债率过低。到底什么样的资产负债率才称之为好呢？

众所周知，企业经营过程中，负债率是非常重要的财务指标，也是衡量企业经营是否正常的关键数据。“对于负债率的判断，我们针对不同的行业有不同的判断标准，而且针对不同公司的具体情况，债务的组成结构，都会有不同标准。据统计，截至2010年11月30日，今年Ａ股市场上市的312家公司，以其挂牌前最后一季财务数据为准，这些公司的平均负债率约45．98％。一般行业企业的正常负债率在30％至50％，部分行业可以放宽在60％左右，而70％的负债率则是我们普遍认为的警戒线，除金融业和航空业外，超过这个负债水平的公司，我们会特别谨慎判断其财务可能出现的风险，但对于负债率在20％以下的企业，我们又会重点考虑其融资的必要性。“并不能说资产负债率绝对值高，公司的财务风险就大，不适合上市；当然也不能说一个公司的资产负债率低，就适合上市。这个指标外，还要综合看待其上市前三年资产负债率的变化，是否有风险不断缩小的趋势。”资产负债率的指标数据固然重要，但要看债务的具体组成情况，及其相关联的财务指标，比如公司现金流量情况等。

“资产负债率对于公司ＩＰＯ的影响主要从两方面考核，过高的话，是否会给企业带来财务风险；过低的话，该企业是否存在ＩＰＯ融资的必要性，产生‘不差钱’而利用资本市场圈钱的嫌疑。”

如今很多公司其被否的重要原因之一，正是资产负债率过低，造成公司整体融资必要性欠缺，有关部门认为其完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。

“当然，不是说负债率越低，ＩＰＯ一定被否，关键要看账面流动资金，看其是否有融资的必要。”统计显示，创业板公司上市前平均资产负债率最低，而第一批创业板上市公司中，很多负债率不足30％，甚至大部分在10％左右，但并不能说明他们没有融资的必要。“创业板公司规模普遍都很小，多数创业板公司来自互联网ＩＴ业，属轻资产企业，固定资产较少而较难取得银行贷款。这就相应地负债率就低，但这种公司需要大笔资金发展业务，这就造成了，看起来负债率低，实际很缺钱的尴尬。”资产负债率过高被否的案例也同样层出不穷。例如，广机国际被否的重要原因是“资产负债率过高，融资不确定风险较大”。一份有关机构出示的广机国际被否的原因分析报告显示，该公司2007年至2009年，资产负债率皆高于70％的警戒线，而2009年达85．91％，比非金融类公司最高负债率的二重重装[11．019．99%股吧]还要高2个多百分点。

而广机国际不但负债率高，而且债务结构极其堪忧。公司招股说明书显示，2007年至2009年，短期偿债比例分别为0．

47、0．

42、0．27。而就正常而言，短期偿债比例应在0．5－1，一旦小于0．3则意味着流动性风险的爆 发。

综合来看，70%与20%是两条重要的警戒线。

2．横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3．在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。经营业绩

出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会 提出了更加严格的信息披露要求。案例—关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万

元，分别占当期主营业务成本的6．91%、13．99%和16．28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

15．原始报表与申报报表的比较明确什么是原始报表，是指公司当年度实际向税务部门报送的财务报表。（已讲）

原则上同一机构出具的报告不应存在差异。

出现差异后的处理原则：取得充分证据，说明差异的真实性。

由于差异产生补缴税款问题，需要取得税务部门的相关文件，确认不对其进行处罚，最好出具不涉及重大罚款问题的声明。实际控制人、控股股东承诺，如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。两份报表之间有审计调整事项是正常的，无差异则往往被认为是不正常的。通过两表之间比较，可以发现企业是否虚构收入和利润，以及由此涉及的税款缴纳是否及时。如，某2008年被否公司原始报表与审计报表最近两年收入相差1600万元和2400万元，占当期申报数额的80%和72%。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被判定为会计基础薄弱，内控不健全。

16．创业板的成长性问题

《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（2010）指出：保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续

成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。

发审委对于创业板成长性的判断从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量

持续增长应当表现为核心业务的增长运用核心技术的产品或服务的持续增长持续成长性与业务模式密切相关审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构可能存在控股股东、实际控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企业的税收优惠和政府补贴 独立性和完整性偏差

影响发行人财务指标的异常交易发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长影响持续盈利能力的重大不利变化公司治理、公司内控决定公司成长质量 这虽然与推荐人密切相关，但我们会发现也与审计人员有关，因为成长性问题也会直接体现在财务数据上。案例：成长性不足

17．表外问题表外财务风险是指按照现行的会计准则不计入资产负债表、利润表和现金流量表，但对资产质量和持续盈利能力产生潜在重大影响的交易或事项，需要在会计报表附注中 进行说明。这些潜在交易或事项，在满足一定的确认条件时，就转为表内业务。由于其具有自由度大、连续性弱、规范性不强、透明度差、风险性大的特点，对投资者理解招股说明书会产生重大影响，甚至会导致投资者做出错误判断，同时也不利于企业经营管理者对风险的认识与防范，不利于监管层的监管。

1．担保问题。目前由于上市公司对担保问题要求的比较规范，需要根据具体情况由公司不同的权利机构审批，例如董事会或者股东大会。拟上市企业在辅导期间对担保的规范过程中，习惯于“一刀切”，甚至付出较大的财务成本来解除担保事项。其实，担保问题并不是不允许，而是不能违规担保，但在数量和性质上需要特别谨慎对待。建议拟上市企业要参考上市公司对担保的规范要求，按照上市公司对担保审批权限和程序的规定，结合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司经营风险。

2．其他潜在的不确定性财务风险。其他潜在的财务风险主要集中在例如潜在合同纠纷、质量纠纷、股权纠纷、税务风险、潜在的债务纠纷等，也包括拟上市企业所处的行业地位或环境已经或者将要发生重大不利变化，这些因素都将对公司的经营业绩产生潜在的制约。拟上市企业应当在财务顾问或者保荐人的指导下，严遵会计准则，自觉杜绝财务小伎俩，规范财务处理，确保披露的会计信息准确、真实、完整，避免招股说明书中涉及的会计信息前后矛盾，提高会计信息质量，给广大投资者提供一个真实的投资价值判断依据，也是拟上市企业能够通过监管层审核的必要条件 18．创业板内部控制问题

ipo审核重点财务问题 篇2

关键词：企业IPO,证监会发审委,财务问题

企业IPO过程中的财务问题,一直是证监会发审委的重点审查领域,我国中小企业在创立初期不规范的财务制度,为日后企业上市埋下了隐患。2014年12月,武汉中博生物股份有限公司IPO上会被否,原因是该公司存在财务数据前后矛盾、涉嫌利益输送等问题。截至12月31日, 2014年证监会发审委共审核120家企业的首发申请,其中首发获通过104家,首发未通过10家,取消审核5家, 暂缓表决1家,过会率约为87%,被否率约8.3%。企业IPO是一项长期且复杂的历程,需要在各个方面满足上市审核要求,而财务问题往往直接关系到企业IPO的功与败。 本文对企业IPO过程中的财务问题进行研究,结合发审委审核要点进行说明,以期对拟上市企业有所帮助和借鉴。

一、发审委在IPO过程中的审核重点

一是公司在最近三年内是否存在重大违法行为。包括但不限于:公司发起人出资不实;公司未经批准发行或变相发行过股票、债券,以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;其他重大的违法行为等。

二是公司在最近三年内是否连续盈利。包括但不限于:公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生的重大影响,发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

三是公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

四是公司是否存在重大或频繁的关联交易,且关联交易显失公允,公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

五是公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载;所申报的财务资料是否合规,是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息;公司是否存在重大的财务风险。包括但不限于:重要会计项目出现重大异常变动,且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释;主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系,且公司无法对其进行合理的解释;有关成本、费用明显低于相关资产的摊销,且公司无法对其进行合理的解释;会计报表之间缺乏合理的勾稽关系,或财务数据相互矛盾,使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断;公司资产减值准备(包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等)的提取是否与公司资产质量状况相符,是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况;公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大,非经常性项目盈利包括贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等;公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式,公司债权性资产(包括:应收帐款、预收货款、其他应收款)比重较大,存在过大的信用风险;公司资产负债率接近70%的规定上限,且短期负债金额较大,公司短期偿债压力较大;公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且账龄老化,同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持;公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方; 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定;提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理(特别关注经过重组后的模拟)。

二、持续盈利能力

企业是否具有持续盈利能力,是企业发行上市的一项基本要求,可从以下几个方面来判断企业是否具有持续盈利能力:企业的盈利能力主要体现在收入的组成结构,营业收入、毛利率各期的增减变动,收入来源的持续性、稳定性等三个方面;从公司的自身经营来看,企业持续盈利能力取决于企业自身的核心竞争力、上下游企业的供求关系、企业所处的市场地位等内部因素;从公司的外部环境来看,企业持续盈利能力取决于其所处的政治法律环境、 经济环境、行业环境等方面;公司的商业模式是否适应市场环境,是否具有可复制性,是否有足够的市场空间等,决定了企业的扩张能力和战略方向。

盈利质量直接影响企业的持续盈利能力,包括营业收入对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助、资产处置等非经常性损益,企业是否对某些客户和供应商存在重大依赖。

三、营业收入与成本费用

营业收入是指企业销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等取得的收入,是利润表的重要组成部分,反映了企业的盈利能力。在我国上市公司管理办法中,对企业营业收入有硬性指标要求,达不到要求是无法上市的。所以,许多企业为达到上市目的,曲解准则,虚列收入。按照企业会计准则,企业确认收入采用权责发生制原则,即商品所有权上的主要风险和报酬是否转移。企业的销售合同、销售发票、出库单、银行进账单等单据是否完备,票据流、资金流、实物流是否清晰可查,是IPO审计中判断收入真实性、 完整性的要点。例如,企业已签订销售合同,发票未开具或已开具但对方未付款且货物尚未出库,商品所有权上的主要风险和报酬并未转移,企业提前确认收入,将影响企业收入的真实性。企业已签订销售合同并且货物已发出,但尚未开具发票,商品所有权上的主要风险和报酬已经转移,企业不确认收入或延迟确认收入的情况,将影响企业收入的完整性。

企业现金折扣、商业折扣、销售折让等政策的执行也是上市审计的重点,根据企业会计准则的要求,发生的现金折扣应当按照扣除现金折扣前的金额确认销售收入,现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣,应当按照扣除商业折扣后的金额确认销售收入;发生的销售折让,应在发生当期冲减当期收入。

关注销售的季节性,产品的销售区域和对象,企业的行业地位及同业竞争,确定各期收入波动是否符合行业淡旺季,是否符合市场发展情况,是否与行业发展趋势相一致。企业不同期间的收入要相互比较、同行业企业间的收入也要相互比较。

成本费用直接影响企业的利润,其对毛利率的敏感性更大。应关注企业的成本核算方法是否规范,核算政策是否前后一致,建立健全存货与成本的内部控制体系,重点关注购货合同、购货发票、验收单、出库单等节点。应关注企业的费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全, 票据取得是否合法,有无税务风险。对于成本费用的结构和波动趋势,应有合理的解释,应符合配比性原则,重点关注与营业收入波动趋势、企业发展趋势的相关性。

四、税务风险

在税务方面,中国证监会颁布的上市公司管理办法中规定:发行人应依法纳税,企业享受的税收优惠符合国家法律法规的要求,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。对于税收优惠,首先应关注其合法性,税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定相符,税收优惠有没有正式的批准文件;税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况,应积极寻找解决办法。纳税申报是否及时,是否完整纳税,避税行为是否规范,是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚也应关注。

五、资产质量

企业资产质量良好,资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下:应收账款余额与同期收入相比增长是否过大,对应收账款进行账龄分析;存货余额是否过大、周转率是否过低、是否有残次冷背、账实是否相符;是否存在停工在建工程,固定资产产证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产;无形资产的产权是否明确,计价依据是否充分;关注大额“其他应收款”是否存在以下情况: 关联方占用资金、股东资金拆借、隐性投资、费用挂账等, 关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入,低估利润,金融资产占总资产比重,包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等占总资产的比重,比重过高,表明企业现金充裕,上市融资的必要性不足。

六、现金流动性

现金流量反应了企业真实的盈利能力和偿债能力,现金流量表更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况,更为真实地反映了企业的资金状况。现金流量主要关注点有以下几个方面:经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力;应结合企业的行业特点和经营模式,将经营活动现金流量与主营业务收入、 净利润进行比较;经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释;关注投资、筹资活动现金流量与公司经营发展战略的关系。例如,公司投资和筹资活动现金流量净额增加,表明企业实行的是扩张型战略,处于发展阶段,需要关注其偿债风险。

七、重大财务风险

ipo审核重点财务问题 篇3

【关键词】企业合并；私募

一、IPO进程中企业合并应关注的问题

1.企业合并定义和方式。企业合并是现代公司开展资产重组，调整资产、股本、负债、组织结构，提高公司盈利的一种重要战略措施。合并有两种方式：吸收合并和新设合并。《公司法》规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散”，“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。

2.IPO进程中不同的企业合并方式应关注的问题。如果要首次公开发行，那么应自发行人的股份公司设立以来，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。另外还要求发行人在最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。由此可见，新设合并和吸收合并可能会构成不符合上述首次公开发行的条件。（1）新设合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债后，在新的基础上经营。因此，不管是否属于同一控制下或非同一控制下的新设合并，设立的新公司都是作为运营主体，其资产、组织架构及会计记账的基础都发生了重大变化，即参与合并各方的经营业绩都不应连续计算，应按新设公司并在该新设公司运营三个会计年度后方能上市。（2）吸收合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。从会计角度而言，吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。对于采取吸收合并的合并方来说，被合并方是否属于同一控制下的吸收合并至关重要。首先，同一控制下的吸收合并。根据会计准则的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。因此，如果被合并方的会计政策和合并方一致，业绩可以连续计算。判断最近三年逐年业务是否发生变化时，按照证监会2008年的22号公告的规定，如果被合并方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过合并方相应项目的100%，运营一个会计年度后方可申请发行上市；若超过50%，不到100%，保荐机构和发行人律师应将被合并方纳入尽职调查范围并发表明确意见；若不超过50%，保荐机构和发行人律师亦应对被合并方进行尽职调查；若超过20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。其次，非同一控制下的企业合并。根据会计准则的规定，购买方在企业合并中取得的资产和负债，如果带来的经济利益很可能流入企业或者承担的义务很可能导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠的计量的，应当单独予以确认。在判断最近三年主营业务是否发生变化时，分成被收购方业务和购买方业务相关和不相关两种情形：第一，业务相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的100%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市；若超过50%，但不超过100%，运营24个月后方可申请发行上市；若超过20%，但不超过50%，重组完成后要运行一个会计年度方可申请发行上市，以上均需要保荐机构和发行人律师对被吸并方进行尽职调查。第二，业务不相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的50%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市。

二、IPO进程中私募应关注的问题

1.企业私募的利弊分析。（1）企业私募对企业IPO的积极因素。一是如果通过增资的方式引入新的股东，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，增高盈利水平，从而提高上市估值水平，为企业进一步发展奠定良好的基础。二是如果引入的股东为知名大型企业或知名投资基金，在资本市场上对公众投资者具有明显的号召力，有利于提升公司整体形象，提高上市时股票发行价格和融资效果。三是引入公司上下游的供应商、经销商，可稳固公司与供应商和经销商的合作关系，从而保证公司原材料的优先供应和销售渠道的畅通。四是可以引入私募投资者带来的先进管理经验，改善公司的治理机构、内部控制制度和生产经营管理水平。（2）企业私募对企业IPO的弊端。一是引入私募会减少原有股东对于公司的持股比例，如果引入私募股权比例过高，会影响原有控股股东对于企业的控制能力。二是各类投资公司或基金鱼龙混杂，其中可能存在运作不规范的情况，不规范的私募投资者可能会影响企业上市进程。三是私募投资者大多为短期投资者，在发行人上市之后会择机退出，对上市之后的股价造成一定的不确定性。四是部分私募投资者可能会根据上市进程或者业绩标准等要求某种补偿或退出机制，由于这些补偿条款不适用于公开发行而新进入的股东，存在潜在不公平的情形，且使其股权结构、管理团队、实际控制人等存在某种程度的“不确定性”，这将给上市审核带来障碍。（3）企业进行私募融资时的几点建议。企业进行私募融资必须权衡各方面利弊，以最终决定是否应该以及如何进行私募融资。有以下几点建议：一是如果所引进的产业投资者是公司的上下游企业，且与公司有交易行为，则应控制其入股比例，一般应控制住5%以下，避免新增关联交易和同业竞争；二是为了防止私募股权投资者对于企业家股权的稀释，企业可以考虑适当采取分阶段融资的方式；三是如果引入私募投资者，企业应对自身有合理定位与估值，且避免签署对赌协议，已经签署对赌协议的要在上市前进行清理。四是对拟引进的外部股东要做合理审慎的调查。

2.企业引入私募时点不同给企业带来的不同影响。企业引入私募投资者的时机也要慎重选择，可以在改制前，也可以在改制后，其差异分析如下：（1）入股方式的差异。改制前引进私募：可以采用股权转让或者增资扩股的方式，如果采用股权转让，那么股东就可以收回一部分现金；如果是增资扩股，上市公司可以在近期及时获得发展资金。改制后引进私募：由于发起人股权一年内不能转让，则只能采用增资扩股的方式。（2）入股价格的差异。改制前引进私募：由于此时股份公司尚未设立，公司上市预期并不明朗，业绩尚未释放完全，无法完全体现公司的实际价值，因此股权作价可能偏低。（3）锁定期要求的不同。第一，主板中小板：若是刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股引入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。应自完成增资工商变更登记之日起计算；若是刊登招股意向书之前12个月增资扩股引入的股东，不受前述36个月锁定期限制。第二，创业板：申报材料前6个月增资扩股引入的，股份应锁定36个月，自增资工商变更完成志气其计算；若是申报材料前6个月引入的，则不受锁定期限制。（4）影响企业的上市进程。第一，改制前引入：与私募投资者谈判不确定性较大，且若涉及审批环节较多，可能会拖延股份公司成立时间，并相应推迟辅导申报时间。第二，改制后引入：不影响股份公司的设立和辅导备案工作的正常进行。（5）信息披露要求。第一，改制前引入：作为上市公司的发起人，需要披露的信息较多，对发起人的核查如资金来源和股东背景等较为严格。第二，改制后引入：如果是证监会受理前6个月入股的，披露要求更高。

参考文献

[1]马天骄.浅析私募股权投资在我国资源型企业改制上市中的作用[J].资源与产业.2010（S1）

ipo审核重点财务问题 篇4

一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权

1.建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。2.证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H股事务所）的专项复核制度。

3.申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。

4.发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。

二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整

1.目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核时间约在6－8个月。现在会里没有积压。

2.发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。

3.招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。

4.发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1.以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）

（1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。

（2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。（3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

n 公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的； n 取消境外上市，将相关股权转回的；

n 继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）； n 资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿； n 全体股东的配股等情形。（4）控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。2． 对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）（2）有活跃市场的，参考活跃市场价格；

（2）无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。

（3）无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露 1.总体原则

整体变更折股以前有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。2．处理方法

（1）有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。（2）有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。（3）申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。

案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形

1.申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。

2.申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。参考：出资不实的相关处理原则

（1）用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。

（2）公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。

（3）历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

（4）国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

（5）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（6）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

2（7）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。（8）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。

（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查

1.对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。

2.注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。

3.注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。

4.注册会计师针对重大异常、不合理交易（如期末发生对新客户的重大现金交易），应当予以关注。应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。

（1）例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。

（2）重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。

（3）报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。

（4）关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。

参考：关联交易非关联化的处理原则（1）信息披露方面，发行人应详细披露。

（2）中介机构要详细核查，核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。

（3）发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。

（五）关于原始财务报表的认定

1.申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。

2．申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。3．申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。

（六）关于业务合并与业务分立 1.关于业务合并与评估调账

（1）实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。n 同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

n 非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。（2）不接受分立、剥离相关业务

2.剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。

3.法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题

1.关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

（1）根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。

（2）对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。

（3）过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。2.关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理

外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。3.关于改制过程中的个人所得税缴纳

（1）企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。（2）发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的控股股东合法纳税问题。4.社保缴纳

（1）发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。

（2）保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。

（八）其他财务问题

1.业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。

2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2.报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

3.与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。

ipo审核重点财务问题 篇5

o单选题（共1题，每题10分）

1.根据《行政处罚法》，以下哪项不属于行政处罚（）。

OA罚款

OB.停产停业

OC.批评再教育

OD.行政拘留 答案c o多选题（共4题，每题10分）

1.发行人需相关部门开具的无重大违法违规证明包括（）。

A工商

B.税收

C.安全生产

D.海关 E.答案abcd

2.关联交易参考法规有（）。

A《公司法》

B.《企业会计准则第36号—关联方披露》

C.《上市公司信息披露管理办法》

D.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》或《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》

答案abcd 3.关于集体土地，涉及的相关法律法规有（）。

A《农村土地承包法》

B.《农村土地承包经营权流转管理办法》

C.《土地管理法》

D.《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》

答案 abc 4.高新技术企业需满足以下哪些标准（）。

A企业申请认定时须主册成立一年以上

B.对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

C.企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%

D.企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用 的知识产权的所有权

答案abd

o判断题（共5题，每题10分）

1.报告期内发行人少缴税款或者超过法定期限延期纳税都可能造成纳税瑕疵问题（）。

O对〇错

答案对 2.原则上，拟上市企业需为全部员工缴纳“五险金”（）。

○对O错 答案错

3.对于存在的关联交易，仅需关注是否关联交易的价格是否公允即可（）。

○对O错 答案错

4.若公司报告期内存在诉讼案件，可根据案例是否已经审结的不同情况进行分析并制定解决思路（）。

O对〇错 答案对

5.公司的出资程序和出资实质都可能存在一定的瑕廊问题（）。

○对〇错 答案对

1.对于委托加工问题，需关注以下哪些事项（）。

A解释外协加工的必要性 B.说明外协加工的详细情况

C.披露外协加工的风险及规避

D明确外协加工的定价方式 答案abcd

2.关联交易的主要类型有（）。

A担保

B.租赁

C.代理

ipo审核重点财务问题 篇6

合同的订立是合同双方动态行为和静态协议的统一，它既包括缔约各合同订立方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态的过程，也包括双方达成合意、确定合同的主要条款或者合同的条款之后所形成的协议。

1、合同正式签订后口头更改的有效力吗?

答：合同双方当事人协商一致的，可以变更合同。如主合同约定变更应采取书面形式的，应遵循主合同约定采用书面的形式订立变更补充协议，如果未作出明确的变更形式约定，口头变更也是有效力的。

2、合同加盖什么章才有效力?

答：合同印章反映当事人的意思表示，通常当事人为企业法人的，使用企业公章或合同章即可，如当事人为自然人的，使用名章即可。如适用财务章等其他领域专用章订立合同的，在能否客观体现订立合同时盖章方的真实意思表示一点上容易产生争议。

3、合同上只有法定代表人签字没有公章是否有效力?

答：合同当事人在合同上签字或者盖章均是有效的，并不规定签字一定要配合盖章，如企业的法定代表人签字带未加盖企业公章，原则上说也是有效的。但是存在效力瑕疵，易引发法律风险较大。因法定代表人是代表企业行使权利订立合同，如没有加盖企业公章，则易被认为相关合同行为是个人行为而非企业的行为。

4、合同当事人一栏的填写有哪些需要注意的地方?

答：合同一方当事人是自然人的，尽量写明身份证号，以避免发生对自然人身份的争议;合同一方当事人是法人的，要写清企业的名称，和法定代表人姓名。与企业法人签约的，不能只在合同当事人栏中填写法定代表人的名字，以免导致合同相对方不明确。

5、是否只有书面的合同才有效力?

答：合同可以采取书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式，如房地产转让合同、长期的租赁合同、建筑工程合同等。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

6、合同中涂改的部分是否有效力?

答：如单方对合同进行涂改，以改变了原有合同约定的，则改变的部分无效，维持原合同约定内容。合同签订之后，任何一方想进行合同修改的，必须告知对方，经双方协商一致同意后，重新签订合同或在原合同相应条款作修改或补充，并在修改地方加盖双方公章(个人手印);若只有口头答应但没有对合同做修改或者没有在任何一处有修改变动的地方盖章(手印)，视为无效，合同维持原有内容继续生效。

7、什么是格式条款?格式条款有什么风险?

答：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。实务合同关系中多存在格式条款，如出卖方的销售合同条款、出租人的租赁合同条款等。采用格式条款订立合同的，易被认定为无效。法律规定，如果格式条款存在提供格式条款一 方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。如果企业利用制定格式条款的优势而将条款制定的极其不公平，使相对方无法保护权益的，很容易被认定为无效条款。

8、合同中打印的部分和手写的部分有冲突的，以哪个为准?

答：如果打印的部分是事先制定好的格式条款(为重复使用而定制的)，那么手写的部分与打印的格式条款相冲突的，应当以手写的部分为准，因为手写部分更能反映双方当事人的真是意思表示。

9、签合同之前有口头约定，签合同时出于信任没有认真校对合同条款，合同叙述与口头约定不一致，导致被骗，如何维权?

答：法律规定因重大误解而订立的合同可以变更或撤销，如果有证据证明自己的真实意思表示是口头约定而非正式合同，则可向法院申请变更相应的合同条款。

10、什么样的合同是无效的?

答：有下列情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

11、回扣条款是否有效?

答：回扣是指在商品或者劳务买卖中，卖方从买方支付的价款中退回给买方或者买方经办人的款项。不存在合法的回扣，收受回扣都 是违法的，《刑法》第163条第2款规定：“公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的”，以公司、企业、单位人员受贿罪论处。《刑法》第385条第2款也规定：“国家工作人员在经济往来中，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，以受贿论处。”

12、合同是不是只要签字即生效?

答：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。大多数合同成立时即生效，但法律法规规定应当办理批准登记手续才生效的，应按规定，如抵押合同登记后才生效。另外当事人如果约定了合同生效的条件，条件成就的合同才生效。

13、合同成立和合同生效有什么区别?

答：合同成立不代表合同生效，书面形式订立的合同，双方签字或盖章后合同即成立，但是合同是否生效却要满足更高的条件，合同的成立是第一步，合同的生效是第二步。

14、合同相对方提出签约人员没有公司授权，是个人行为而非公司行为，应如何维权?

答：涉及到民法上的表见代理行为，如果行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，而另一方有足够的理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。如被公司辞退的部门经理持公司合同章签订的合同，应由公司承担相关合同责任。

15、无效的合同、撤销的合同有什么法律效力?

答：合同无效或被撤销的，自始无效，即自成立以后都无效。合同部分无效的，不影响其他部分的效力。

16、打收条应当注意什么?

答：①确实收到钱款或物品后再出具收条

②写明收到款项的大小写，收到物品的确切名称等基本信息

③写明所收款项或物品的来源，如“收到XX公司支付的”

④写明所收款项或物品的用途，如“收到第一期货款”

17、什么是先履行义务?

答：当事人互负债务，有先后履行顺序，需要先履行的一方负有先履行义务。先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行的内容不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

18、签订合同后，对方法定代表人和主要负责人都发生更换，能否主张终止合同?

答：合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

19、合同中负有义务的一方能否让他人代为履行合同义务?

答：合同中负有义务的一方请求他人代为履行义务的，是一种债务转移的行为，这种代为履行义务的行为法律是允许的，但必须经过债权人也就是合同相对方同意。

20、什么是合同纠纷的诉讼时效?诉讼时效有什么需要注意的法律风险?

答：诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利,当时效期间届满时,人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。一般合同纠纷的诉讼时效为两年，但租赁合同中延迟或拒付租金的，保管合同中寄存财物被丢失或者损毁的，诉讼时效为一年。国际货物买卖合同和技术进出口合同争议诉讼时效为四年。

21、在合同中应该怎样约定争议处理条款?

答：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同时法律还规定，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。

22、合同中是该约定违约责任还是该约定赔偿损失?

答：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

23、因违约造成损失的，是否包括间接损失?

答：损失包括直接损失和间接损失，直接损失就是指违约行为造成的直接财产的减少，如标的物的灭失、减少、毁损等。间接损失是指违约行为所造成的损害后果所产生的损失。当事人可在合同中约定间接损失的范围和计算方式，对约定的间接损失应当赔偿。

24、产品销售合同中质量标准应如何确定?

答：当事人之间有约定的，应从合同约定。没有约定或约定不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

25、借款合同中约定将借款人名下的财产抵押在出借人处，如不归还则抵押物归出借人所有，效力如何?

ipo审核重点财务问题 篇7

关键词：财务舞弊,天丰节能,IPO

上市公司舞弊不是个例而是在蔓延。从国外的情况来看,美国的世通、安然等上市公司的财务欺诈引起了全世界对上市公司财务舞弊的广泛关注。从国内的证券市场来看,银广夏、万福生科等知名的企业造假也反映出我国企业舞弊现象的严重,然而这些舞弊现象已经蔓延到了IPO阶段。

1财务舞弊的定义

本文研究的是IPO(Initial Public Offerings)阶段财务舞弊现象,因此,首先要知道什么是财务舞弊。在犯罪学中,某个个人或集团在从事高尚行政生涯中或进行财务活动时,违反法律的行为被称为“白领犯罪”。美国著名犯罪学专家埃德温·萨瑟兰认为财务舞弊与上述概念有类似之处。我国《独立审计具体准则第8号——错误与舞弊》对财务舞弊的定义是:导致会计报表不实反映的故意行为。结合国内外不同定义,本文认为财务舞弊是指企业集团或者企业的雇员故意地采用了欺诈性和违反法律规定的行为,以此给舞弊者带来好处,而给其他相关者带去损失。

2天丰节能财务舞弊的动因

河南天丰节能板材科技股份有限公司(简称天丰节能)成立于2007年,其主营业务是设计、研发、生产和销售节能板材。2010年到2012年天丰节能公司发展得不错,在保荐机构光大证券的支持下,两次申请上市。中国证监会抽查IPO时发现了其财务造假,取消了其上市资格。为什么要采取财务舞弊的手段来骗取IPO的机会呢?下面以舞弊三角理论为依据来分析天丰节能财务舞弊的动因。

2.1动机或压力

动机是舞弊产生的前提条件。根据天丰节能2010年到2012年的经营业绩来看,其财务数据如果不经过粉饰也可以满足IPO申请要求,为什么还要通过财务舞弊的手段来申请上市呢?据了解,从过去的申请IPO成功的企业来看,它们不仅仅是满足IPO基本的指标,而且经营业绩都很漂亮。所以,想成功的话,业绩是第一考核指标。正是这样的IPO审核指导理念,天丰节能才采取这种冒险的行为,以求上市。

2.2机会

机会是指财务舞弊行为能够被掩盖而又不被发现的时机。天丰节能之所以采取舞弊的手段申请上市,是存在以下两个机会的。一是在过去的数年中,像天丰节能这样对财务报表进行粉饰,申请上市的公司并不少见,并且各中介机构对此类工作形成了行业的潜规则,加之被发现的并不多。二是中国证监会也只是对这些拟上市的公司的财务数据进行抽查,如果天丰节能的IPO未被抽中,那么极大可能不会东窗事发。

2.3合理化的借口

合理化借口是指舞弊者为自己的舞弊行为所找的让自己心安理得的理由。监督管理部门曾经屡次强调要严格检查各申请IPO的公司的财务数据和信息披露的状况,但是天丰节能仍抱有侥幸心理,觉得不会被检查,可以蒙混过关。当被检查出问题的时候,其董事长李续禄通知检查小组取消申请。他认为自己单方面取消,证监会就不会继续查下去。这说明其法律意识淡薄,不懂上市的有关程序和法律,并试图推卸责任。

3天丰节能舞弊手段透视

天丰节能为了满足上市条件,对其2010年到2012年的财务数据进行了造假,其造假的手段主要有以下几种:

3.1虚增销售收入

天丰节能2010到2012年销售收入分别约为1.1亿元、2.08亿元、2.71亿元。据证监会调查和披露,公司通过虚增客户、虚构与公司客户销售业务和虚构自然人客户的销售业务等手段虚增收入,2010年到2012年分别虚增1130万元,3664万元,4462万元。这些虚增的收入分别占申报收入的10.22%,17.54%,16.43%。具体内容如下:(1)虚增公司的客户。天丰节能将与其没有往来的公司虚构成自己的客户。编造的客户高达74家,共虚增了收入5823万元。(2)虚构与公司法人客户的销售业务。天丰节能与以下公司,签订虚假合同,以增加销售收入。这些公司包括广东恒耀工程有限公司等14家公司共虚增了1879万元,河南汇能建筑装饰工程有限公司等7家公司共虚增了836万元,湖北天福建筑安装工程有限公司等2家公司共虚增232万元。(3)虚构与自然人客户的销售业务。天丰节能与李彦斌等6人合谋,共虚增收入484万元。

3.2虚增利润

天丰节能利用虚增利润的手段申报IPO。2010到2012年虚增利润分别是4088464.23元,14044687.34元,16257072.78元,分别占当年利润总额的14.11%,23.46%,22.94%。

3.3虚列付款

天丰节能通过应付账款、其他应付款等科目进行造假。公司伙同供应商虚构合同,制造付款凭证,共虚列付款达29441438.62元。这些供应商包括新乡市天发节能建材有限公司、开封市升龙化工物资贸易有限公司等13家,这些供应商与天丰节能公司长期进行合作,来往关系密切。

3.4虚增固定资产

天丰节能与台湾后东机械公司等存在采购交易,通过这些交易虚构固定资产和在建工程科目的金额,2010年至2011年公司累计虚增固定资产10316140.12元和在建工程10316140.12元,占2011年末公司资产总额的3.08%。同样的,2010年至2012年累计虚增27923990.26元,占公司2012年末资产总额的5.83%。另外,公司向国家开发银行河南省分行贷款,并将其应该费用化的贷款利息支出资本化,以虚增固定资产2111111.15元,其中2011年721019.18元,2012年1390091.97元。

3.5隐瞒关联方交易

2010年至2012年,天丰节能利用了隐瞒关联方交易的手段进行造假,手段有以下三种方式:(1)关联方之间进行大额资金的拆借,未计入财务账。天丰节能与其兄弟公司存在大额资金拆借,而这些不在公司的财务账簿中记录,三年合计544211105.30元。(2)将实质上的关联方交易改变成非关联方交易。公司采取先与无关联的第三方签署商品交易合同,然后这些第三方公司再与天丰节能的关联企业如天丰建设等签署交易合同,以此三年规避关联方交易金额29777598.92元。(3)将关联方交易所产生的资金,直接篡改为非关联方交易的资金。通过这种手段三年篡改的金额高达3622411.02元,其中2011年为747953.25元,2012年为2874457.77元。

3.6伪造银行对账单

天丰节能公司采用伪造银行对账单的这种十分胆大和拙劣的手段进行造假。根据企业的银行存款日记显示,公司在建设银行新乡牧野支行尾号为3102账户2011年12月31日的账面余额为30380019.96元,但是银行的对账单却显示银行存款的余额是380019.96元。为了把上述的差异不被发现,其伪造了建行尾号为3102账户的对账单。除了伪造对账单外,还伪造新乡市区农村信用社6012账户等银行账户的全套对账。

4财务舞弊审计策略

根据天丰节能公司的舞弊手段,中介机构在对IPO公司进行审计时,可以采取以下策略,以加强对IPO公司监管,为我国证券市场的良好运行保驾护航。

4.1对销售收入和利润的虚增进行重点审计

注册会计师在对IPO公司进行审计的过程中,多利用分析性复核程序,对每年的收入进行对比,对波动比较大的年份,进一步分析其波动的原因;分析收入的增长与公司经营业绩的增加是否相对应,对销售价格、货款的结算手段进行合理分析;在对销售合同的审查中,应特别关注是否符合销售收入的确认条件,必要时应该对怀疑事项记载于应收账款的函证中,通过此方式向对方进行确认。

利润的虚增,除了是由于销售收入的虚增外,还可能由于少计了费用。对一些费用的原始凭证的真实性和是否推迟确认费用进行重点审计,还可以把企业的利润率和同行业进行对比,看是否出现过高或是过低的现象。

4.2对付款的真实性进行重点审计

在审计的过程中,应该深入的了解分析企业的经营管理情况与竞争的优劣势,这样能够帮助注册会计师对于付款的真实性进行确认。注册会计师可以结合企业的现金流量表一起进行综合的分析。另外,注册会计师在以后的审计工作中还要多关注其他应收、应付款等项目,对于这些科目都要重点进行函证,以确定其真实性。

4.3关注溢列固定资产与费用递延的合理性

首先,检查固定资产和在建工程的真实性,实地观察固定资产是否存在或有关长期挂账的在建工程是否达到了使用状态。对于达到预定可使用状态的在建工程是否已全部转入固定资产,转为固定资产后是否依照公司的会计政策提取了折旧。其次,对于支出来讲,确定其属于资本性支出还是收益性支出。索取借款合同,了解资金的用途和来源,验证借款费用的处理是否合规。最后,关注公司采用的折旧方法是否得当,是否改变了折旧的方法。如果改变了折旧方法,是否在财务报告中进行了披露。

4.4认真寻找关联方及其交易

注册会计师在审计之前,要对企业的子公司、兄弟公司和经营范围等都要有充分的了解。在审计的过程中,重点关注和关联方的交易,看这些交易是否构成关联方交易,公司是否隐瞒了关联方交易,从而识破公司的财务舞弊行为。

4.5对银行对账单的真实性进行重点审计

银行存款对于任何一个公司来说都是非常重要的,应该对银行存款的真实性进行重点的审计。注册会计师在审计的过程中,不能忽视银行存款对账单,应该保持职业的谨慎性,关注这些在外部取得的凭证的真伪进行辨别,必要时可以对其真实性进行函证。

参考文献

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[5]吴春波.是谁猎杀了天丰节能[N].经济视点报,2013-08-03).

[6]王一鸣.天丰节能IPO造假细节公布[N].每日经济新闻,2014-04.

[7]韦琳,徐立文,刘佳.上市公司财务报告舞弊的识别:基于三角理论的实证研究[J].审计研究,2011,(2).

IPO乱象丛生 审核制再受质疑 篇8

乱象一：另类IPO

“先吃个大红枣，再泡个温泉澡，坐下来打打扑克牌，再捏个富贵脚，最后咏(永)琪为你美容美发，就去上班喽！”

“高校附近一油条铺，近期准备打包上市，各行各业公司都上市了；强烈呼吁路边的油条铺子，更名为‘油条高科’冲击创业板！”

这两条网络上风靡的段子生动地调侃了近期IPO的新现象——扑克牌、驾校、足浴等等纷纷将变身为上市公司，颇具喜剧效果。

近来上市或过会的另类公司稀奇古怪得让人越来越摸不着头脑。除了号称“扑克牌第一股”的姚记扑克即将IPO，而进入门槛低、市场占有率仅1.8%的好想你枣业也于5月12日正式发行。有意冲刺资本市场的公司则更多，从事足浴的重庆富侨明年欲赴港上市；东方时尚驾校表示计划明年上市，如果上市成功，将成为全球范围内的驾校第一股；美容美发连锁企业永琪也在谋划上市。

对这些另类IPO，投资者的疑问是：这些公司究竟有何核心竞争力？募集了资金又要投向哪里？

做扑克牌的姚记扑克尤其受到市场的广泛质疑。其上市不仅冲击了中国股市的道德底线，而且其上市融资企图何在？企业未来成长性何在？

招股说明书表示，公司需要资金来投入到年产6亿副扑克牌的生产基地建设项目，这样，公司的年产扑克可达13亿副。抛开中国是否需要人手一副扑克牌不说，问题是企业真的缺钱吗？资料显示，姚记一方面声称要大力发展自己的主业——扑克制造，另一方面又重金投入房地产开发项目。如果姚记把房地产开发的资金投到扑克制造上来，或许足以建成年产6亿副扑克牌的生产基地。也难怪不少投资者质疑其扩大扑克牌生产是个借口。

好想你所处的枣业也被认为是没什么高技术含量，门槛较低，但好想你却自认为有不少高科技，比如掌握了气流粉碎(超微粉碎)、大枣多糖提取等加工工艺技术，开发了“红枣低温连续快速制干技术”用于储藏。即便如此，神光金融分析师张生国表示，好想你应该是属于在细分领域有特色的企业，但是近40倍的发行市盈率还是有点高，有可能“破发”。

乱象二：举报率25%

自胜景山河发行后被举报造假而被取消上市资格后，中小板、创业板新股被举报的频率明显上升。

九牧王于3月14日顺利过会，但随着上市日期的临近，九牧王遭遇公开举报，称其存在重大股权纠纷，即公司现任董事长林聪颖曾采取非法手段攫取前任董事长、其亲叔叔林其仁对公司的实际控制权，鲸吞资产达数十亿元。林其仁也公开表示，举报材料并非出自己手，但确认以上举报均属实，并称仍握有大量证据。

森马服饰在上市前被举报偷税。一位自称是森马的离职员工声称，“森马服饰在2003年~2009年间，偷逃税款达30亿元”。

山东舒朗首发申请原定于4月20日上会审核，而就在此时，公司被曝多年拒为大多数职工办理社会保险及缴纳公积金，2010年为上市需要才突击补缴了一部分，涉嫌重大劳动违法行为。

紫光华宇上市前夕商标使用权引发紫光集团提请诉讼。此外，2004年底，经历一系列“蹊跷”的股权转让后，紫光股份所持股权几乎都以每股1元左右的低价转让，而这段股权转让的历史在招股书中或一笔带过，或只字不提。

事实上，围绕新股IPO的是是非非越来越多。据统计，创业板开闸以来，证监会创业板部共收到 200多封举报信，涉及 100多家企业。目前，这 200多封举报信已办结 188件，办结率 92.61%，其余15封正在处理之中。

乱象三：粉饰造假

为了成功IPO，公司业绩粉饰的手法如出一辙，即讲故事。

如姚记扑克，其描述的“美好愿景”是，预计未来5年内，国内扑克牌的年消费量有望达到70亿副，年增长率接近20%。事实会如此吗？据专业人士分析，目前中国扑克牌生产企业约有100多家，扑克牌市场容量已趋于饱和，加上网络游戏的迅猛发展，网络扑克对实体扑克的冲击巨大，人均消费额已呈现下降趋势。公开资料也显示，去年姚记扑克净利润同比增幅为10.8%，远远低于2009年度同比63.1%的增幅。大市场、高成长，或许只是姚记的一厢情愿。

再如曾经的明星公司、去年4月以每股148元发行价发行的海普瑞。2009年海普瑞实现营业收入22.4亿元，净利润8.09亿元，近3年年复合增长率分别达到172.56%和244.53%。然而，光环在上市后很快褪去。2010年，公司净利润增幅下降到49.50%。今年一季度，公司净利润竟比上年同期下降39%。公司还发布业绩预告，预计今年上半年净利润同比下降30%～50%。

用讲故事的方式来描绘并不存在的成长性，这也许就是当下上市公司和拟上市公司的惯用手法。但只会讲故事的股票很快会现出原形。

乱象拷问审核制

新股如此IPO让投资者备感气愤，然而，问题是，拿了高薪的保荐人是如何履行尽职调查的。更让人疑惑的是，作为监管层的证监会，只顾埋头发新股的证监会，是如何让这些甚至连普通投资者都能看出造假痕迹的公司闯关成功的。

海普瑞首先是发审委把关不严的问题。海普瑞之所以能够以148元的天价发行，最大的卖点在于它是中国肝素原料药行业唯一通过美国FDA认证的企业。然而，从当时媒体的报道来看，在海普瑞的国内主要竞争对手中，至少有3家公司——烟台东诚、常州千红、河北常山获得了美国FDA认证。令人遗憾的是，在问题未弄清楚的情况下，监管部门就为海普瑞上市放行了。

今年5月10日，再度冲击创业板的广东冠昊生物IPO申请获得通过。值得一提的是，去年3月，该公司首度冲关创业板失利。但时隔一年，同一家公司前后两份预披露的招股说明书却大相径庭。有业内人士称，“看起来甚至不像是同一家公司披露的招股说明书”。两份招股说明书从新股发行数量到募资金额再到各项财务指标，均发生了变化。从财务数据来看，2008～2009年，唯一不变的是公司主打业务产品生物型硬脑(脊)膜补片实现销售额数据没有出现变化，但其他业绩指标都剧烈变动了。2008年和2009年，公司净利润数据大幅缩水，分别从前次的1432.89万元和2693.08万元大幅降至此次的709.48万元和1441.69万元。此外，2008年和2009年公司资产总额、负债总额、营业利润和利润总额、经营活动产生的现金流量净额均被大幅调减。即便如此令人生疑，冠昊生物还是闯关成功了。

正是因为新股发行审核机制不完善，这些有问题的个股不仅都一一被放行，而且还在市场化的外衣下纷纷以“三高”发行。

可以说，虽经历了多次改革，中国股市目前仍是一个问题市，有很多丧失道德的事情在这个市场上发生着。比如，为了获得股票上市后带来的巨额利益，一些发行人与保荐机构不择手段，包装上市、造假上市、虚假陈述。而在股票交易过程中，又存在价格操纵、内幕交易及利益输送等行为。