新三板研究极客（精选8篇）
新三板研究极客 篇1
一、基本情况
（一）政策背景
目前，我国多层次资本市场体系可以用下图来表示：
目前，我国资本市场存在“倒金字塔型”的问题：
我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。
“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。根据监管层的表态，场外交易市场将形成以新三板市场为主、券商自建柜台交易市场（OTC）并行、各地股权交易所为辅的多层次交易市场。新三板市场类似于纳斯达克市场，重点是培育园区高科技创新企业，目前会推广到园区之外全部企业；区域性券商主导的柜台交易将类似于美国的OTCBB市场，重点解决中小企业融资难的问题；而各地股权交易所类似于美国的“粉单”市场。
（二）发展历程
《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。1、2006年1月：中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入股份转让系统，进行股份报价转让试点，俗称“新三板”。2、2012年8月：国务院批准新三板扩容，扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区,并设立全国中小企业股份转让系统为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。3、2012年9月：全国中小企业股份转让系统有限公司注册成立，全面负责全国中小企业股份转让系统的运营管理。4、2013年1月：全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式，这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折，标志着此前的区域性市场向全国统一的场外交易市场转变。5、2013年6月：国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。据相关信息显示，新三板扩容至全国的工作预计在9月份开展并于10月份左右开始接受申请材料，扩容至全国没有设定特殊限定条件。
（三）美国借鉴
1、纳斯达克：场外市场先驱
美国拥有一个多层次的证券交易市场，总体来说分为场内交易市场和场外交易市场。场内市场分为全国性证券交易所、地方性证券交易所和另类交易系统。场外市场分为场外交易市场公告板（OTCBB）、粉单市场、私募股票交易市场（PORTAL）。
研究美国的场外交易市场，必须提到纳斯达克，纳斯达克的发展是美国场外市场发展的缩影。纳斯达克是全美证券交易商协会于1971年负责组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场，现已成为全球最大的场外交易市场。成立之初纳斯达克并无撮合交易的功能，交易通过证券商达成，并且不设挂牌标准，只要有做市商愿意做市就可以挂牌（出现在报价系统中），因此这是的纳斯达克是一个名符其实的场外交易市场。
经过十年发展之后，到1982年4月，纳斯达克成立由交易最活跃的40只股票组成的全国市场，并制定了该板块的挂牌标准，其余公司则组成仍然不设立挂牌标准的小型股市场，全国市场实质上已经可以算作场内市场。1990年，纳斯达克为部分小型股市场中的股票设立了挂牌标准，并将其余股票组成OTCBB。
2006年2月，纳斯达克宣布将全国市场和小型股市场的分层体系，改组为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（原来的全国市场）以及纳斯达克资本市场（原来的小型股市场）。2006年1月13日，SEC正式批准纳斯达克注册成为继NYSE和AMEX之后的美国第三家全国性证券交易，至此纳斯达克已经完全由场外交易市场转变为场内交易市场。
2、经验结论
从各国/地区情况来看，为大型企业提供融资和股票流通渠道的主板市场普遍采用交易所市场的模式，而服务广大中小企业、新兴企业的“低端市场”，普遍采用场外交易所市场模式。国外场外市场普遍对挂牌标准的要求较为宽松，场外市场定位于大量成立时间短、规模有限、达不到交易所上市标准的中小企业和新兴企业。各国场外市场主要采取做市商制度，做市商能够最大限度地解决场外交易市场证券流动性低的问题，提高市场效率、保护投资者利益。
二、挂牌条件及说明
（一）基本条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。
2、业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。(二)挂牌条件进一步细化
按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。
通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
1、依法设立且存续满两年
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（1）公司设立的主体、程序合法、合规 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以在7月1日申报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】
2、业务明确，具有持续经营能力
（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】 ③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
3、公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
A行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。B重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
C公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： A控股股东、实际控制人受刑事处罚；
B受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； C涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于2013年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】
②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
三、业务制度
（一）基本规则
1、监管规则 ①非上市公众公司监督管理办法 证监会令【第85号】
②全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 证监会令【第89号】 ③非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 证监会公告[2013]1号 ④非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 证监会公告[2013]2号 ⑤非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 证监会公告[2013]3号
2、系统规则、监管、指引
①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）②非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）③全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）④全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）⑤全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）⑥全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
3、业务规则 ①《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 ②《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》 ③《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 ④《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
（二）规则简介
1、《公开转让说明书内容与格式指引》
《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下： 第一章 总则：①凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；②证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；③财务报表有效期：6+1。④重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险）。第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况：①股票种类：人民币普通股。②披露实际控制人最近两年内是否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。】③扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。】 第二节 公司业务：①披露与其业务相关的关键资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他）。②披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。③归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。④扼要披露行业基本风险特征。第三节 公司治理：①关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。②披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。③披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。【这里并没有“五独立”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。】④对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】 第四节 公司财务：①报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是1-4月或者1-5月。②根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。③披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响，公司挂牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系，但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。④披露对可能影响公司持续经营的风险因素。第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则
2、《主办券商尽职调查业务指引》
《主办券商尽职调查业务指引》共五章七十五条，内容如下： 第一章 总则
第二章 尽职调查主要内容和方法：没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。第一节 业务调查
第二节 公司治理调查 第三节 公司财务调查
第四节 公司合法合规调查
第三章 尽职调查报告
第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。第五章 附则
3、《主办券商推荐挂牌业务细则》
《主办券商推荐挂牌业务细则》共八章四十九条，内容如下： 第一章 总则
第二章 机构与人员
第一节 项目小组与人员：①注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名；②项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。
第二节 内核机构与人员：①内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。②由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。第三章 尽职调查
第四章 内核：每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。
第五章 推荐挂牌业务规程：持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。第六章 持续督导：①应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；②与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。第七章 监管措施与违规处理 第八章 附则
4、《挂牌申请文件内容与格式指引》
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：
第一部分 要求披露的文件：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）。【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段，不过目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？】
第二部分 不要求披露的文件：①申请挂牌公司相关文件：最近两年原始财务报表与申报财务；报表存在差异时，需要提供差异比较表。②主办券商相关文件：尽职调查工作文件，相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。
四、发展现状
1、基本情况
截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。2013年5月，新规则发布后的首批7家企业挂牌仪式举行；2013年7月，第二批25家企业挂牌，共计挂牌企业244家。
2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，平均净利润为830万元，平均净资产为6189万元。
截至12月31日，累计融资次数为52次，融资金额为22.87亿元，平均单次融资额为4399.43万元。
目前，新三板交易十分不活跃，2012年成交金额为5.84亿元，仅占AB股成交金额的0.0019%。
2、转板情况
1、五家成功上市：紫光华宇（430008）、佳讯飞鸿（430023）、世纪瑞尔（400001）、北陆药业（430006）、久其软件（430007）。
2、两家过会待发行：博晖创新（430012）、东土科技（430045）。
新三板研究极客 篇2
关键词：新三板,扩容,影响
一、新三板的形成
为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司以及主板市场退市公司的股份流通问题, 中国证券业协会于2001年牵头设立了代办股份转让系统, 利用部分证券公司的设施为上述这些公司提供股份转让服务业务。这就是目前所称的“老三板”。因为股票来源基本上是原STAQ、NET系统挂牌公司和从沪深两市退市的公司, 品种少、质量低, 且几乎无法再次在主板挂牌, 老三板长期受到冷落。
2006年初, 一方面为了改善国内柜台交易市场的低迷状况, 另一方面为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题, 北京中关村科技园区非上市股份有限公司被允许进入代办股份转让系统, “新三板”由此诞生。2009年7月, 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施。经过多年的发展, 新三板在完善挂牌转让制度的基础上, 逐步具备融资、转板等功能, 已成为中关村高新技术企业的“孵化器”和“蓄水池”, 具备OTC市场的雏形。但新三板市场仍处于试点期, 受到试点政策的局限, 市场规模小, 与其他层次的资本市场相比, 仍处于萌芽状态。
二、新三板扩容
(一) 新三板扩容进程
2010年, 时任证监会主席尚福林将建设新三板作为七项工作重点之一;2011年更是将“抓紧启动中关村试点范围扩大工作, 加快建设统一监管的全国性场外市场”作为当年工作重点。2011年伊始, 新三板的发展进入快车道, 年初新三板规则制度设计初步完成, 5月份新三板进入会签程序。至2011年底, 新三板的挂牌企业超过了100家。与此相适应, 新三板扩容也有了较明确的方向, 从挂牌公司、证券公司和投资者三重维度进行改革, 包括挂牌公司范围逐步扩充、引入做市商制度、建立投资者适当性制度并向个人投资者放开等等。
2012年新三板发展速度更是犹如坐上火箭, 年初中国证券业协会组织券商进行新三板培训, 副主办券商制也于7月份正式实施。2012年8月, 新三板扩容获国务院批准, 首批扩大定为上海张江高新产业开发区, 东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区, 新三板扩容由此迈出了重要一步。至2012年底, 新三板的挂牌企业已达200家, 其中中关村175家、上海张江8家、五班东湖10家、天津滨海7家。
2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统正式挂牌运营, 这是经国务院批准设立的全国性证券交易场所, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2月2日, 中国证监会公布实施《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》, 确立了公司的法律地位并明确其职责。2月8日休市后, 公司又公布了一系列的业务细则, 细则在多方面均有重大突破, 以下是对一些市场高度关注的热点问题的相关规定:
业务细则突破了新三板挂牌限于高新区的限制, 这将有利于形成更为广泛的全国性市场;而采取灵活可选的股票转让方式, 引入“做市商制度”, 并将交易申报最小数量降至1000股, 则有助提升市场的活跃度;对个人投资者的开放更是将有效提升市场的流动性和融资能力。细则公布后, 新三板市场一片利好, 扩容明显加速, 截至2013年8月份, 新三板挂牌企业已经达到了364家。
(二) 仍待突破的问题
进入9月, 关于新三板的利好消息依旧纷至沓来, 譬如新三板全国扩容即将成行、个人投资者资金门槛将下调至50万元等等, 但更为重要的转板问题, 还有待突破。
新三板对于拟挂牌公司最大的吸引力就在于转板, 虽然目前也有少数公司成功转板, 但目前新三板的转板仍然按照IPO的进程来, 并没有任何的特殊待遇, 对于拟挂牌公司没有什么吸引力。但基于中国目前资本市场的发展状况, 企业直接由新三板转往创业板、中小板也很不现实, 会打乱整个资本市场的秩序。因此, 扩容后, 新三板挂牌公司转板仍值得期待。建议仍需按照IPO进程来, 但可以在过会审核方面提供绿色通道, 一是不用排队加快审批速度;二是满足基本的IPO条件即可。如此, 在保证资本市场正常秩序的前提下, 可以吸引大量符合要求的企业到新三板挂牌, 使新三板市场真正意义上实现其功能。
三、新三板扩容对中国资本市场的影响
新三板扩容是我国构建多层次资本市场体系和场外交易市场的重要组成部分, 对我国资本市场的发展及市场各参与方具有重大意义。
(一) 对中国场外交易市场的影响
目前国内的场外交易市场过于分散, 监管部门过多。全国产权交易机构监管部门多为地方政府产权交易管理办公室和国有资产管理机构, 各个机构也因地方利益进行恶性竞争, 而新三板系统由全国中小企业股份转让系统有限责任公司监督管理, 不仅能够实现全国范围内场外交易市场联网运行, 统一监管, 使企业股权转让能在更大范围内进行, 提升交易量和流动性, 引导市场有序而高效的运行。
(二) 对中小板、创业板市场的影响
新三板扩容在丰富完善我国资本市场的机构的同时, 会对二级市场上的中小板和创业板股票产生一定的挤出效应。由于大多数中小高新企业可以在新三板市场直接挂牌和进行融资, 那么中小板和创业板上市就将不再是稀缺资源, 届时中小板和创业板的股票价值将被重估, 中小板和创业板高市盈率的发行将得到一定的压制, 开始理性回归。
(三) 对中小企业的影响
目前中小企业融资困难, 融资管道单一, 因此导致民间借贷规模逐年递增。而新三板相比主板等其他资本市场, 门坎较低。新三板扩容后, 全国多个地区未达到上市标准的中小高新企业将可以通过新三板满足融资需求, 企业股权流动可以不再受主板市场资产规模、盈利能力的严格限制, 更多的企业将在更广阔的范围内, 通过直接融资快速壮大。新三板将在提供高效低成本的融资管道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板输送优秀企业等各方面都能够起到良好的作用。
(四) 对券商的影响
新三板全面扩容发号令未响, 各大主办券商已经提前“抢跑”, 四处“跑马圈地”。当然, 新三板的挖掘价值不仅仅在于挂牌费用, 券商更看中后续再融资、转板和升板的潜力。作为一个全新的市场, 新三板的扩容和发展不仅仅给券商带来了新的业务机会, 而且将在一定程度上改变盈利模式, 从这个意义上说, 其对券商的影响是全方位的。随着市场的成熟, 这些影响将全面体现出来:随着市场参与主体增多, 挂牌费、佣金等相应增加;转板承销费与做市商差价收入将产生;伴随着企业的成长, 券商也将获得更多的投行、直投业务机会。
(五) 对投资者的影响
对于私募股权基金等创投类公司, 新三板扩容将形成直接利好。以前创投类公司主要是通过主板、中小板及创业板上市来实现退出, 二级市场的持续低迷使创投类公司退出压力日益增加, 新三板的扩容无疑为他们提供了一条更便捷的退出途径。目前, 多数创投类公司已经在与主板券商积极互动, 需求投资组合中的高科技公司在新三板上市, 争取在新三板市场上转让股权, 实现退出。当然, 新三板扩容也为创投类公司寻找优质的公司进行投资提供了快捷方式。
有条件的允许个人投资者参与交易是新三板扩容的另一重要举措。自此, 个人投资者除主板、中小板及创业板上市公司以外, 将获得另一种可配置投资标的——新三板挂牌企业。而投资新三板挂牌企业往往成本较低, 使价值投资成为可能, 但要注意的是投入新三板公司的资金短期内不太可能收回, 即便收回, 投资回报率一般也不会太高。因此新三板投资更适合偏好价值投资的个人投资者。
随着扩容进程的加快和深入, 新三板全面扩容必将对中国资本市场乃至市场各参与方产生深刻而长远的影响。
参考文献
[1]北京市道可特律师事务所.直击新三板[M].北京:中信出版社, 2010.
[2]敬景程, 李正国.新三板挂牌操作流程[M].成都:四川大学出版社, 2011.
[3]欧卫安.新三板业务与创新[M].北京:法律出版社, 2011.
新三板法律问题研究 篇3
关键词：新三板；内部控制；关联方交易
中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）03-0000-01
一、“新三板”概述
2001年，为解决原STAQ系统. NET系统2挂牌公司的股份流通问题，主要由中国证券业协会的牵头，建立了为原NET和STAQ系统挂牌企业，以及从主板退市的公司，提供股份转让服务业务的代办股份转让系统，被称为“三板”。然而由于其挂牌的股票品种较少，而且多数质量低，通过这一板块转到主板上市难度大，所以其很难以吸引投资者，以致于常年被冷落。
为了改变中国资本市场这种柜台交易落后的局面，同时促进高科技成长型企业的股份流动，增强其融资机会，“新三板”这一交易平台于2006年1月16日，正式地启动了。而其是由科技部的条法司、证监会的市场部以及中关村科技园区的管委会，共同进行启动的，称为“中关村科技园区非上市股份有限公司”，并且其进入证券公司代办股份转让系统，.可以进行股份报价转让，并以此为试点。这就是指现在正在兴起的全国股份转让系统，即“新三板”。
二、我国“新三板”相关法律法规
2013年1月18日，中国证券监督管理委员会第27次主席办公会，审议通过的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《办法》），其使得股转系统规则体系全面而系统地形成了。“新三板”在实行公司化治理过程中采取市场化的运营和管理模式，且其也在诸多方面实现了较大突破。
2013年2月8日，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称《规则》）的发布，也界定了“新三板”准入标准，同时对投资门槛进行了具体的要求。
2013年11月，国务院下发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《意见》），其依照《公司法》、《证券法》相关规定，决定由国务院开展优先股试点。《意见》的出台，有利于进一步深化企业的股份制改革，并且为发行人提供灵活的、直接的融资工具，通过优化企业财务结构，来推动企业兼并重组；与此同时，更为重要的是，《意见》的公布有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，通过提高直接融资比重，来促进资本市场稳定的发展，从而深化金融体制改革，以此支持实体经济的发展。
2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定）））明确地提出了：要建立转板机制。同时，根据《决定》的要求，在“新三板”成功挂牌的公司，只须符合《证券法》规定股票上市的条件，就能够在相关方面，如股本的总额、公司的规范经营、财务报告的真实性、股权的分散程度等方面，达到与其相应的要求，而其能够直接转板至证券交易所，即在场内上市。当然，与此同时，在区域性股权转让市场，即四板市场上，
非公开转让公司也可以申请在“新三板”交易平台上，进行公开的转让股份。
2013年12月，国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的规定》（以下简称《规定》）中，也做出了对有关问题的具体要求。
三“新三板”现存法律问题及分析
（一）转板制度不明确。
所谓转板制度，是指挂牌“新三板”的企业，由于其已经经过了证监会的核准，因此，只要达到相关交易所规定的具体条件，就可以直接向深圳交易所，或者沪交易所申请上市，从而通过“新三板”自然而然地过渡到申请挂牌的相关板块。
“新三板”最大的亮点就是其提供了向上转板的可能性，其是否能够成为一个有利跳板，使得企业进入主板、中小板、创业板时可以更加容易，成为人们竞相关注的焦点。目前，对安控科技来讲，其挂牌“新三板”的最终目的就是可以通过“新三板”的转板制度，成功在其他板块上市。虽然证监会提出了能够转板
这一航向，然而在实际工作中安控科技的转板也并不完美。
（二）做市商制度不完善。
做市商可维持证券交易连续性，并能增强资本市场市场流动性。《办法》中，己经允许主办券商对企业，提供做市商等相关服务，这也无疑成为企业挂牌“新三板”的另一个亮点。但法律对其并没有明文规定，相关法规中只有《证券法》第40条规定，证券如果需要在证券交易所上市进行交易，应当采用公开的、集中的交易方式，或者通过国务院相关部门，如证券监管机构批准的其他方式。由于法律规定模糊，使得该做市服务并无明文法律保障，地位不明。
四 解决“新三板”法律问题的建议
（一）尽快出台具体转板制度。
转板机制点燃了有志于上市企业及各种投资机构对全国中小企业股份转让市场的投资热情。这一机制的出台，无疑也成为企业有意于，挂牌“新三板”的一大亮点。然而，虽然在成功挂“新三板”的企业中，已然有九家企业，已经成功进行了转板。但是这都是通过在其他板块上市，并退出全国股份转让代办系统而达到的。并且企业在此过程中并不能通过发行定向增资来达成自己的融资目的。故企业通过“新三板”的转板机制并没有具体，只有当转板条件和权益具体化、文字化，才能更加唤起企业和投资者的热情。因此建议，国务院需要尽快出台，关于转板机制的具体内容。
（二）加快出台具体化做市商制度。
纵观做市商制度，可以说目前为止，美国市场上的相关交易最为活跃。那么，是否可以通过引入美国市场中的做市商制度。从而来发展我们本国的做市商制度，而尤为重要的就是首先要使做市商产业合法化。在具体来讲，就是允许证券公司设立专门的从业人员，并且对这些从业人员进行培训，了解与其具体工作相关的内容。而同时也要推出具体的做市商制度，使其在法律上得到合法化，在应用中有据可循。还要确定具体的监管部门，以防止做市商在双边报价的过程中，过分的偏重一方，损害他方利益，或者为了自己的利益使报价双方的利益受损。而个人建议，处罚应当采取双罚制度，不仅要处罚相关的证券公司，更应当追加至个人和主管人员的责任，只有如此才会使做市商制度，由其自身及内部，健康有序的发展起来，从而更加促进我国证券市场的健康有序发展。所以国务院对于具体做市商制度的出台，也成为完善“新三板”法律法规的重要待解决问题。
参考文献：
[1]王勇.新三板上市律师实务.中国法制出版社，2014.
[2]周鸿杰.中小高新企业融资体系的完善—基于新三板市场的分析.财务与金融，2012.
[3]付珍珠.“新三板”市场的形成、现状及作用.中国市场，2014.
[4]赵亮.引入个人投资者对新三板市场的影响研究.兰州大学，经济法，硕士学位论文，2014（3）.
新三板研究极客 篇4
一、案例分析
（一）欧陆电气
截至本公开转让说明书签署日，公司目前经营所用房屋系租赁取得，公司租赁的主要房屋建筑物情况如下：
出租人圣安电气虽取得了公司租用房屋范围内的土地使用权证书，但其房产因未履行相应的报建手续未取得房屋所有权证。
目前，公司子公司中智电气正在建设自有房产，其房产规模和土地使用规模均超过欧陆电气目前所租用房地产规模，中智电气厂区能够满足欧陆电气目前生产规模及生产能力所需要的土地及房产，不会影响公司持续经营。2015年11月20日，南京市六合区人民政府雄州街道办事处出具《关于公司现用于生产经营的土地、厂房、办公楼等情况的说明》确认：“
1、圣安电气对土地现有的利用情况符合规划用途，该块土地不属于闲置用地；
2、圣安电气土地的地上建筑物包括厂房、办公楼等不动产为改变土地利用用途和规划，有关部门未作出《责令限期拆除》的行政强制措施；
3、圣安电气土地的地上建筑物包括厂房、办公楼等不动产，五年内尚无计划动迁”。2017年1月13日，南京市六合区人民政府雄州街道办事处出具证明，确认“如今后公司遇到必须动迁等特殊情况，雄州街道办事处可为公司及时提供符合生产经营要求的经营场所”。2017年1月13日，南京市国土资源局六合分局出具了证明，确认欧陆电气自报告期期初至证明出具日能够遵守土地管理相关法律法规，不存在因违反规定受到行政处罚的情形。公司实际控制人江华、杨晓英出具《承诺函》，承诺公司租赁经营性用房若因政府机关行使职权而致使公司租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚等一切损失，本人将对公司搬迁的费用及其他经济责任予以全额赔偿。本案例比较经典，解决思路也很清晰，可以作为做项目的一个经典参考案例，其解决问题思路为：
1、虽然我这部分房产没有取得房产证，但是我有别的取得了合法产权证的生产经营地，该合规场所已经足够我现有的产能。
2、政府出具证明：这块地符合规划用途，不是农用地，没有违法土地规划法律法规，未来这块地5年内没有拆迁计划，我保证5年内不拆你的房子，要拆的话也先帮你找好房子，你放心的生产好了。
3、大股东承诺：出现任何损失，我一个人兜了，和公司无关。上面解决思路较为完善，但是同时我们也需要注意到，本案例隐含了一个条件：房屋为租赁，即使该房屋因违建而被处罚，被处罚主体也应当是出租方，而不是挂牌公司，因此公司并不存在被处罚风险。
（二）博奥科检
二、公司披露租赁使用集体土地。请公司补充披露：公司租赁使用的集体土地及房产的性质、规划用途、实际用途，是否存在违规使用农用地的问题；公司租赁集体土地及房产是否履行了相关程序并获得了必要的批准；公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以上事项对公司经营的影响。请律师核查前述事项并发表意见。
（一）公司租赁使用的集体土地及房产的性质、规划用途、实际用途
2007年4月1日，晋源区晋源镇东街村村委会（现晋源区晋源街道东街村村民委员会）与鑫源绿洲签署《项目共建合同书》，村委会作为甲方提供土地，鑫源绿洲作为乙方提供资金实施建设及建设后的经营管理。乙方承包期为30年，可延长20年，并支付相应土地承包费。承包期内，如遇政府征用的，土地补偿款归甲方，地上附属物补偿归乙方。
因此公司所在土地及房产的所有权人为晋源区晋源镇东街村村委会，鑫源绿洲为土地及房产的使用权人。经晋源区国土资源局地籍信息查询，翠岛生态农业观光园所在地块为集体建设用地，公司将租赁土地用于日常经营。
《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。因此，公司租用现有房产用于经营不属于违规使用农用地。
（二）公司租赁集体土地及房产履行的相关程序及批准 根据村委会的说明，2007年4月1日，晋源区晋源镇东街村村委会（现晋源区晋源街道东街村村民委员会）与鑫源绿洲签署《项目共建合同书》时，经过了村民集体决定。根据《项目共建合同书》，鑫源绿洲拥有房产的运营权。
博奥检测与太原市鑫源绿洲农业科技有限公司于2011年5月1日，重新签署了《租赁协议》并一次性支付租赁费70万元。同时村委会出具证明，同意鑫源绿州将租赁土地出租给博奥检测使用。
本所律师认为，公司租赁集体土地及房产程序合规。
（三）公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性
通过查阅公司与鑫源绿洲签订的《租赁协议》，公司在报告期内生产经营所位于太原市晋源区东街村北外环街翠岛生态农业观光园B区东户4-6排。通过访谈公司董事长郭耀庭，得知公司在租用上述房屋后，对租用的房屋进行了扩建。公司的改建行为并未办理相关手续，无集体土地使用权证。而且《项目共建合同书》约定建设的翠岛生态农业观光园也没有办理相应规划手续，亦无房屋产权证书。故报告期内，公司以鑫源绿洲的房屋及自建的构筑物为公司主要经营场所存在法律瑕疵，该房屋和构筑物涉嫌违建。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”因此，公司从鑫源绿洲租用晋源区晋源镇东街村村委会的集体土地用于生产经营活动存在瑕疵。公司租赁的房屋及自建的房屋涉嫌违建，存在法律瑕疵，尽管目前不存在权属纠纷，但公司可能因违建行为而被处罚，如违建被拆除，公司可能产生部分搬迁费用及新经营场所的租赁费用。公司为了控制违规租赁集体土地及房产所带来的风险，采取了以下补救措施：（1）公司的业务属性决定了对场地没有特殊要求，场地可替代性高。公司可以迅速找到替代用地，不会对公司经营产生重大障碍。目前公司为了满足经营需要，已与家豪集团签订《房屋租赁框架协议》，约定公司于2016年10月后租赁家豪集团位于阳曲县的厂房内，陆续将公司的大部分业务搬迁至该场所，保证不会因房屋、土地问题影响公司生产。公司《营业执照》已添加“（生产经营地）阳曲县黄寨镇城晋驿村现代大道路北铁道桥西侧。”本法律意见书出具日前，公司大部分设备、人员已经开始迁入阳曲县厂房。
（2）公司共同实际控制人郭耀庭、郭家豪已出具相关《承诺函》，承诺如公司租赁上述土地及房屋的合同无效或出现任何纠纷，导致公司需要另租其他经营场所并进行搬迁，或被有权的政府部门处罚，或被有关当事人要求赔偿，其本人将全额承担公司因此而产生的一切费用和损失，包括但不限于罚款、搬迁费用、新经营场所的租赁费用、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受损害。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司租赁使用的土地性质为集体用地，规划用途为建设用地，公司将租赁土地用于日常经营，公司租用现有房产不属于违规使用农用地；公司租赁集体土地及房产程序合规并获得了必要的批准；公司租赁使用集体土地及房产的行为存在一定的瑕疵，但公司已经采取了有效的风险控制措施，同时，公司实际控制人已承诺全额承担公司因此而产生的一切费用和损失，包括但不限于罚款、搬迁费用、新经营场所的租赁费用、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受损害，故公司因租赁的房屋及自建的构筑物涉嫌违建而产生的风险可控，不会对公司正常经营造成严重影响。本案例问题较为全面，从案例可知，股转主要关心的是：1）租赁使用的集体土地及房产的性质、规划用途、实际用途；2）租赁集体土地及房产履行的相关程序及批准；3）公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性。本案例与欧陆电气区别在于，欧陆电气房屋全部为租赁所得，而博奥科检除租赁房屋无房产证外，还存在在租赁土地上扩建行为，欧陆电气如果存在违建问题，被处罚对象应当为出租方；而博奥科检若因违建而被处罚，博奥科检将因扩建而直接成为被处罚对象。从该案例解决思路来看，主要也是两个方面：（1）公司业务属性对租赁的房产并不存在依赖，公司已重新租赁新的符合规定的生产经营地，公司可以随时搬迁过去；（2）公司若因此需要搬迁或者被相关部门处罚，一切损失由大股东承担。
从上述分析可知，新三板对无租赁房屋无所有权证态度还是比较开放的，即使像博奥科检这样，存在扩建行为，公司有直接被处罚的风险，只要大股东愿意承诺承担所有损失，股转也是网开一面
二、解决思路
通过对上述案例分析，我们可以大致得出解决房屋无所有权证问题的思路：
1、说明公司租赁的房屋所占用土地性质、规划用途及实际用途，说明公司所用土地非农用地，未改变规划许可，不存在违规使用农用地的行为。
2、若存在租赁集体土地及房产行为，说明是否履行了集体土地出租的决策程序，是否经营村民集体决策同意。
3、说明公司未来搬迁计划，公司虽然这块房产没有产权证明，但是有其他的生产经营地，或者正在取得其他生产经营地，公司搬迁较为容易，不会对该有瑕疵的房产存在重大依赖。
4、由当地政府部门或者国土部门出具证明，未来一定期限内无拆迁计划，不会对公司经营产生重大不利影响。
新三板研究极客 篇5
“新三板+”早读：发改委发文积极稳妥发展“新三板”市场
一、今日重大消息【宏观】人民币中间价大幅下调160点，刷新六年新低人民币兑美元中间价大幅下调160点至6.7258元，为连续第六个交易日调降，创9月14日来新低。在国庆假期后的第一个交易日，人民币中间价失守6.70。分析师认为，人民币大跌与外围动荡有关，但6.70“铁底”已被打开，波动区间迈入新阶段。一盘正在全面扭转的大棋：国务院重磅文件力推“新型城镇化”国务院发布《推动1亿非户籍人口在城市落户方案》，将任务逐条分配至各部委。分析师认为，户籍改革和新型城镇化两大顶层设计进入加速阶段，在本轮地产调控背景下，这将促进一二线城市务工人员回流，有助于消化三四线楼市库存，对冲一二线楼市调控对地产相关消费的抑制。【A股】动力煤创年内新高，黑色系再度大幅收涨黑色系收盘大涨。主力合约中硅铁涨停，焦炭涨4.45%，热卷、焦煤涨超3%。环渤海动力煤价格指数创下年内新高，报收于570元/吨，比前一报告期上涨了9元/吨。行业人士分析认为，目前主产地煤炭供应偏紧的情况并未因有关部门宣布加大产能释放力度而得到缓解，煤炭涨价或逐步放缓。【新三板】新三板挂牌企业对赌成常态化作为改善中小企业融资难问题的.“沃土”，机构及个人投资者在新三板市场选择投资标的时也较多的采用了签订对赌协议的方式。以来，共新增188条对赌协议，涉及118家挂牌公司。从新增对赌协议涉及的挂牌公司数量看，、20对赌协议在新三板已经成为常态化。发改委发文促民间投资 积极稳妥发展“新三板”市场据发改委10月12日消息，近日，国家发展改革委印发了促进民间投资健康发展若干政策措施，从促进投资增长、改善金融服务、落实完善相关财税政策、降低企业成本、改进综合管理服务措施、制定修改相关法律法规等六个方面提出了26条具体措施。目前，有关部门和地方正在逐项抓好贯彻落实，努力促进民间投资回稳向好。发改委指出，拓宽民营企业直接融资渠道，降低企业融资成本。支持符合条件的民营企业发行债券融资、首次公开发行上市和再融资，积极推动私募股权投资机构和创业投资机构规范发展，积极稳妥发展“新三板”市场和区域性股权市场。依法依规加快民营银行审批，成熟一家，设立一家，防止一哄而起。鼓励发展支持重点领域建设的投资基金。鼓励政策性、开发性金融机构发挥作用。新三板迎重大利好 2551家企业有望饮“头啖汤”新三板挂牌企业可能将会更容易“转学”去创业板了。本周国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》表示，要研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度。如果转板制度最终落实，新三板将迎来一个超级大福利。东方财富Choice数据显示，共有2551家公司满足创业板要求。二、新股挂牌【新三板+】10月13日快讯，据新三板+APP大数据中心统计，今日共有7家企业挂牌新三板。截止今日，新三板公司总挂牌数已达9146家，其中，协议转让公司7500家，做市转让公司1646家。【新三板+】APP大数据中心统计今日挂牌公司行业及主办券商信息详情如下：三、加入做市(图片来源：“新三板+” App 大数据中心)四、除权信息(图片来源：“新三板+” App 大数据中心)五、发行股份挂牌转让(图片来源：“新三板+” App 大数据中心)六、定增公告【新三板+】10月13日快讯 据新三板+APP大数据中心统计，前一交易日共有37家公司发布公告，公司增发方案已经获得董事会及股东大会批准。数据显示，本次37家公司共计募集资金20.93亿元。【新三板+】App大数据中心显示以下为各家公司增发方案详情：七、龙虎榜【新三板+】App大数据中心显示,10月12日协议转让股票公开信息投资者成交价格较前收盘价变动幅度超过50%的交易详情：八、前交易日市场新三板三板做市指数今早以1089.04点开盘后震荡下跌，最低触及1085.12点，截至今日收盘，三板做市指数报1086.91点，跌2.15点，跌幅0.20%，成交额3.17亿元。美股标普500指数收涨2.44点，涨幅0.11%，报2139.17点。道琼斯工业平均指数收涨15.54点，涨幅0.09%，报18144.20点。纳斯达克综合指数收跌7.77点，跌幅0.15%，报5239.02点。美国三大股指大致收平，地产和公用设施类股领涨标普500指数。欧股富时泛欧绩优300指数收跌0.47%，报1335.86点。德国DAX 30指数收跌0.51%，报10523.07点。法国CAC 40指数收跌0.44%，报4452.24点。英国富时100指数收跌0.66%，报7024.01点。投资者对财报季和美联储紧缩前景感到担忧，欧股下跌。A股上证综指收报3058.5点，下跌0.22%，成交额1599.8亿元。深成指收报10788.59点，上涨0.06%，成交额2654.4亿元。创业板收报2209.69点，下跌0.05%，成交额686.9亿元。黄金COMEX 12月黄金期货收跌2.10美元，跌幅0.2%，报1253.80美元/盎司。原油WTI 11月原油期货收跌0.61美元，跌幅1.20%，报50.18美元/桶。布伦特12月原油期货收跌0.60美元，跌幅1.14%，报51.81美元/桶。产油国会议未出台实质性政策，油价下跌。(文/刘卿华)
新三板辅导协议 篇6
篇一：新三板挂牌上市辅导顾问协议
新三板挂牌上市辅导顾问协议
甲方：北京XXX教育科技有限公司
乙方：
日期：二零一四年六月八日
新三板上市辅导顾问协议
甲方： 北京XXX教育科技有限公司
法定代表人：XXX
地址： XXXX
电话：XXX
乙方：
法定代表人：
地址：
电话：
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份
转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，双方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。
1合作内容
1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方
提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务
所、会计师事务所等挂牌服务机构。
1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接
受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。
服务内容及范围
2.1服务内容
应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会
计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师
方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。
篇二：新三板服务协议
协议编号：JYHL2015
甲方：
乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
服 务 协 议
甲方：
法定代表人（授权人）：
住所：
乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
法定代表人（授权人）：蒋伟
住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路4002号鸿隆世纪广场A座21楼
鉴于：
1、甲方是一家正式成立的有限责任公司，并已在工商行政管
理局注册登记，企业法人营业执照注册号为（）。
2、乙方是一家正式成立的有限责任公司，并已在广东省深圳市罗湖区注册登记，企业法人营业执照注册号为***。
3、甲方为了能在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌以及自
身的规范和可持续发展，特委托乙方为其提供一系列相关服务，帮助其进入全国
股份转让系统挂牌和一站式投融资服务。
4、乙方提供的服务包括但不限于：确定券商、会计事务所、律师事务所、评估
师事务所、风投等。
5、甲方能否成功挂牌新三板，取决于自身的各项实际条件，以及当时的相关法
律法规的规定。
6、甲乙双方签订的本协议，不产生任何费用。在具体执行时如有费用产生，需
另行签订书面协议进行确认。
7、甲方委托乙方帮助其进入新三板挂牌的过程中，不得再委托任何第三方办理：
确定券商、会计事务所、律师事务所、评估师事务所、风投等新三板挂牌的相关
事宜。
8、保密协议为本协议的附协议与本协议具有同等的法律效力。
小签：
9、甲乙双方签署本协议后，已方需派遣专业团队开始对甲方进行初审、尽职调查。
10、甲乙双方签署本协议后，甲方需积极配合乙方开展工作并全力协助。
11、本协议经甲乙双方签署后生效。
12、本协议的修改采用书面形式，经甲乙双方协商一致并由双方签署后生效。
13、本协议一式贰份，每份共3页，甲乙双方执壹份，均具有同等的法律效力。
（以下无正文，为《服务协议》之签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签章）：
日期：年 月 日
乙方（盖章）：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
日期：年 月 日
篇三：新三板上市辅导顾问协议
新三板挂牌上市辅导顾问协议
甲方：北京XXX教育科技有限公司
乙方：
日期：二零一七年六月八日
新三板上市辅导顾问协议
甲方： 北京XXX教育科技有限公司
法定代表人：XX
地址：XXX
电话：XXX
乙方：
法定代表人：
地址：
电话：
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份
转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，双方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。
1合作内容
1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方
提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务
所、会计师事务所等挂牌服务机构。
1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接
受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。
服务内容及范围
2.1服务内容
应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会
计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师
新三板市场现状与机制完善研究 篇7
一、新三板市场受机构青睐及原因分析
本部分从以下两方面介绍。
(一) 新三板市场受机构青睐
新三板市场受机构青睐近两年来逐步受到市场青睐, 并发展活跃。
经过新三板扩容的政策公布之后, 截止到2014年6月底, 新三板挂牌企业共813家, 仅2014年上半年新增挂牌企业数量就超过2010-2013年三年挂牌企业数量总和。同时在新三板市场中, 2014年上半年机构所参与挂牌企业数量同比2013年有飞跃的增长。在我们的专项调研中, 截止到2014年6月底, 曾经投资过新三板挂牌企业的机构比例为34.5%, 而在这些机构中, 表示计划投资新三板企业的机构占比75.9%, 由此可见机构看好新三板市场的发展 (见图1) 。
(二) 原因分析
机构看好新三板市场的原因如下:
1.国家政策扶持
目前国家将由对内固定资产投资和对外出口的经济增长方式转变成对内以扩大消费、发展文化产业等为主导的增长方式, 所以必然要有相关高新技术产业做支撑, 目前这些相关产业多数由中小企业构成, 新三板可为中小企业解决融资问题, 为中小企业快速发展提供良好的资金平台, 所以国务院高度重视新三板市场, 新三板扩容是国家推动经济增长方式以及经济结构调整的战略性举措。机构投资风向与国家政策发展密不可分。
2. 增加机构的退出方式
投资机构的目光正逐步转向新三板市场, 除新增业务领域, 也可为机构提供退出通道。目前A股IPO市场相对饱和, 监管政策严格, 上市门槛较高。而目前IPO退出占据国内机构主要退出通道, 新三板市场为机构提供了除IPO以外更多元化的退出方式。这也是机构开始选择新三板市场的一个重要原因。
二、新三板市场发展新趋势
新三板市场主要呈现以下三方面的发展趋势。
(一) 行业类型增加
根据私募通统计, 目前新三板挂牌企业中, TMT (即电信、媒体和科技) 行业数量位居第一, 占比29.6%, 机械制造行业数量位居第二, 占比23.3%, 挂牌企业数量第三名的是电子及光电设备行业, 占比8.8%。挂牌新三板的公司广泛分布于高端制造业、IT、建筑/ 工程、清洁技术等领域, 并且这些领域的公司较新三板扩容之前有成倍的增长趋势。
在2013年末扩容之后, 新三板市场出现了一些新的行业, 比如以九鼎投资和财安金融为代表的金融行业;以海格物流为代表的物流业;以嘉达早教为代表的教育与培训行业, 这些行业随着扩容新政的实施, 行业属性也逐渐放开。
资料来源:私募通。
资料来源:私募通。
(二) 地域分布扩大
在2006年, 第一家新三板公司 (世纪瑞尔) 挂牌的时候, 新三板只是一个面向北京中关村的小试点。2012年8月, 新三板试点园区从北京中关村扩展到上海张江高科、武汉东湖和天津滨海等其他三个国家级高新园区。2013年12月, 国务院下达了新三板试点扩大至全国的决定, 正式开启了新三板作为全国性股份转让系统的角色转换。
由图2可看出环渤海、长三角、珠三角等区域, 受益于区域和资源优势, 高新技术产业发展领先, 挂牌企业数量相对集中。而以江西、甘肃、山西等省份为代表的中西部地区, 由于地理位置和资源的影响, 创新经济并不活跃, 挂牌企业数量相差悬殊。以重庆、云南和四川为例的西南地区, 经历持续发展和累积, 一些优秀的高新技术企业正强势崛起, 通过借力资本市场走向全国。新三板市场门槛低、审核快给发展中的中小企业提供了良好的成长空间。
(三) 券商竞争加剧
迅速扩容的新三板, 不仅成为中小企业热门的融资渠道, 为投资机构的发展提供更多退出渠道, 同时也为券商投行提供了业务平台。目前, 券商对新三板企业的收费主要来自于挂牌费用、增发承销和交易费用, 虽然相对IPO市场有一定的差距, 但是随着多元化资本市场体系建设日益完善、业务产业链的增加, 很多券商也加大了对新三板的投入力度。
根据私募通统计, 截至2014年6月底, 在813家新三板挂牌企业中, 共有81家券商拥有主办资格。其中申银万国推荐项目为96个, 占比11.8%, 遥遥领先于其他80家券商, 其次齐鲁证券、国信证券、广发证券和长江证券则位列于第二阵营。分别推荐了40个、39个、36个和35个项目, 第二阵营共占比18.6%。但与此相对应的是, 一些在IPO领域表现强劲的大牌券商, 在新三板的表现则较为平淡。比如平安证券仅持有2个新三板项目, 中银国际和民生证券也分别只有1个新三板项目。此外, 国元证券、中信证券、兴业证券和国海证券等全国性IPO券商所推荐挂牌的企业数量也都在个位数。与IPO相比, 目前新三板业务带给券商创造的收入并不高, 使部分长期专注于IPO承销的大牌券商忽略了新三板的业务拓展。况且, 在新三板的项目储备上, 地方券商相对而言更占有区域的优势。
新三板推行做市商制度拟于2014年8月下旬正式实施。与此同时, 全国中小企业股份转让系统显示, 海通证券、华泰证券、东海证券、南京证券等10家券商获得做市商资格。一旦做市商制度全面推行, 挂牌公司的股票交易流动性将进一步提升, 随之券商业务空间也将持续打开。届时, 整个券商竞争格局将迎来新一轮调整。
三、完善新三板转板机制 增加交易流 动性
目前 (截至2014年6月底) , 相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板, 包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件和佳讯飞鸿等, IPO合计募集资金共44.17亿元。但上述9家转板企业并未实现真正意义上的转板, 均是采用旧时的转板操作套路, 即证监会接受上市申请之后, 先在股转系统暂停交易, 待正式获得证监会新股发行核准之后, 再从股转系统摘牌。在我们的专题调研中, 超过半数机构表示新三板转板机制的完善是其选择本市场的一个重要因素, 同时多数机构期望所参与投资的挂牌企业能够在1-3年之内转板成功。可见业内对于新三板市场专版机制有较高的关注度。
目前新三板是包容性较强的全国性资本市场, 在带来机会的同时也伴随着一定的风险。由于新三板市场以中小型企业为主, 公司规模越小, 其经营受宏观环境和行业政策影响越大, 波动也更大, 甚至会出现直接退市、破产的公司。鉴于新三板个股的抗风险能力较弱, 监管部门在放松新三板管制同时, 应加强对个股违法违规行为的防范, 同时加大新三板企业的信息披露情况, 来保证投资者的基本权利。完善新三板市场的转板机制, 提高上市交易流动性是发展新三板市场的必要条件。巩固底层资本市场, 才会带来多元化资本市场健康持续的发展。
参考文献
[1]高谈.新三板的资本盛宴[N].第一财经日报, 2013-8-10.
[2]陈杰, 祝阳.登陆新三板开启中小企业融资新纪元[M].北京:法律出版社, 2013.
[3]李曙衢.透视新三板[M].北京:九州出版社, 2013.
[4]谷枫.安控科技摘得新年转板头筹10家新三板企业意欲冲击IPO[N].21世纪经济报道, 2014-1-10.
新三板研究极客 篇8
When I first found out about Sound！ Euphonium， I was thrilled. I’d enjoyed what I’d seen of KyoAni注1 shows， and now here was one that seemed tailor-made for me， for one simple reason： in high school， I was a pretty big band注2 geek注3. I was in every musical ensemble[合奏组] my school offered， because I couldn’t get enough. Most of my friends were in band， too， and I eagerly looked forward to festivals and competitions. I ended up majoring in music and I’m now getting a Ph.D. in it， so I guess that obsession[痴迷] never went away.
Anime about school clubs don’t always reflect the reality of the setting they’re in. Sometimes it’s just an excuse for a goofy[可笑的] slice-of-life[反映现实生活的] comedy， which can be great， but Sound！ Euphonium is right on the nose[正好] about what it’s like to be in school band. Here are just some of the ways：
第一次邂逅《吹响！悠风号》时，我激动不已。我向来喜欢看京都动画社的动画，而这一出简直是为我量身定制的，只因为：高中时，我可算是一枚死忠乐队极客。我参加了学校所有的音乐演奏团，因为我总觉得不够。我大多数朋友也参加了吹奏乐部，而我热切期待着各种音乐节和音乐赛事的到来。我最终选择了音乐专业，如今正在攻读博士学位，因此我猜自己永远也逃不开这个魔咒了。
讲述学校社团的动画通常不会反映主人公所处的真实处境。有时候它只是为可笑的生活喜剧开脱，这有时是好事，不过《吹响！悠风号》恰恰描述了学校吹奏乐部的真实情况。以下是其中几点：
we do actuallg name our instruments！我们真的会给乐器取名字！
In Sound！ Euphonium， Hazuki names her tuba， and everyone treats it as a little silly. But it happens！ Musicians name their instruments all the time， as a term of endearment[钟爱] and a handy[便利的] nickname. I named my cello when I first got it in fifth grade： the highly original name “Mr. Cello.” It and my other instruments went through some different names over the years， especially as I traded them in for new， bigger ones. I wasn’t alone， either. A lot of my friends did the same. The only one I remember was my high school best friend naming her flute “Fred.” But none of them came close to the majesty[雄伟] of “Tubacabra注4.”
在《吹响！悠风号》里，叶月给她的大号起了名字，大家都认为这样有点傻。不过真有这事儿！音乐家们向来都会给自己的乐器取名字，表达喜爱之情或者作为一个方便指代的昵称。读五年级的时候我得到了人生第一把大提琴，我给它起了个原汁原味的名字：“大提琴先生”。多年来，它和我的其他乐器都经历了几次更名，尤其是当我用它们去换来更新、更大的乐器时。我也并不孤独。我的许多朋友也会给乐器取名。我现在只记得高中时我最好的朋友管她的长笛叫“弗雷德”。不过没有任何一个名字能比得上霸气的“大号卡布拉”。
people get tribal部落的about their sections. 不同的乐部会形成不同的群体。
I got more than a little excited when Midori’s character was announced for Sound！ Euphonium； I was the contrabass player， too. The contrabass is a pretty uncommon instrument to take up （in at least half of my high school band’s pieces there were no parts for the contrabass！）， and I felt an immediate connection to Midori as a result. Band and orchestra[管弦乐队] geeks not only love their individual instruments， but have a camaraderie[同志之爱] with other players who share them. （At least， when they’re not competing with them for festival spots.） Asuka’s enthusiasm for[热爱] her bass section was pretty typical of section leaders I knew in high school. A lot of people don’t care about instruments like euphoniums， tubas and basses， so it’s up to the people who play them to make up for it！
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看到《吹响！悠风号》的绿辉一角时，我有点小激动，因为我也是一名低音提琴手。学低音提琴的人并不多（在我高中吹奏乐部的作品中，至少有一半曲目没有用上低音提琴！），于是我立马就与绿辉有了情感联系。乐队和管弦乐极客不仅热爱他们的每一件乐器，也与其他共用这些乐器的乐手们有着同志般的情谊。（至少在他们不必为音乐节的表演机会而竞争的时候。）明日香对她低音提琴部的热爱是典型的部长的表现，就跟我在高中认识的那些部长一样。许多人对悠风号、大号和低音提琴不太感兴趣，因此全看演奏这些乐器的人了！
learning an instrument requires a lot of dedication奉献and discipline训练. 学习演奏一种乐器需要大量的心血和训练。
One thing that bothers me about a lot of music anime， like K-ON！注5， is how the characters instantly sound great even when they’ve just started playing their instruments. I’ve played bass guitar too and you didn’t want to hear it my first time plugging in[插上电源]. Sound！ Euphonium not only nails[抓住] how much hard work it is just to sound passable[尚可的]， but captures[捕捉] that “mediocre[普通的] high school band” sound very well. The terror[恐怖] isn’t so much in being awful， but getting lost in that weird soup of“bland[乏味的]” along the way to good. （Unless you play the one instrument where there’s no middle-ground.） I knew lots of people like Aoi who got “band burnout[耗尽]” because they loved playing music， but couldn’t make time to be as good as their teacher required. Musicians are known for partying hard， but the people who make it spend way more time in the practice room. They live for band， like Asuka or Reina.
许多音乐动画都让我纠结的一点是（比如《轻音少女！》），主人公们刚开始演奏乐器就立刻驾轻就熟。我也玩过贝斯吉他，可你不会想听我的第一次演奏。《吹响！悠风号》不仅道出了想要听起来“过得去”也得非常努力的事实，而且很好地捕捉了“普通高中吹奏乐部”的乐声。可怕的并不是在于演奏得有多差劲，而是在前进的路上，迷失在平淡乏味的乐声中（除非你演奏的乐器没有中间地带）。我知道许多人像斋藤葵一样，因为热爱演奏音乐，却没有足够的时间练就导师要求的水平而耗尽了对乐队的热情。音乐家们都热爱参与派对，但是那些成功的音乐家会花费更多的时间在练功房里练习。他们为乐队而生，就像明日香和丽奈一样。
teaching kids music can be both fun and frustrating令人沮丧的. 教孩子音乐既有趣有充满挫败感。
I have less experience on the other side of the podium[指挥台]， but enough to know I sympathize with[与……产生共鸣] Taki. A lot. He pushes the band hard， but always seems a little conflicted[冲突] about it. Band is supposed to be fun， but you also need to push people to be in shape for festival. Band teachers need both a lot of patience and ability to lay down the law， and not many people have that. I got to conduct[引导] our school orchestra one day when we had a substitute[代替]， and I nearly snapped[突然发怒] at how many violinists were not getting the piece right in spite of my constant reminders[提醒]. It takes a certain temperament[性情] to be able to handle that day after day. I think Taki is exactly what Sound！ Euphonium’s band needs. He won’t suffer fools， and he gives them the push they need. Yet， he’s also very understanding and patient.
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My high school was a small one， but with a lot of students in band and orchestra because we were required to take an arts class. So the group had a huge variation[差异] in skill level， and we often sounded as clumsy[笨拙的] together as Kitauji’s band. We didn’t always get the perfect “straight 1’s” at festivals， but it was always fun playing with them. I’m sure great things are ahead for Kumiko， Hazuki， Midori and the rest of the gang. I can’t wait to see where it takes them and along the way， I can continue to travel back to my own band geek past thanks to Sound！ Euphonium’s near-perfect recreation[重现] of that very specific time， place， atmosphere and feeling.
我在乐队指挥方面经验较少，但我所拥有的经验足以让我与泷升产生共鸣。强烈的共鸣。他把乐队逼得很紧，却总感到一丝矛盾。乐队就是要好玩，但同时你也得敦促人们保持良好状态来应对音乐节。乐队老师需要有非凡的耐心和制定规则的能力，但并非所有人都能做到。在某一次代演中，我有幸担任学校管弦乐队的指挥。尽管我多次提醒，但许多小提琴手依然无法演奏好曲目，我差点因此发飙。每天都面对这样的难题真心需要好脾气。我认为泷升正是《吹响！悠风号》吹奏乐部所需要的人才。他无法容忍庸才，能给乐手必要的敦促，同时也很体贴、有耐心。
我所就读的高中规模小，但是有许多学生加入吹奏乐部和管弦乐队，因为我们有艺术必修课。也因此，这些乐手的演奏水平差异很大，有时我们的演奏听起来也跟北宇治高中吹奏乐部的一样笨拙。我们并非每一次都能在音乐节里取得优秀成绩，可是每一次出演都乐趣无穷。我相信，一定会有精彩的事情在前面等着久美子、叶月、绿辉和她们的小伙伴们。我迫不及待想看看他们能取得怎样的成绩了，跟着他们，我也得以回顾我的乐队极客时光，多亏了《吹响！悠风号》对那个特定时期、地点、氛围和情感几近完美的复刻。
注1：京都动画成立于1981年，2003年开始独立制作动画，主要是把轻小说或漫画作品动画化，代表作有《凉宫春日的忧郁》《轻音少女》《冰菓》《中二病也要谈恋爱！》等。
注2：band表示“乐队”，除了指演奏流行音乐的乐队外，也指演奏管乐和打击乐的乐队，本文的band指后者。
注3：极客，指痴迷于某种东西（一般指电脑）的人，或智力超群、善于钻研但不懂与人交往的怪才。本文中的极客指痴迷于乐器演奏的人。
注4：卓柏卡布拉（Chupacabra）是一种被怀疑存在于美洲的吸血生物。Tubacabra是Chupacabra的变体。
注5：《轻音少女》是日本漫画家kakifly创作的四格漫画作品，2009年由京东动画制作播出，讲述了一个四人女子组合在一个即将废部的轻音乐部从零开始展开音乐活动的故事。
乐器知多少
悠风号（euphonium）：又叫粗管上低音号、悠风宁号，是低音的铜管乐器，音色柔和舒适。
大号（tuba）：管弦乐队中最大的低音部铜管乐器，音色浑厚低沉，威严庄重，体积大而且重。
大提琴（cello）：管弦乐队中必不可少的次中音或低音弦乐器，音色浑厚丰满，有“音乐贵妇”之称。
长笛（flute）：长笛是现代管弦乐中主要的高音旋律乐器，外型是一根开有数个音孔的圆柱型长管，音色婉转悠扬。
低音提琴（contrabass）：现代交响乐队中弦乐组中发音最低的乐器，是交响乐队中唯一的一种首席演奏员不坐在指挥面前的弦乐器。
贝斯吉他（bass guitar）：乐队中必不可少的乐器之一，形状与电吉他很相似，略重一些，音阶处于低音位置，琴弦非常粗，弦张力相当大，因此拨弦的力量要比吉他大得多。