公司法人委托书

2024-09-07

公司法人委托书（共7篇）

公司法人委托书篇1

只要在委托人的委托书上的合法权益内，被委托人行使的全部职责和责任都将由委托人承担。在现在社会，需要在处理事务上使用委托书的次数愈发增多，那么问题来了，到底应如何写一份恰当的委托书呢？下面是小编帮大家整理的公司法人委托书，希望能够帮助到大家。

公司法人委托书1

1.格式

法定代表人授权委托书

兹委托×××（姓名、性别、年龄、职务）代表本企业为×××（项目名称）的代理人，其权限如下：×××（具体说明代理的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等）

法定代表人：

××××年×月×日

2.说明

法定代表人授权委托书是企业法人委托他人代为某种法律行为的法律文书。法定代表人因事不能亲自为某种行为时，可以通过授权委托方式，指派他人去办理。这时，就需要制作法定代表人授权委托书，被委托人在授权的范围进行活动，对委托人直接产生法律效力。

填写法定代表人授权委托应当注意的事项有：必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权的范围，不能简单写“全权委托”，而应当逐项写明授权的内容。如委托代理诉讼，就应写明在诉讼过程中委托代理人的权限，有无放弃、承认诉讼请求的权利，有无反诉权，有无和解权等。如果未写明，则认为不具备这些具体权利，只有诉讼代理权。如果是签订合同，则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的，超过这个范围就是无效的。

授权委托书范本

委托单位：________________法定代表人：________________受委托人：姓名：________，工作单位：________________职务：________，职称：________________姓名：________，工作单位：________________职务：________，职称：________________现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

委托单位：________________（盖章）

法定代表人：________________（签名）

____年____月____日

范本

简述:

委托书

委托人：

姓名：王先生性别：男身份证号码：**

受托人：

姓名：陈先生性别：男身份证号码：**

委托书

委托人：

姓名：王先生性别：男身份证号码：**

受托人：

姓名：陈先生性别：男身份证号码：**

我拥有位于成都市武候区玉林南路玉林花园2栋 3 号的房产，现委托陈先生为我的代理人，代理人可以我的名义在代理期限：20xx 年3 月3 日至20xx年 3 月3 日内，代理如下事项：

一、全权办理出租上述房产有关手续，代为签署上述房产租赁合同、收取租金，代理人有权选择承租方并确定租赁价格。

二、管理上述房产，代为支付该房产有关水、电、物业管理、煤气、有线电视、电话、网络以及相关费用。

三、以上述房产为抵押办理贷款，代为签署借款合同、抵押合同等以及借款借据及其它相关文件，收取借款款项。

四、到国土部门办理上述房产的抵押登记手续。

五、全权办理提前还清上述房产贷款（即赎楼）手续，代办抵押登记注销手续、领取房地产证等产权证明，有权递

件、取件，在有关文件上签字。

六、全权办理上述房产的有关转让手续，代为签署房产转让合同并收取售房款，在有关文件上签字。

七、办理上述房产的房款资金监管协议及收取资金监管协议中的房款，签署相关文件。

八、到国土部门查询上述房产产权资料、办理过户登记等手续。

九、全权办理所转让上述房产的水、电、物业管理、煤气、有线电视、电话、网络费以及其它相关过户、销户手续。

委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。

委托代理人（有/无）转委托权。

委托人（签字、按指印）：

年月日

公司法人委托书2

授权委托书声明：我(姓名)系(单位)法定代表人，现授权委托本单位的(姓名)为我公司驻泰顺县公共资源交易中心交易员，以本公司的名义参加交易活动并办理相关手续。交易员在交易活动中所签署的一切文件和处理与之相关的一切事务我均予以承认。特此委托

代理人无转委权。

申请交易证单位：(企业公章)

法定代表人：(签章)

年月日

公司法人委托书3

兹授权（姓名）担任（工程名称）设计单位的项目负责人，对该工程项目的设计工作实施组织管理，依据国家和北京市有关法律法规及标准规范履行职责，并依法对该工程项目在设计使用年限内的工程质量承担相应终身责任。

法定代表人承担被授权人在授权范围内履行职责产生的法律责任。本授权书自授权之日起生效。

授权单位名称（公章）：

法定代表人（签字）：

授权日期：年月日

公司法人委托书4

_______：

本授权书声明：我___系___的法定代表人，现授权委托______的______为我公司代理人，办理______手续事宜，我均予以承认。

代理人无转委权。特此委托。

单位(盖章)：

法定代表人(签字)：________

日期：____年____月____日

【公司法人诉讼授权委托书范本三】

委托人姓名：

受委托人姓名：性别：年龄：

工作单位：

住址：

现委托在我与一案中，作为我参加诉讼的委托代理人。委托权限如下：

委托人:

受委托人:

公司法人委托书5

委托人：________性别：________身份证号：________

被委托人：________性别：________身份证号：________

本人因工作繁忙，特委托受委托人________我的合法代理人，全权代表我办理________有限公司的所有业务，________在其权限范围内签署的一切有关文件和所做的一切决定，我均予承认，由此在法律上产生的权利义务，均由授权单位和法定代表人享有和承担。

委托人(法定代表人)：_________________

授权书授权单位：_________________

法人代表人：_________________

被授权人：_________________职位：_________________工作单位：_________________

注：被授权范围：_________________有限公司的全部业务

____年____月____日

公司法人委托书6

委托单位：________________ 法定代表人：________________

受委托人：姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________

姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

委托单位：________________(盖章)法定代表人：________________(签名)____年____月____日

公司法人委托书7

*****/***有限公司法人授权委托书管理办法

第一章总则

第一条为增强*****/***有限公司（以下简称“公司”）防范风险和控制风险的能力，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，特制订本办法。

第二条公司的法人授权采取签发《*****/***有限公司法人授权委托书》的方式进行。

第三条受权人必须在法人授权范围内行使各项权力。

第二章授权委托书的管理和申领程序

第四条公司行政办公室负责公司法人授权委托书的管理并具体办理有关手续。

第五条受权人因办理事项需要向公司申请法人授权时，应通过公司行政办公室向公司提交《授权申请书》和申领该委托书的其他所需资料，经公司相关职能部门审查并经公司法定代表人同意后，由行政办公室拟定受权人权限，并出具《*****/***有限公司法人授权委托书》，报公司法定代表人（授权人）审定签字后生效。

第六条受权人未向公司提交《授权申请书》和所需相关材料，未经相关部门审查和公司法定代表人批准的，行政办公室不予办理授权手续。

第七条受权人在权限范围执行权力情况必须及时以书面

形式向公司行政办公室汇报，并由行政办公室向授权人反馈。

第八条《*****/***有限公司法人授权委托书》文本统一由公司行政办公室负责印制。

第三章授权的变更和终止

第九条在授权期限内发生下列情况，授权人可变更或撤销对受权人的基本授权：

（一）受权人发生违法、违纪或重大越权行为；

（二）因受权人的失职造成重大经营风险；

（三）国家进行政策性调整；

（四）授权人认为需要进行撤销或变更授权的其他情况。

第十条授权人的变更不影响受权人在其受权期内继续行使被授予的权力。

第十一条受权人变更时，授权人可通过新的授权书的`方式授权新的受权人代为行使原受权人的权力。

第十二条授权变更的程序：

由公司相关职能部门向公司法定代表人提交变更授权的书面建议，经法定代表人同意后，通知行政办公室出具《*****/***有限公司授权变更通知书》，并重新出具《*****/***有限公司法人授权委托书》，经授权人审定签字后下发给受权人。

重新出具的《*****/***有限公司法人授权委托书》自授权人签发之日起生效；在新的法人授权委托书下发至受权人之前，受权人必须依照《*****/***有限公司授权变更通知书》的规定执行。

第十三条重新出具的授权委托书下发至受权人之日起10

日内，受权人必须将原授权委托书退回授权人，由行政办公室负责归档保存。

第十四条授权因发生下列情况而终止：

（一）授权期满；

（二）授权被变更，被变更的原授权终止；

（三）授权被撤销，被撤销的授权终止；

（四）其他需要终止的情况。

第四章罚则

第十五条受权人必须依照授权委托书所确定的权限行使权力；受权人超越授权范围的，构成越权行为。

第十六条受权人构成越权行为对公司造成损失的，应承担赔偿责任；除追究其越权经济责任外，对受权人越权行为还将依照有关规定进行处理；触犯《中华人民共和国刑法》的，报司法机关追究其刑事责任。

第五章附则

第十七条公司各项规章制度中有关授权的规定与本办法相抵触的，以本办法为准。

第十八条本办法由*****/***有限公司行政办公室负责解释。

第十九条本办法自发文之日起实施。

*****/***有限公司信息发布管理办法

第一章总则

第一条为规范*****/***有限公司（以下简称“公司”）的信息管理和对外发布工作，促进公司依法规范运作，有效保守公司商业秘密，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和公司实际，特制订本办法。

第二条公司行政办公室为公司信息管理和对外发布的统筹协调部门。

第二章公司信息管理的范围

第三条纳入公司信息管理的信息包括：

（一）政务信息。

包括党和国家的秘密文件、资料、密品；上级领导机关发放的已注明密级或标有

形成的尚未公开的重要决议、会议纪要；涉密的重要外事接待和重大活动；涉及公司形象和机密的重大突发性事件等。

（二）经营信息。

公司的经营战略，经营方向，经营规划，经营项目及经营决策；公司需保密的合同，意见书，可行性研究报告，业务研究报告和调研材料，会议记录及其他文件资料；公司掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息等。

（三）财务信息。

公司财务预(决)算报告及各类财务报表，统计报表，交易报表等。

（四）人事信息。

尚未公开的人事改革和人事任免信息；公司员工人事档案，员工收入资料等。

（五）纪检信息。

纪检，监察工作和审计、法律事务工作中的重要情况和未公开的信息。

（六）其它经公司确定的应纳入保密、管理范围的信息，公司商业秘密等。

第三章公司信息管理的原则和程序

第四条对纳入管理范围的各类信息，应遵循以下原则：

（一）保密原则。

属国家秘密的，按《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定执行；属公司秘密的，按公司《保密管理规定》执行。

（二）归口管理原则。

纳入管理范围的各类信息，实行职能

部门归口管理。政务信息由行政办公室负责；经营信息由相关的发展规划部、生产业务部、法律事务室负责；财务信息由财务部负责；人事信息由人力资源部负责；纪检信息由相关的纪委会、审计督察部、法律事务室负责。

信息上报由相关对口部门办理，但应执行相关管理程序；信息的对外发布由行政办公室负责。

第五条公司信息管理的程序：

（一）公司各部门向上级主管部门上报的各类信息（包括文字资料和图片资料等），应遵循以下程序：

1、提供信息的有关部门（单位）负责人核对相关信息资料；

2、重要资料须报分管副总裁审查，涉及公司财务的信息资料应经财务总监审查；

3、行政办公室对上报信息进行合规性审查并盖章。

（二）对公众和新闻媒体发布信息，由公司行政办公室统一负责。

应遵循以下程序：

1、记者到访，由行政办公室负责接待。行政办公室负责采访时机、人员、稿件等相关问题的合规性审查和记者的具体接待工作；

2、任何部门和个人不得擅自接受记者采访；

3、任何部门和个人不得以任何方式擅自发布公司尚未对外披露的重要信息；

4、接受采访中，不得泄露公司的商业秘密。

第四章罚则

第六条违反本管理办法规定，造成不良影响的，将追究有关责任人和当事人责任；触犯《中华人民共和国保守国家秘密法》的，按国家有关法规交由有关部门处罚；违反公司《保密管理规定》的，按相关规定处罚；构成犯罪的，由有关部门依法追究刑事责任；给国家、公司或者他人造成损失的，应当依法承担民事责任。

第五章附则

第七条本办法未尽事宜，由公司行政办公室负责解释。

第八条本办法自颁布之日起施行。*****/***有限公司法人授权委托书管理办法

第一章总则

第二条公司的法人授权采取签发《*****/***有限公司法人授权委托书》的方式进行。

第三条受权人必须在法人授权范围内行使各项权力。

第二章授权委托书的管理和申领程序

第四条公司行政办公室负责公司法人授权委托书的管理并具体办理有关手续。

第六条受权人未向公司提交《授权申请书》和所需相关材料，未经相关部门审查和公司法定代表人批准的，行政办公室不予办理授权手续。

第七条受权人在权限范围执行权力情况必须及时以书面

形式向公司行政办公室汇报，并由行政办公室向授权人反馈。

第八条《*****/***有限公司法人授权委托书》文本统一由公司行政办公室负责印制。

第三章授权的变更和终止

第九条在授权期限内发生下列情况，授权人可变更或撤销对受权人的基本授权：

（一）受权人发生违法、违纪或重大越权行为；

（二）因受权人的失职造成重大经营风险；

（三）国家进行政策性调整；

（四）授权人认为需要进行撤销或变更授权的其他情况。

第十条授权人的变更不影响受权人在其受权期内继续行使被授予的权力。

第十一条受权人变更时，授权人可通过新的授权书的方式授权新的受权人代为行使原受权人的权力。

第十二条授权变更的程序：

第十三条重新出具的授权委托书下发至受权人之日起10

日内，受权人必须将原授权委托书退回授权人，由行政办公室负责归档保存。

第十四条授权因发生下列情况而终止：

（一）授权期满；

（二）授权被变更，被变更的原授权终止；

（三）授权被撤销，被撤销的授权终止；

（四）其他需要终止的情况。

第四章罚则

第十五条受权人必须依照授权委托书所确定的权限行使权力；受权人超越授权范围的，构成越权行为。

第五章附则

第十七条公司各项规章制度中有关授权的规定与本办法相抵触的，以本办法为准。

第十八条本办法由*****/***有限公司行政办公室负责解释。

第十九条本办法自发文之日起实施。

*****/***有限公司信息发布管理办法

第一章总则

第二条公司行政办公室为公司信息管理和对外发布的统筹协调部门。

第二章公司信息管理的范围

第三条纳入公司信息管理的信息包括：

（一）政务信息。

包括党和国家的秘密文件、资料、密品；上级领导机关发放的已注明密级或标有

形成的尚未公开的重要决议、会议纪要；涉密的重要外事接待和重大活动；涉及公司形象和机密的重大突发性事件等。

（二）经营信息。

（三）财务信息。

公司财务预(决)算报告及各类财务报表，统计报表，交易报表等。

（四）人事信息。

尚未公开的人事改革和人事任免信息；公司员工人事档案，员工收入资料等。

（五）纪检信息。

纪检，监察工作和审计、法律事务工作中的重要情况和未公开的信息。

（六）其它经公司确定的应纳入保密、管理范围的信息，公司商业秘密等。

第三章公司信息管理的原则和程序

第四条对纳入管理范围的各类信息，应遵循以下原则：

（一）保密原则。

属国家秘密的，按《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定执行；属公司秘密的，按公司《保密管理规定》执行。

（二）归口管理原则。

纳入管理范围的各类信息，实行职能

信息上报由相关对口部门办理，但应执行相关管理程序；信息的对外发布由行政办公室负责。

第五条公司信息管理的程序：

（一）公司各部门向上级主管部门上报的各类信息（包括文字资料和图片资料等），应遵循以下程序：

1、提供信息的有关部门（单位）负责人核对相关信息资料；

2、重要资料须报分管副总裁审查，涉及公司财务的信息资料应经财务总监审查；

3、行政办公室对上报信息进行合规性审查并盖章。

（二）对公众和新闻媒体发布信息，由公司行政办公室统一负责。

应遵循以下程序：

1、记者到访，由行政办公室负责接待。行政办公室负责采访时机、人员、稿件等相关问题的合规性审查和记者的具体接待工作；

2、任何部门和个人不得擅自接受记者采访；

3、任何部门和个人不得以任何方式擅自发布公司尚未对外披露的重要信息；

4、接受采访中，不得泄露公司的商业秘密。

第四章罚则

第五章附则

第七条本办法未尽事宜，由公司行政办公室负责解释。

第八条本办法自颁布之日起施行。

公司法人委托书8

委托公司：________________ 法定代表人：________________

受委托人：姓名：________，工作公司：________________ 职务：________，职称：________

姓名：________，工作公司：________________ 职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我公司与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

委托公司：________________(盖章)法定代表人：________________(签名)

____________年____月____日

公司法人委托书9

致：____________________

我单位因业务需要，现委托_________作为我单位合法委托代理单位，授权其代表我单位与贵公司进行代收款工作。在代收款过程中，该代理单位的一切行为，均代表本单位。

代理单位无权转换代理权。特此委托。

代理单位名称：_________ 法人：_________地址：__________________

税号：_________ 开户行：_________ 帐号：_________ 电话：_________

委托单位：

日期：X年X月X日

附：代理单位工商营业执照复印件(加盖公章)

公司法人委托书10今委托XXX(身份证号：XXXX)为公司的代理人，全权代表我公司前去贵单位(曲商行昆明分行)办理相关业务。我公司对代理人依规定办理的有关事宜均承担法律责任。

委托人：代理人：

昆明曲羽文化传播有限公司

年月日

公司法人委托书11

本授权委托书声明：我江浩系南京江宁经济技术开发区市政工程有限责任公司的法定代表人，现授权委托南京江宁经济技术开发区市政工程有限责任公司混凝土分公司的王立平（业务经理）为我公司代理人，参加玻纤院项目部工程的投标活动。被授权代理人签署招标文件和处理一切与此有关的事务，我均予以认可。

投标单位：南京江宁经济技术开发区

市政工程有限责任公司混凝土分公司

法定代表人：

被授权代理人：

日期：日

授权委托书

本授权委托书声明：我江浩系南京江宁经济技术开发区市政工程有限责任公司的法定代表人，现授权委托南京江宁经济技术

开发区市政工程有限责任公司混凝土分公司的张振国（业务经理）为我公司签署本工程已递交的投标文件内容我均承认。

代理人无转委托权，特此委托。

代理人：_____________性别：____________年龄：__________

身份证号码：________________职务：__________________

投标人：南京江宁经济技术开发区

市政工程有限责任公司混凝土分公司

法定代表人：(签字或盖章)

授权委托日期： 20xx 年 12 月 16 日

公司法人委托书12

委托单位：昆明创恒广告有限公司宣威分公司

法人代表：李亚娟

法人授权人姓名：刘兵

联系电话：***0874-712****

身份证号码：53252619830817****

工作单位：昆明创恒广告有限公司

现委托上述委托人刘兵在居然之家宣威店广告费转账事宜：

开户行：中国工商银行交通门支行

开户人：刘兵，帐号*******

由此引起的一切责任均有我单位承担。

委托单位：（盖章）

法人代表人：（签名或盖章）

法人授权人：（签名或盖章）

年月日

公司法人委托书13

本授权书声明：注册于中华人民共和国的四川省华昌建筑工程有限公司在下面签字的林益贵（董事长）代表本公司授权的曾小明（经理）为本公司的合法代理人，就20xx年住宅楼节能改造工程的投标，以本公司名义处理一切与之有关的事务。

本授权书于20xx年X月X日签字生效，特此声明。

代理人情况：

姓名：xxxx

性别：男

年龄：xx岁

职务：经理

身份证号码：xx

详细通讯地址：四川省仪陇县新政镇望云路

电话：131xxxxxxxx

单位名称（公章）：xx有限公司

法定代表人（签章）：

日期：20xx年X月X日

公司法人委托书14

委托人：________

性别：________

身份证号：________

被委托人：________

性别：________

身份证号：________

委托人(法定代表人)：_________________

授权书授权单位：_________________

法人代表人：_________________

被授权人：_________________

职位： _________________

工作单位：_________________

注：被授权范围：_________________有限公司的全部业务

____年____月____日

公司法人委托书15

委托单位：__________________

法人代表：__________________

法人授权人姓名：____________

联系电话：__________________

身份证号码：__________________

工作单位：__________________

现委托上述委托人______在______广告费转账事宜：

开户行：__________________

开户人：____________帐号：__________________

由此引起的一切责任均有我单位承担。

委托单位：（盖章）

法人代表人：（签名或盖章）

法人授权人：（签名或盖章）

公司法人委托书篇2

关键词：公司股权,法人人格否认,连带责任

一、公司法人人格否认理论的法律内涵

公司法人格否认理轮起源于美国, 其形象化表述为“刺破公司面纱” (piercing the Corporatc Veil) 系桑伯文 (Sanborn) 法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司 (U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co.) 一案中首创, 并通过其后的一系列案例得以确立, 成为美国公司法上的重要理论 (1)

关于公司法人格否认理论的内涵, 有多种观点。作为该理论发源地的美国, 并没有对该理论进行概括阐述, 而通过一系列举例确认了公司法否认理论适用的具体情形, 包括公司资本显著不足、公司人格被滥用、严重混同等, 其共同点为公司缺乏法律上的独特性。 (2) 日本学者森本滋教授认为, 所为法律人格否认的法理, 是指按照法人制度的目的, 当认为公司所保持的形式的独立性违法了正义、平衡理念时, 或者公司所具有法的的形式上超越了法人格的目的, 非法地加以利用时, 并不全面确定公司的存在, 而是在认定他作为法人存在的同时, 针对特定事例, 否定其法人格的机能, 以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。 (3) 我国当前最具代表性、为我国理论界和实务界较为广泛接受的定义是朱慈蕴教授提出的。即‘‘法律人格理论, 是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益吗, 就具体法律关系中的特定事实, 根据我国《公司法》第20条第3款的规定, 公司法人格否定理轮是指当公司的独立人格和股东有限责任被公司背后的股东滥用时, 就具体法律关系中的特定事实, 否定公司的独立人格, 将公司与其后的股东是为一体, 并追究其共同的连带法律责任, 以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益的一项法律原则。

二、我国司法实务中适用公司法人格否认规则的条件

我国《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司权利人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。这是目前我国关于公司法人否认的法律规定。从该规定的文义表述上来理解, 我国适用公司法人人格否认理论应当把握四个方面的条件:一是前提条件、公司依法成立, 并合法有效地存在;二是主体要件。原告只能因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人, 包括侵权债权人和合法债权人;被告只能实施了滥用公司法人格和股东有限责任行为的积极的控制股东。三是行为要件。即控制股东“滥用了”公司人格, 使公司的独立人格仅有具体形式上的意义, 而实质上已经丧失。四是结果要件。即公司法人格利用者滥用公司法人格的行为给他人或社会造成了严重损害。这其中最难把握的是行为要件。何为“滥用”?实践中的表现形式多种多样, 且隐蔽性强, 很难认定。

应当注意的是, 《公司法》第20第3款的规定有相当的局限, 即该规定从文上理解, 并未反映公司人格理论的全部内涵。该规定将有关主体利用公司独立人格而受到损害的相对人主张权利的对象仅限于公司股东, 行为要件上限与股东滥用, “滥用”强调主观上的过错, 令当事人举证困难, 这样可能导致在实践中一些不具备法律上独立性公司进行交易的债权人的权利难以得到保护。比如, 实际控制人操纵的情况, 或者各关联公司相互之间人格混同却难以证明有主体存在滥用性的情况, 此时, 公司债权人实际上无法依据上述规定来主张权利, 或者主张权利的难度比较大。从国外的有关立法和公司法实践中, 我们可知, “人格滥用”行为并非适用公司人格否认理论的全部情形, 公司面纱被揭开后也并不仅仅只向股东直接追索责任如公司法人格理论的发源地美国, 有很多判例是基于其他事实和理由适用的, 在某一公司法人资格被否认的情况下, 同一股东设立的多家兄弟公司都被要求承担责任。

三、适用公司法人人格否认规则后实际责任人责任性质探析

在某一具体情况下, 公司被揭开面纱后, 其后的股东或者其他关联公司等实际责任人承担的责任性质是什么?现在《公司法》第20条第3款规定的是承担“连带责任”。目前理论界对公司法人人格否认引起的连带责任性质的认识上, 无限连带责任说是较为普遍的观点。但对股东承担该种责任与公司在责任承担上是否存在先后顺序的问题, 即属于共同连带责任或补充连带责任的问题, 是有争议的。这个连带责任怎么承担, 在公司有财产的情况下, 权利人能否要求股东直接承担全部责任还是公司财产不足的情况下才承担?实际责任人是否享有类似一般保证中保证人的先诉抗辩权?在学者们中间有争议, 司法实践中法官也难以把握。

所谓连带责任, 是指依照法律规定或者当事人的约定, 两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担, 并由此引起其内部债务关系的一种民事责任, 强调利益相关者的牵连关系。

所谓有限责任, 就是投资者以其对公司的出资为限承担责任, 只要投资者的出资到位, 即使公司最终的债务大于投资者的出资, 投资者也无需再承担清偿责任;而无限责任则相反, 投资者对其投资的企业的债务不以其出资额为限承担责任, 实质上, 投资者的全部财产也是无限责任企业 (如合伙) 信用的一部分。但只要企业实体存在的, 一般均是先以实体财产损失承担责任, 实体财产不足以承担责任的, 再由投资者来承担。

在共同连带责任下, 公司与股东没有先后次序之分, 债权人可以直接起诉股东;而补充连带责任仅要求实际责任人就公司无法清偿的部分承担责任, 在这种情形下, 实际人责任是否享有先诉抗辩权, 存在两种观点:第一种观点认为此时股东现有先诉抗辩权。根据公司法的规定, 适用法人人格否认制度必须以股东行为严重侵害债权人利益前提。在公司尚有清偿能力时, 债权人完全可以通过起诉公司来实现债权, 所以即使股东有滥用法人人格的行为, 也不是严重侵害债权人利益, 不符合该条件的适用条件, 所以法人人格否认之诉须以债权人起诉公司无法获得清偿为前提, 股东此时的地位类似于一般保证人的地位。第二种观点认为股东不享有先诉抗辩权, 但在执行时, 应先执行公司财产, 股东承担的责任以公司无法承担的数额为限, 那么, 公司法人格否认下实际责任人应当承担责任性质追究是哪一种责任呢?笔者认为, 在适用公司法人格否认的规则下的情景下, 实际责任人与公司对权利人承担的是无限共同连带责任, 理由如下:第一, 公司法人格否认定规则本身就是对股东有限责任的突破, 其目的就是在特定的情形下使股东或其他实际责任人脱离有限责任的保护, 以其全部财产直接对权利人承担责任, 如果实际责任人为法人, 这种责任承担也不应以其注册资本额为限, 因此, 这是一种无限责任;第二, 公司法人格否认规则创设目的在于保护债权人利益, 其适用条件本身就严格, 如果在公司已经符合规定情形时还从程序上设置障碍, 要求债权人必须先向公司主张债权, 只有当该公司倾其所有仍不能清偿或者不能全部清偿时, 公司背后的实际责任人才承担补充责任, 不符合引入该规则的立法目的:第三, 从我国公司法人格否认规则的发展过程来看, 公司法第20条第3款规定的连带责任应当是共同连带责任, 在公司发之前的司法解释有关补充责任的规定, 但在公司法中已经改变之前的变表述, 立法者也明确否定了补充连带说, 认为基于公司已经失去法人人格的现实应当追究股东和公司的共同责任:第四, 在法无明文规定的情况下, 不能在司法实务中为某类诉讼设置前置程序, 公司法所规定的公司法人格否认规则的条件, 不是债权人需要通过前置程序去满足的, 只是债权人无法证明其主张符合相关条件, 那么其需要承担败诉风险。因此, 在债权人主张适用公司法人否认规则时, 只要该主张符合法定条件, 债权人可以主张公司或实际责任人同时承担责任或择一承担责任, 不受先后顺序之限制:作为法人的实际责任人, 其承担的责任也不受注册资本数额的限制, 而是以全部财产来承担责任, 这才与公司法人格否认理论的本意相符, 即在特定法律关系中无视公司人格的独立性, 将公司与其背后的责任人视为一体。

参考文献

[1]繆凡.“美国反响刺破面善的理论与实践:基于案例的考察”[EB/OL].http://www.chinalawedu.com/news/21604/21630/21652/2007/zh909582556141970022744, 2011-9-10.

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[5]吴建斌.“公司法否认成文规则使用困境的化解, ”在中国民商法律网[EB/OL].http://shillaw.com.cn/article/default.asp?Id=49037, 2011-9-10.

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略论公司法人人格否认制度篇3

摘要过分拘泥于股东有限责任势必影响甚至危害债权人的利益,为了既能维护公司稳定、避免因撤销公司这一极端处罚行为导致社会经济动荡,又能最大限度地维护债权人的合法权益、禁止投资者滥用“公司人格独立”制度,“公司法人人格否认制度”应运而生。

关键词公司法人人格否认股东有限责任适用

一、公司法人人格否认制度的概念及其沿革

公司法人人格否认制度,又称“揭开公司的面纱”、“刺破公司面纱”、“直索责任”等,指为阻止公司独立人格的滥用,就具体法律关系中的特定事实,否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。它具有以下特征:(1)适用人格否认的公司必须具有独立法人人格。(2)只对特定个案中公司独立人格予以否认,而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否定,不影响该公司的合法继存和其他法律行为的效力。(3)其目的是保护债权人利益,性质上属于民事责任而非行政责任等。(4)其追究的责任主体仅限于实施滥用行为的股东,而不扩及其他股东。

公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则,实际上“是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认,通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格,导致隐藏于公司背后股东的凸现,使其承担的责任由有限向无限复归,”值得一提的是,公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基,公司法人人格否认不是对该制度的否认,而是对其的维护和完善,是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。

我国的公司立法起步较晚,无论是《民法通则》还是《公司法》,长期以来均未有法人人格否认制度的法律规定。在最初的司法实践中,我国一般通过适用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”这两大基本原则来间接地、合法地适用公司法人格否认制度,同时最高人民法院的有关批复和司法解释也为人格否认制度的适用提供了依据,如最高人民法院1987年《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》,最高人民法院1994年3月30日《关于企业开办的企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》,最高人民法院1998年《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》等。2005年我国《公司法》修改,才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度,在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。

二、公司法人人格否认的适用要件

公司法人人格否认制度若适用不当,必将危害公司法人制度和社会经济稳定,阻碍甚至破坏公司发展。因此,必须严格把握该制度的适用条件,杜绝滥用。结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理,该制度的适用应具备以下要件:

第一,法人人格合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提,且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格,法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否定,并非是对法人合法、有效存在的否定;这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利,并未赋予其申请法人成立无效之权。

第二,股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。股东或董事滥用公司法人人格的行为是该股东或董事承担相应民事责任的行为基础,也是公司法人人格否认制度的适用要件。

第三,对债权人利益造成损害。债权人利益的是否受实际损害是衡量法人人格是否滥用的客观标准,也只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害,才有必要追究其法律之责。这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失,还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失,也包括因公司财产减少而间接导致债权人无法实现其权利。

第四,滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。

第五,人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为,公司具有足够资产情况下,债权人因其利益已能获得保障,故无必要要求股东承担责任。

除上述要件外,理论上还存在一种“主观滥用论”的观点,认为滥用行为人必须存在规避法定或约定义务的主观过错,才能适用公司法人人格否定。但由于主观是否存在恶意是不易证明的事实,这无疑加重了人格否认主张人的举证责任。我国《公司法》第20条规定的“逃避债务”,就文义而言,既可理解为股东以逃避债务为目的而滥用法人人格,也可理解为滥用行为实际造成了逃避债务的结果,基于人格否认制度之目标,似应依后者理解,将逃避债务作为结果要件,而非主观要件。

三、公司法人人格否认适用的情形

司法实践中适用公司法人人格否认的情形可谓众说纷纭,我国公司法对人格否认制度也只坐了原则性规定。从各国公司法理论和实践情况看,公司人格否认适用的情形主要有以下几种类型:

第一,利用公司人格规避约定义务或实施侵权行为,主要包括:(1)为逃避契约上特定的不作为义务而设立新公司掩盖其真实行为,如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;(2)以规避债务为目的,转移资产,终止原公司,另设新公司,即典型的“脱壳经营”;(3)利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务。

第二,滥用公司人格回避法律义务。行为人利用公司法人人格规避法律规定的强制性义务,也称脱法行为。

第三,公司资本显著不足。公司资本不足并非指公司资本不符合法定最低资本额,如果公司是骗取登记,或者股东抽逃出资以致实际资本低于法定注册资本的,属法律明令禁止的行为,而无人格否认制度之适用必要。

公司法人委托书篇4

受委托人：姓名：________，工作公司：________________职务：________，职称：________

姓名：________，工作公司：________________职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我公司与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

委托公司：________________(盖章)法定代表人：________________(签名)

公司法人授权委托书样本篇5

公司法人授权委托书

法定代表人授权委托书

兹委托×××(姓名、性别、年龄、职务)代表本企业为×××(项目名称)的代理人，其权限如下：

×××(具体说明代理的事项和内容，包括谈判权、签订合同权、代为承认或者放弃一定权利权等)

法定代表人：×××

×年×月×日

2.说明

江苏瑞祥商务有限公司盐城分公司

授权委托书范本2

委托单位：________________

法定代表人：________________

受委托人：姓名：________，工作单位：________________

职务：________，职称：________________

姓名：________，工作单位：________________

职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼代理人。

代理人____________的代理权限为：____________________

委托单位：________________(盖章)

法定代表人：________________(签名)

公司法人制度特征的分析篇6

关键词：公司法人制度,团体法人,股东有限责任,法人独立人格

在商品交易中最基本的市场主体是自然人与法人团体，从法学的角度分析，市场主体为二元主体结构。法人团体作为市场主体尤以公司法人为代表，即“当今的世界是公司的世界，当今的时代是公司的时代。”基于公司在市场经济中的特殊而重要的作用和地位，对公司法人制度的研究成为法学界的一个热门话题。

在分析公司法人制度中，首先要搞清楚的是法人制度的基本特性。公司法理论中，股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司法人制度的两大特征和基石，并且视之为公司法人权力能力和行为能力的来源。

一、现代公司法人制度的特征之一——股东有限责任

1. 股东有限责任的含义

股东有限责任，即公司以其全部资产承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。有限责任制度并不影响公司以其自身拥有的全部财产对外独立承担民事责任，公司对其债权人承担的仍是无限清偿责任。公司股东仅以其出资额为限对公司债务负责，这的确是法律制度史上最伟大的创造。正如美国哥伦比亚大学校长巴特尔(Butler)所言：“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸气机以及电子的发明亦无法与其相媲美”。在认识有限责任的重要作用时，我们有必要对有限责任的主要内容进行一些简单的分析。有限责任制度主要包含了两个方面的内容：

首先，有限责任指的是公司企业内部成员的股东责任的有限性。公司股东以其对公司的出资为限对公司债务承担责任，对于出资限度之外的公司债务股东不负清偿责任。公司法人本身对于其自身的债务则应当以公司企业其自身的全部财产对债权人承担清偿的义务。这种情况下的公司而言，它的责任就根本不存在有限或无限的区分了。

其次，在有限责任制度之下建立的公司企业形式，无论是有限责任公司还是股份有限责任公司，它的股东都以其出资额或所持的股份为限承担责任。除特殊情况，债权人不得越过公司直接向股东请求清偿债务，公司和股东之间是相互独立的法律主体。这也是公司法人独立人格的获得前提。

有限责任作为一种企业的责任形式是与无限责任相对应的范畴。商品经济早期，无限责任也曾风行一时，尤其是在古典的企业中被广泛地采用。在无限责任的企业中，企业的出资人对于企业的债务责任并不以其对企业的出资为限，而是在外部债权人的债权未能通过企业的全部资产得到清偿时，债权人可以直接对出资人(股东)要求以其全部的个人财产来清偿未被清偿的债务，出资人的股东不能以自己对企业的出资额限度为借口拒绝偿付。无限责任制度对于市场交易中的债权人而言可以有效地保障其债权的充分实现，促进商品交易的进行。但是无限责任对于交易中债务人一方的投资者来说又加重了其交易的风险，这种交易的风险不利于投资者的投资积极性，从而阻碍经济的发展。

有限责任制度的演进是社会政治、经济、文化和上层建筑的法律制度和法律观念不断发展和进化的标志和结果。有限责任制度的发展历史早至罗马共和国时期。“在罗马法中，从共和中期时起，在商务交易中就有很清晰的有限责任形式的概念”。股东有限责任制度最早萌芽于中世纪的意大利的“康玫达”(commenda)的海运企业。经过几个世纪，随着资本主义的商品经济发展，从事一些公共事业部门的商业经营要求大量的资本，有限公司也就相应地成长起来。在无限责任公司中，出资者不仅要投入大量的资本，而且另一方面他们又被置于巨大的经营风险之中;但当有限责任引入公司企业之后，就很有效地使得投资者的风险得以分散了。在有限责任形式之下的公司企业中，投资者对于今后可能出现的债务不再像先前的无限责任公司中那样，而仅就自己的投资额承担责任，这大大地刺激了他们的投资热情。此外，因为资本主义经济的大规模扩张，单一的资本投资者已经无法满足要求了，而有限责任制度恰恰能弥补这方面的不足。有限责任制形式公司日益壮大，无限责任制企业则由于在债务责任上对投资者的压力和在资本集中上的缺陷而逐渐开始衰落，并且逐渐地、部分地被有限责任制公司所取代。

现代意义上的公司法人，是指公司内部有限责任制的公司，即是以股份有限公司和有限责任公司为典型形式。当代企业的法律形态划分中，一般的国家都以股东的有限责任为突出的特点(仅以承认无限公司的国家除外)。成员的责任范围之所以可以成为划分企业法律形态的依据，原因在于成员的责任标准在整个企业法规中起着核心的作用。成员的责任划分从企业的成立直到存续和解散，贯穿整个过程之中，因此成为其他方面的基础和本质。成员的责任区别是企业的根本区别，它表现出了企业间的整体差异。对于法人责任形式的法律划分和立法规范其目的很重要的一点是为了提高商业交易的安全感，以维护市场经济秩序的稳定。有限责任的确立，是对公司企业的投资者的保护和投资激励，也是对市场交易成本的考虑。交易的一方在准备交易之前，对自己将要进行的买卖活动可能出现的债权债务关系以及其能否得以实现有所了解，从而决定是否进行交易和掌握进行交易的风险情况。

2. 股东有限责任的意义

通过对有限责任制度的一些分析，我们可以很明显地领会到股东有限责任制度对于公司企业的重要意义。

首先，有限责任制度可以减少投资者的投资风险，有利于吸引资本投资。有限责任制当中，股东可以在投资之前就有效地预计自己的投资可能要承受的责任，并将预想的责任限定在预见的范围之内，有助于减少投资者的风险并且可将投资额之外的其余资本有效地进行其他投资。

其次，促进所有权与经营权的有效分离，利于建立企业法人人格独立。由于在以往的无限责任制度之下的公司企业当中，股东要对公司承担巨大的无限责任，这迫使股东不得不直接参与到公司的经营管理中去，以防止出现对己不利的经营决策行为。有限责任制度之中，股东对公司的责任仅存于自己的投资额范围之内，相较于无限责任制度的股东责任其风险要小很多。有限责任的股东可以不直接参与到公司的经营决策当中而保持其对公司享有所有与分红的权利。这样，公司的财产相对股东个体得以独立，进而由经营的独立产生公司的责任独立，公司在严格意义上的法人人格得以独立了。

再次，有限责任的社会意义在于促进社会经济的发展。有限责任制度的引入，股东投资风险的降低，促进了市场上的资本投入和流动。投资者对于经济建设的投资热情得到激励，使得大量的资本被投入到经济发展之中加速经济的发展，带来巨大的社会效益。

二、现代公司法人制度的特征之二——法人独立人格

1. 法人独立人格的含义

现代公司企业的特征中，除股东的有限责任之外，另一个重要的方面就是公司法人的人格独立。团体人格是指团体所具有的独立法律人格，一旦具有了独立人格的团体就是我们所说的法人，此时的团体人格就又可以称为法人人格。企业是否具有独立的法律人格，是企业最根本的法律身份，也是企业法律地位、企业对内对外法律关系的综合反映，因此也成为企业法律形态分类中的最重要的根据。现代商品经济中，作为二元市场主体组成的自然人和团体法人，应当具备法律所认可的人格。“自然人或团体只有在具有人格的前提下，才能以自己的名义享有权利、承担义务。”由此，包括公司在内的一切团体要参与市场民事活动都必须具有法律上规定的独立人格。

法人作为人和财产组成的团体，其独立人格取得经历了漫长的过程。在最初的企业出现时，这类企业往往是小型的、个人出资并经营和管理、个人承担风险和收益的企业形式。到了中世纪封建社会末期，贸易和商业的发达，企业形式的扩大，出资和经营的结合越来越复杂，地中海国家的团体和组织的盛行以及法人制度的发展导致了无限公司和两合公司的产生，它们通过法律赋予获得法人的地位才得以形成。公司的独立人格是由法律赋予的法人资格，在这个前提下公司具备权利能力和行为能力，从而以自己的意志进行商业活动，享受权利和承担义务。

2. 法人独立人格的内容

如果要解释法人人格独立的实质，只言片语着实难以阐明。作为公司法人的基本条件，公司的独立人格应包括以下的几个方面内容：财产独立、意志独立、责任独立。公司的人格独立就是要将团体的财产、意思和责任与公司的股东个体相脱离。

第一，独立的财产是公司独立人格的物质基础。无论是从经济学还是法学的角度来看，人与物或称人与财产，都是企业的重要构成要件。“财产对于企业的意义远胜于财产对于自然人的意义，个人具有人格并不以财产为条件，没有任何财产的自然人仍然是独立的民事权利主体;而团体具有人格则是要以财产为绝对条件，没有财产的团体不可能具有独立人格，是以财产为法人人格的不可或缺的要素。”拥有独立的财产是公司法人独立的进行商业活动和承担责任的物质基础。只有当公司自身具有了一定的财产，而且这些财产是公司可以自由支配时，才能为公司将要进行的民事活动提供保障。企业经营规模的大小和营业能力的强弱，都主要是取决于其拥有的财产多少。在这里说所的公司独立财产是相对于公司出资人的股东个人财产而言的，包括了股东的出资以及公司的经营所得。公司的财产主要是来源于公司的投资人的出资，由股东出资人将自己的一部分财产出让给公司团体，并交由公司独立自由处置。换言之，公司的财产是由股东个人财产的一部分转让形成的。但是，“如果什么事物被一整个团体所拥有，它就不属于个体成员;或者说，个体成员不拥有整个团体所拥有的东西。”独立的财产是企业独立人格的基础，因而拥有一定的企业独立财产就成为其成立的法定条件了。在公司企业立法上，对于这一点的突出体现就是对公司注册资金的要求。虽然，各国对于设立公司企业的最低注册资金要求不同，以及对于不同类型的企业的注册资金的规定也不尽相同，但是这都可以看作是立法对公司企业独立财产制度的最好诠释。

第二，独立的意思是公司独立人格的组织基础。在民法的理论当中，任何一个民事主体要进行民事活动都要具有主体的行为能力，而意思能力是其主要的组成部分。只有具备了一定的意思能力，民事主体才能辨别自己的行为性质、结果，并对结果承担责任。“法人独立，其内容之一就是其行为的独立，而行为独立的核心则是其行为的支配力——意志或意思的独立，这也就是法人行为能力的享有和取得……而法人行为能力的取得则取决于其是否能形成有异于其成员个人意思的团体意思。企业是否具有独立人格的标志之一也就是是否能够形成这种独立的团体意思。”独立的公司企业意思并不是公司成员的个人意思，也不是将各个公司成员的意思进行简单的相加，而是对成员的意思的综合。由于个体的差异，在意思上不可避免地会出现冲突，因此有必要建立一套独立的组织机构对各个成员的意思进行协调，以便形成公司企业整体的共同意思，将个体的单一活动统一为团体的一致行为。所以，独立的意思不仅仅是团体权利和行为能力上的要求，同样是在公司独立人格组织上的必要条件。

第三，独立责任是公司独立人格的标志。独立责任是指企业公司以自己拥有的所有财产对其债务承担责任。公司的责任自己承担，不得要求其他的企业进行代为负担;公司的责任与股东的责任的相独立，出资人只负责出资额内的部分。公司责任的独立是公司法人人格独立的条件之一，同时也是企业独立人格的重要表现。“团体之是否具有独立人格最终取决与它是否独立承担责任，或者更准确些说，最终表现为它是否独立承担责任。独立财产与独立责任是法人独立人格的两根基本支柱，而独立责任是独立财产的最终体现。”在以往以及当前的立法实践中，许多国家在实质上把企业的独立责任作为确认其法人人格的最终的和最重要的标准。公司独立责任制度体现了股东有限责任的实际价值。正由于公司企业的责任是独立于其成员的责任，当公司企业的全部资产不足以清偿债务时，虽然债权人可以向股东进行出资额内的清偿请求权，但是作为公司企业本身的结果只有一种，那就是宣布破产。如果相反，公司的责任不是独立的，那么就不会存在有公司企业的破产这种制度的必要性了，因为公司的任何债务都无需公司来承担，而是有公司之外的其他主体，例如公司股东出资人、国家等来承担公司的外部债务。由此我们可以得出结论，公司的责任独立制度时一个十分重要的原则，是公司企业人格独立的基础之一。

三、现代公司法人制度是有限责任与独立人格的统一

上面所述的两个方面虽然表述了公司企业的特征或是性质，但是无论在多大的程度上都无法全面地反映公司的本质。两者都只是公司本质的一个方面的表现，只有将两者相结合才能全面、合理地阐述清公司企业的完整特性。其实，股东的有限责任制与公司法人的人格独立是存在有共同性和一致性的。

公司法人人格独立和股东有限责任制度始终被认为是公司法人制度的两大基石、最基本的特征;公司人格的独立性与股东有限责任具有逻辑上的一致性。公司法人的独立人格，不仅仅表现为公司人格与组成人员的人格相互独立，而且表现为公司财产与公司成员个人财产相分离，形成公司独立拥有和支配的财产。公司成员(股东)放弃对其出资的直接支配权，换以其出资对公司负责的有限责任特权，公司人格与其成员人格相分离是有限责任产生的前提。作为公司独立人格一个重要方面的独立责任与公司成员的有限责任是两个密切相关的命题，公司的独立责任必须以股东的有限责任为前提。由此，我们可以发现，现代公司的两大特性的股东有限责任制与公司法人人格独立是互为产生前提的。

从市场经济的实际来看，构建一个现代企业制度是现代经济的重点，而现代企业制度的突出点就是建立现代公司制度。在现代公司制度中，很显著的一点是公司的财产所有和经营相分离，公司作为独立的法人，自己是自身的经营决策者。如何实现公司的决策自主呢?在坚持公司法人人格独立的前提之下，为股东提供担保，保证他们即使不参与公司经营仍然可以得到经营利润并且不必对公司的债务承担无法预料的责任，那么，股东必定会欣然地接受不干涉公司的经营，并可以进行其他的投资，获取更多的投资回报。这样，股东在出资后，不但可以以其出资额来分享公司经营的利润，而且可以对自己所要或可能要承担的责任有事先的预判，不用为经营出现的可能债务过分担忧而不敢进行其他的再投资，那对于要求其不干涉公司经营的要求又何乐而不为呢?从这个角度说，公司的法人独立人格得到了实现，股东的投资得到了保障，同时又可以促进投资者的再投资，推动社会经济的更快发展。

所以，综合上面的观点后我们认为，现代意义上的公司法人制度的最主要的特征和本质是公司股东的有限责任和公司企业法人人格的独立。这两者不仅代表了现代企业主体的重要特性，更重要的是它们为我们构建现代意义的企业公司制度提供了建设的框架和指导方向。股东的有限责任和公司人格独立是两个互为前提的制度原则，两者有着密切的统一性。

参考文献

[1]L.E.Mitchell&L.D.Soloman, Corporate Finance and Governance Cases, Materials, and Problems for and Advanced Course in Corporations.Carolina Academic Press 1992, p54

[2]自朱慈蕴:《公司法人格否认法理研究》法律出版社1998版43页

[3]赵旭东:《企业与公司法纵论》法律出版社2003版101页

浅谈公司法人人格否认制篇7

【关键词】公司人格否认;公司人格;适用范围

公司法人人格否认,又称“公司直索责任”、“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”,指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人的利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。我国新《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益?公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担损害赔偿责任?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益,应当对公司债务承担连带责任?”该法第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。新《公司法》第20条与第60条对公司法人人格否认制度做出了原则性的规定,这一制度对传统的法人理念造成了重大的冲击,如何解读其中内在的合理性以及正确地适用这一制度,具有重要意义。

一、公司人格的构成要素

1.有自己的名称。依照《公司法》和《民法通则》的相关规定,公司有自己的名称是其取得法人资格的必要条件,作为商事主体,需要具备独立的名称,以便在对外从事商事交易活动中与其他民事主体相区别,这是公司人格独立的一个外在标志,也是公司意思独立、财产独立和责任独立的载体。

2.财产独立。财产独立是公司人格独立的基础,公司法人的生命扎根于社会经济生活,正是因为其在社会经济生活中的价值而使其获取了在社会经济生活中的特有地位,才具有了赋予其法律人格的特殊意义,公司法人天然地作为经济主体而存在,决定了其必须拥有独立支配的财产。

3.有独立的意思。独立意思是公司法人人格之本质要素,正是因为公司有了独立的财产,公司才能以其财产为载体,在股东和共同意志的基础上形成有异于股东共同意志的抽象的单个意志,即公司独立的意思,具备了作为法律人格所必须的独立意志。

4.能够承担独立的责任。独立责任是公司意思独立和财产独立的必然结果,责任自负是私法上的一项基本原则,作为公司法人自然也应该遵循和恪守这一原则。责任自负具有两项基本含义,即“责任自负的应当性”和“责任自负的可当性”。有学者将公司独立承担自认视为公司人格的根本性标志。

二、公司人格否认制度的理论基础

公司人格否认制度,虽然在某种程度上有悖于公司法人的基本理念,这项制度是民法的基本原则的具体体现。我国民法的基本原则有公平原则,诚实信用原则,公序良俗原则等。其表明了法律的价值取向:法律应充分肯定公司人格独立的价值,将维护公司的独立人格作为一般原则;又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人的利益。

三、公司人格否认制度的适用范围

1.公司人格否认法理适用的一般场合。(1)公司资本显著不足。在实行有限责任原则的情形下,公司资本作为公司对外独立承担财产责任的最低担保,对公司债权人至关重要,公司资本显著不足,始终被作为导致公司法人人格否认法理适用的最为重要的因素之一。(2)利用公司回避合同义务。股东利用公司形式从事经营活动,须以公平、善意为前提,并严守股东与公司相分离的原则,股东次啊能享有有限责任之特权,反之,若公司仅仅为股东逃避合同义务之工具,将合同对方当事人至于极为不利的地位,则公司人格独立性之价值就值得怀疑,在公司被用来作为回避合同义务之场合,公司的法人人格通常也将被否认。(3)利用公司规避法理义务。利用公司规避法理所规定的强制性义务,有损社会公共利益,有违法人制度的根本宗旨,使其存在的合法性和正当性均存在问题。(4)公司法人格的形骸化。公司法人格形骸化实质上是公司与股东完全混同,使公司成为股东或者另一公司的另一个自我,或成为其代理机构和工具,以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。

2.公司人格否认法理的适用条件。(1)主体要件。包括两个方面:一是公司人格的滥用者,二是因公司法人人格被滥用而收到损害,并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人。(2)行为要件。公司法人人格的否认必须有股东滥用公司人格的事实和行为,如滥用公司人格欺诈公司债权人、蓝哟年公司人格规避合同或法理义务以及公司形骸化等。(3)结果要件。公司人格否认法理适用的一个重要条件是,必须有损害事实存在,且该损害的发生与股东滥用公司法人人格的行为之间有因果关系。

参考文献

[1]朱慈蕴.《公司法人格否认法理研究》.法律出版社,1998:75

[2]陈本寒.《商法新论》.武汉大学出版社,2009:195

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