股权转让与股权质押的问题探讨

股权转让与股权质押的问题探讨（通用12篇）

股权转让与股权质押的问题探讨 篇1

《担保法》中规定了股权质押作为一种担保方式存在，但在现实担保业务操作中，工商登记部门目前尚未认可对于担保机构反担保措施中涉及的股权质押，而只受理股权转让办理业务。然而，股权质押与股权转让是两个性质截然不同的概念。本文中主要探讨有限责任公司股权质押的实际操作程序和目的，以及股权质押与股权转让的区别和利弊。

一、股权质押的概念

所谓股权质押，简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

二、股权质押的操作程序

1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。

⑴仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；

⑵在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；

⑶出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告；（注：新公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）⑷出质人的出资证明书。

2、出质的股权须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

3、出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人。

4、将“###的股权已经质押给###，不能再转让和重复质押股权”注明在公司章程中和记载于股东名册中。（注：还要记载到工商部门的该公司花名册和章程中。）

三、质权的实现

1、协议实现

由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。

2、诉讼实现

如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。

四、股权转让的概念和操作要求

所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。

五、股权质押与股权转让的利弊

有限责任公司的股权质押比股权转让最为重要的一点优势就在于：股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款；但是，股权转让可以简单来说，是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。

股权转让与股权质押的问题探讨 篇2

我国证券公司目前的主营业务为证券经纪业务、投行业务、 证券自营和资产管理业务,其中依靠交易所的席位为投资者提供交易通道的经纪业务更是证券公司赖以生存的核心业务。

2008年以来,随着市场行情的持续走低,经纪业务市场的日趋饱和,同质化竞争的无序开展,证券经纪业务的贡献度已呈现出逐年下降趋势。即便如此,证券经纪业务收入占总收入的比重依然较高。2011年经纪业务占证券行业总收入比重为53%,证券行业收入靠天吃饭的格局没有发生改变。直接后果是在弱市环境下,证券公司的盈利能力大幅削弱。2012年上半年19家上市证券公司实现净利润117.6亿元,同比下降31.7%,利润总额仅为一家国有大型商业银行净利润的十分之一。经纪业务急需探索新的发展模式。

两年前融资融券的推出为陷于瓶颈的证券经纪业务带来了一丝生气。2012年上半年,14家上市证券公司实现两融净利润9.92亿元,占比利润总额的10%左右,证券公司逐渐认识到创新业务在经纪业务转型过程所扮演的重要角色。今天,继转融通业务正式试行,隆重助力融资融券扩大业务规模,由证券公司为经纪业务客户提供股权质押融资服务现已然成为时下行业内热烈追捧的一项创新业务。

二、我国金融市场上主要的股权质押业务

股权质押并不是一个新鲜词。目前许多金融机构可以提供股权质押融资服务。

1、以商业银行、典当行为出资主题的股权质押业务

由于这类股权质押属于场外交易,因此需要对质押双方进行公证,同时需在中国证券登记结算公司进行证券划转质押登记,手续较为繁杂,办理时间也较长,股票质押率较低,客户融资成本较高。以商业银行为例,质押成数大多以净资产为基础, 从审批到放款需要近一个月时间。由于银行贷款类业务种类繁多,而证券市场近几年持续萧条,出于风险控制角度的考虑,商业银行逐渐减少了对股权质押业务的受理。

2、以信托公司为出资主体的股权质押信托业务

股权质押信托的融资期限一般为3个月至2年,年利率高于商业银行。与前者相似,股权质押信托也属于场外交易,同样存在着放款效率低,融资成本高等问题。股权质押信托是目前金融市场中最主要的股权质押模式。截至2012年12月,上市公司共进行股权质押1844次,其中质押给信托公司的次数为826次,占比达到44.84%,已超过同期质押给银行的次数809次。质押股份的总数约为372.61亿股,总市值约达到5000亿元。

三、证券公司开展股权质押融资业务具备天然优势

虽然较晚进入股权质押融资领域,对比商业银行、典当行、 信托公司等金融机构,证券公司却是天生具备了开展这项业务的多种优势。

1、更丰富的客户资源

证券公司主营业务即是股权的一级市场发行和二级市场流通,作为利润结构中的两大支柱业务,证券公司拥有来自经纪业务、投行业务甚至资产管理业务庞大的客户资源。凡是涉及上市公司有股权融资的需求,证券公司能比其他金融机构更敏锐而全面地掌握客户信息,提供与之相适应的融资服务。

2、更显而易见的潜在需求

股权质押融资的目标客户群为有中短期资金需求,希望盘活存量证券资产却又希望继续持有的群体。这样的潜在需求群体在证券公司主要分为两大类:一是由于市场低迷,持仓深度亏损的个人和机构投资者;二是不愿或不能减少持股比例的上市公司大股东。证券公司除了被动受理目标客户的股权融资需求,更可以根据所掌握的客户信息,主动挖掘目标客户的业务需求,加速推进股权质押融资业务的快速发展。

3、更便捷高效的融资通道

无论是商业银行还是信托公司,目前开展股权质押融资业务只能在场外进行,这意味着不可减免的繁杂手续和中间环节,直接影响到放款效率。而证券公司能够通过场内交易通道, 与客户直接成为对手方。以现已广泛推行的约定购回式证券交易为例,客户在T日进行交易,T+2日就可以收到约定款项,这无疑是证券公司与其他金融机构竞争市场份额的最突出优势。

4、更低廉的融资成本

目前约定购回交易的利息高于基准利率3个点,远低于信托平台动辄12%~15%的高额融资成本。随着业务发展,利息率还将有所下降。

四、初试约定购回式证券交易

约定购回式证券交易(以下简称“约定购回交易”)指客户以约定价格向证券公司卖出标的证券,并约定在未来某一日期按照另一约定价格购回标的证券。由于交易过程中标的证券发生了过户,所以严格意义上约定购回交易并不属于股权质押业务。但这项业务的问世为探索交易型证券质押购回奠定了前期实践基础,是证券公司拓展股权融资业务的一个重要类别。

1、约定购回交易的进展情况

对比现有的几种股权融资业务,约定购回交易具备以下几点优势:首先,约定购回交易为场内业务,客户只要提交业务申请即可,无须开立新账户,手续较为便捷;其次,客户T日交易, T+2日即可到款,资金到款效率比较其他股权融资业务优势明显;再者,融出资金没有用途限制更是这个业务一大卖点,对融出资金仅限场内交易使用的另一项证券公司股权融资业务———融资融券是一个重要的需求补充。

自2012年末上交所约定购回交易由试点转常规,客户参与此项业务不再需要考量账户开户时间和资产规模,交易最长期限由半年延长至一年,同时上市公司董监高和持股5%以上的大股东也可以参与交易。截至2012年12月,拥有业务资格的证券公司从最初的3家扩展至54家,待购回余额为63.94亿元,较业务初期放大了25倍。

2、目前无法突破的瓶颈

随着上交所约定购回业务常规化,深交所约定购回也于2013年正式启动,未来市场需求还将逐渐释放。然而业务总体规模的增长速度仍然低于预期值,主要是由于业务规则本身仍存在一些无法突破的限制,不能真正满足上市公司大股东的融资需求。

(1)融资期限较短,无法满足客户长期融资需求。约定购回交易的购回期限最长不超过1年,只能解决客户短期的融资需求,无法满足客户长期融资需求。

(2)机构客户交易解禁限售股,可能存在税务成本。对于机构客户,转让解禁限售股取得的收入,应作为企业应税收入,按照25%的法定税率缴纳企业所得税,因此证券公司需向税务部门申请交易免税。由于该税务属于地税,而各省市税务部门对约定购回业务的理解和认识不尽相同,需要分别沟通和批示, 加上业务量较小,很难统一获得税收政策支持,无法保障免除税款。

(3)最大交易规模限制。虽然持股5%以上的大股东已经准入参与业务,但是受到单只证券交易规模不得超过总股本5% 的规则限制,大股东的融资需求无法得到根本释放。

(4)上市公司大股东对信息披露较为敏感。根据《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行)》,上市公司大股东减持股份需进行公告,这将不利于公司股价稳定,可能对公司经营造成一定影响,大股东缺乏尝试新融资渠道的动力。

(5)业务规模受限于证券公司自有资金及净资本。约定购回交易的资金来源目前仅限于证券公司自有资金,而总体业务规模还受限于证券公司的净资本规模。除开几家大型证券公司,大部分中小型证券公司无法真正着力发展这项业务。

五、探索中的交易型证券质押购回

早在约定购回交易推出之前,多家证券公司就对质押购回业务表现出浓厚兴趣,并且纷纷向监管机构上报了各自的方案。但出于风险及监管考虑,最终不得不把规则设计为买断式购回交易,即上述约定购回交易。随着约定购回交易市场的逐渐成熟,交易所和部分证券公司再次投入研究,希望尽快推出证券质押购回业务。

除了标的证券在登记结算公司处为质押标志,未发生股份过户这一区别,证券质押购回的各个交易流程和约定购回十分相似,同时与存在种种缺陷的约定购回形成了几近全面的互补:其一,能够规避信息披露、交易规模等《证券法》规则限制, 有利于持股5%以上的上市公司大股东入场,无论其所持股份解禁与否;其二,质押期限将长于约定购回的待购回期限,从而吸引中长期融资需求客户的关注;其三,证券质押购回可以在维持担保比例的安全区间内部分解除质押,相比只能全部购回的约定购回交易显得更加科学合理;其四,证券质押购回的出资主体可能放开更多的资金来源渠道,在证券公司自有资金的基础上引入转融资和资产管理计划。预计证券公司证券质押购回业务的正式推出,将与商业银行、信托公司形成分庭抗礼之势。

六、证券公司开展交易型股权质押融资业务的前景光明

长期来看,证券公司开展股权质押融资业务对提高公司盈利能力,维护客户资源,促进经纪业务转型发挥着积极作用。

近几年证券公司存量客户的交易活跃度下降,亏损持仓长期停留在账上,资产转移到银行理财、房地产等其他投资渠道, 这对证券公司来说等同于流失了客户。而交易型股权质押融资可以激活客户持仓,增加资产流动性,让客户以更便捷的渠道获得低成本资金,以此提高存量客户的利润贡献度,同时又巩固了客户的忠诚度。另外,证券公司还可以与商业银行合作,共享客户资源。

股权转让与股权质押的问题探讨 篇3

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保，从其基本性质而言，可分为人的担保和物的担保，而且，通常人们认为物的担保优于人的担保。质押就是属于物的担保，并且具有“一物一质”的特点，质押对债权银行的有利之处在于：质物由质权人（债权银行）占有，债务人届时不履行债务时，质权人因直接占有质物，从而掌握了对质物的实际处置权，由此更能充分体现债权人的权益，促使借款人根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同，将质押分为动产质押和权利质押两种具体形式。在现代社会中，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅速发展，权利成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的范畴，也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》，我行据此制定下发了《中国建设银行股票质押贷款暂行办法》，规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作，但这仅仅是满足了券商间接融资的需要，而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押，是指借款人（或第三方出资人）以其合法持有的境内上市公司非流通股（包括国家股、国有法人股和法人股）为质物，为其向银行申请的贷款提供担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点，不但借款人（出资人）可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模，而且对贷款银行而言非流通股股权也具有较高的担保价值。因此，使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法。

从银行角度来看，以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面：一是如何正确评价出质物的市场价值；二是如何加强贷后监管，确保质物不随上市公司经营业绩、股市波动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值，是上市公司非流通股股权质押的一个关键问题，这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看，对上市公司非流通股股权价值评估的依据可以有：每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整，最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法，可以在一定时期内客观地反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一个规范的法人股拍卖市场，因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收益率等因素；其次，了解企业的发展前景及行业前途等；然后，综合分析、合理预测投资的未来收益，最后，根据股权收益的趋势，确定股权收益的趋势模型，并选择合理的折现率，确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估，其结果比较真实地反映了股权的内在价值，但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响，现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法，这一方法是选择“每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数，通过对它的一系列调整和修正，得出核定后每股净资产。公式如下：

核定后每股净资产=[∑（各项资产年度末余额×风险权重）—负债总额]÷年度末普通股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到，但是企业的资产中包含着无形资产和许多无效资产，从评估的谨慎性出发，银行应对每股净资产予以重新核定，对资产类项目按风险大小进行一定比例调整，也就是说，核定后每股净资产是保守的、有效的，足以抵御银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出，我们在附表一中提出一个大致范围，仅供参考。

核定后每股净资产的公式中，分子没有减除或有负债项目（为其他企业提供的担保、未决诉讼、赔偿责任等），但考虑到或有负债本身的特点和风险状况，如果上市公司确实存在很有可能发生的或有负债，应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的，考虑到非财务因素有时对非流通股价值的影响也比较大，如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占有率、流通股在二级市场上的表现等，因此，应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的系数，附表二列出了5个主要的非财务影响因素，并给出大致的确定范围，供参考。

最后，根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外，如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况，应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况，98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47元，99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资产是非常保守的，因此我们认为通过以上调整后，不必再限制质押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中，银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

（一）在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定：

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权，与股权所属上市公司不存在任何债权债务纠纷，并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股权的股东，其进行股权质押，需提交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股，需提交国有资产管理部门或其他有权部门出具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股，需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股，则需提供上市公司已注册成立三年（含三年）以上的书面证明文件（如公司设立批文、营业执照复印件等）。

5、严格审查股权取得的途径，对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合轨，出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得，则需提供股权转让合同、转让方关于出质人（受让方）已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同，并交付股权凭证后，出质合同应向证券登记机构（深交所或上交所的存管登记部门）办理出质登记，同时，银行应督促上市公司及时在中国证监会指定媒体上发布股权质押公告。

（二）在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道，应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良，流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6个月流通股的股价波动幅度（最高价/最低价）超过200％的上市公司；

（3）、可流通股股份过度集中的上市公司；

（4）、被证券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被证券交易所特别处理的上市公司；

3、应指定专人或部门负责管理质押股权，对出质人、上市公司的财务与经营状况进行贷后跟踪，原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值，如果评估价值减少，应该要求增加质押股权。

股权转让与股权质押的问题探讨 篇4

□中国建设银行信贷审批部 刘 一

如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险，是银行信贷经营和审批中十分关注的 问题。目前，比较多见的贷款担保方式是保证和抵押，而随着我国经济体制改革的不断深入，企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现，借款人以其长期投资的权 利进行质押因其固有的优点，作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前，在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款，但多为个案操作。本文着重探讨 上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保，从其基本性质而言，可分为人的担保和物的担保，而且，通常人们认为物的担保 优于人的担保。质押就是属于物的担保，并且具有“一物一质”的特点，质押对债权银行的 有利之处在于：质物由质权人（债权银行）占有，债务人届时不履行债务时，质权人因直接 占有质物，从而掌握了对质物的实际处置权，由此更能充分体现债权人的权益，促使借款人 根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同，将质押分为动产质押和权利质押两种具体形 式。在现代社会中，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅 速发展，权利成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从 而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的 范畴，也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行 于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》，我行据此制定下发了《中国建设银行 股票质押贷款暂行办法》，规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作，但这仅仅是满足 了券商间接融资的需要，而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目 前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押，是指借款人（或第三方出资人）以其合法持有的境内上 市公司非流通股（包括国家股、国有法人股和法人股）为质物，为其向银行申请的贷款提供 担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点，不但借款 人（出资人）可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模，而且对贷款银行而言非流通股股 权也具有较高的担保价值。因此，使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法

从银行角度来看，以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面：一是如何正确 评价出质物的市场价值；二是如何加强贷后监管，确保质物不随上市公司经营业绩、股市波 动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值，是上市公司非流通股股权质押的一个 关键问题，这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看，对上市公司非流通股股权 价值评估的依据可以有：每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整，最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法，可以在一定 时期内客观地反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一 个规范的法人股拍卖市场，因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收 益率等因素；其次，了解企业的发展前景及行业前途等；然后，综合分析、合理预测投资的 未来收益，最后，根据股权收益的趋势，确定股权收益的趋势模型，并选择合理的折现率，确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估，其结果比 较真实地反映了股权的内在价值，但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结 构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响，现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法，这一方法是选择 “每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数，通过对它的一系 列调整和修正，得出核定后每股净资产。公式如下：

核定后每股净资产=[（各项资产末余额×风险权重）—负债总额]÷末普通 股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到，但是企业的资产中包含着无形资产 和许多无效资产，从评估的谨慎性出发，银行应对每股净资产予以重新核定，对资产类项目 按风险大小进行一定比例调整，也就是说，核定后每股净资产是保守的、有效的，足以抵御 银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出，我们 在附表一中提出一个大致范围，仅供参考。

核定后每股净资产的公式中，分子没有减除或有负债项目（为其他企业提供的担保、未 决诉讼、赔偿责任等），但考虑到或有负债本身的特点和风险状况，如果上市公司确实存在 很有可能发生的或有负债，应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的，考虑到非财务因素有时对非流 通股价值的影响也比较大，如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占 有率、流通股在二级市场上的表现等，因此，应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的 系数，附表二列出了5个主要的非财务影响因素，并给出大致的确定范围，供参考。

最后，根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外，如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况，应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况，98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47 元，99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资 产是非常保守的，因此我们认为通过以上调整后，不必再限制质押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中，银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

（一）在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定：

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权，与股权所属上市公司不存在任何债权债务 纠纷，并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股权的股东，其进行股权质押，需提 交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股，需提交国有资产管理部门或其他有权部门出 具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股，需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股，则需提供上市公司已注册成立三年（含三年）以上 的书面证明文件（如公司设立批文、营业执照复印件等）。

5、严格审查股权取得的途径，对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合 轨，出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得，则需提供股权转 让合同、转让方关于出质人（受让方）已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同，并交付股权凭证后，出质合同应向证券登记机构（深交所或 上交所的存管登记部门）办理出质登记，同时，银行应督促上市公司及时在中国证监会指定 媒体上发布股权质押公告。

（二）在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道，应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良，流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下 列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6个月流通股的股价波动幅度（最高价/最低价）超过200％的上市公司；

（3）、可流通股股份过度集中的上市公司；

（4）、被证券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被证券交易所特别处理的上市公司；

3、应指定专人或部门负责管理质押股权，对出质人、上市公司的财务与经营状况进行 贷后跟踪，原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值，如果评估价值减少，应该要求增 加质押股权。

股权质押的法律意义 篇5

一、股权质押的法律概念辨析

（一）股权的法律概念

我国《公司法》确立的有限责任公司和股份有限公司是市场经济条件下的现代企业组织形式，其发挥作用的重要基石是独立法人人格和股东有限责任。公司是由一定的商业投资人共同投入资本而成立，它包含了人的聚合与资本聚合（一般认为有限责任公司是人合和资合的结合体，股份有限公司主要体现为资合的性质）。公司独立人格和投资人经营风险有限性的确定，决定了公司必须具有独立的法人财产权并独立承担责任。股东虽然丧失了对出资财产的所有权，但可以获得另外一种权利----股权。

《公司法》126条规定，股份有限责任公司的资本划分为股份，股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；《公司法》32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，证明股东的出资份额；《担保法》78条规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。由此可见，我国法律意义上的股权，是指股份有限责任公司的股票和有限责任公司股东的股份（即出资证明书）。

（二）股权质押的含义

我国《物权法》为股权质押提供了明确的法律依据：公司股份或股票依法可以质押。因此，所谓股权质押，就是指公司股东将其所拥有的依法可以转让的股票或出资证明书，按照法律规定办理出质手续，以其担保债务人履行债务、债权人债权实现的担保方式。在股权质押担保法律关系中，股权被称为质押物，提供股权方为出质人，接受股权质押方为质权人。

（三）股权质押和一般质押的区别

我国《物权法》第208条规定，动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保；大部分权利质押也是以将权利凭证交付质权人为质权生效的要件。由此可见，一般质押是采用“移交占有生效说”；而与此不同，股权质押和抵押权类似，是采用“登记公示生效说”。事实上，移交占有生效和登记公示生效的本质目的相同，都是为了冻结质物或抵押物的非法转让，以保护质权人和抵押权人的合法权益。

二、股权质押合法有效的必备法定要件

（一）股权需具有可转让性

某种财产权利要成为质押的标的物，必须具备一个最基本的要件：可转让性。股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。正是由于兼备财产性和可转让性，股权才可以作为一种适格的质押物。因此，在判断某公司股权是否可以质押时，我们首先要看其是否可以依法转让。

（二）必须签定书面股权质押合同

我国《物权法》第210条规定，以依法可以转让的股票或者有限责任公司的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面质押合同。由此可见，签定书面质押合同是股权质押生效不可或缺的法定要件。

以股票质押，质押合同应当包括担保的主债权的种类、数额、债务人履行债务的期限、出质股票的名称、种类、数额、质押担保的范围、股票、权利证书移交的时间、当事人需要约定的其他事项。以有限责任公司股东的出资额（股份）质押，质押合同应当包括：被担保的主债权种类、数额、债务人履行债务的期限、出质股份的名称、所代表的出资额、质押担保的范围、出资证明书的编号和核发日期、出质人和债权人的姓名（个人）或者名称（法人）及住所。

（三）必须办理出质登记

根据《公司法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

股权的出质分为股票出质和出资额（股份）出质两种。以股份有限公司的股票出质，出质人和质权人在订立书面质押合同后，应当到证券登记结算机构办理出质登记。目前，我国上市公司的股票统一托管于上海中央证券登记结算公司或深圳证券登记结算公司。非上市股份有限公司的股票托管于各地的证券登记结算部门。将有限责任公司的股份出质，则应当记载于本公司的股东名册，并到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。

（四）禁止预设流质条款

在股权质押合同中预设流质条款，是指质权人和出质人在质押合同中约定，债权未实现时，出质的股权自动转让给质权人。由于质物的价值有时会大于被担保的债权，因此如果允许流质，很有可能会造成质权人乘出质人之危而侵害出质人合法利益的结果。为了维护出质人的应有权益，各国法律均有关于禁止流质的规定。我国担保法律制度对流质的禁止性规定体现在《物权法》第211条中，即出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。

三、不同类型公司股权质押的规定

（一）有限责任公司

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。

根据《公司法》72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）股份有限公司

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

根据《公司法》第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

特定持有人股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

四、股权质押生效后的法律效力

股权质押的法律效力是指股权质押生效后，质权人依法享有的权利。依照我国现行担保法律制度的规定，股权质押的法律效力主要体现在以下几个方面：

（一）质权人享有优先受偿权

股权质押法律关系中的质权人在其质权所担保的债权清偿期届满而未获清偿时，可以依法行使质权。根据《物权法》219条和220条的规定，股权质押法律关系中的质权人可以通过与出质人协议以股权折价或依法拍卖、变卖股权的方式行使质权，并从股权的处分价款中优先受偿。

应当注意的是，质物折价或拍卖、变卖后，其价款如超过质押合同约定的担保范围，超出部分归出质人所有；如有不足，出质人不再承担担保责任，不足部分作为普通债务由债务人承担。

（二）质权人享有收取孳息权

《物权法》213条规定，质权人有权收取质物所生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。质押合同另有规定的，按照约定。由此可以得出这样一个结论：在没有质权人和出质人没有特别约定的情况下，质权的效力及于质物所生的孳息。需要注意的是，质权人在收取孳息时并不当然取得孳息的所有权，而是仅就孳息取得质权，孳息是作为质物的一部分而成为债权的担保。

（三）质权人享有禁止出质人违法转让已设质股票权

《物权法》226条规定，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

股权质押采用的是登记公示生效制度，并不发生质物——股票，移交质权人占有的情况。因此，为了防止出质人随意转让股权，侵犯质权人所享有的担保利益，法律作了如此规定。在出质人没有取得质权人书面同意的情况下，试图非法转让股票时，股票设质的证券登记结算机构应当有义务不予办理相关转让手续。

（四）质权人享有对股权的物上代位权

根据《物权法》第二百一十六条规定 因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

如果质物损害或者价值明显减少的“可能”不足以危害质权人的权利的，则质权人不能要求出质人另行提供相应的担保。因此，根据我国《民事诉讼法》所规定的“谁主张谁举证”的原则，当出质人和质权人就上述“可能”有争议并诉诸法院时，应当由质权人承担举证责任。

此外，由于股权的价值具有很大的波动性，作为质权人，应当密切注意出质人所设质股权的价值变化。一旦出现股权的价值具有明显减少的情况，应当立即要求出质人提供相应的担保或采取其他相应的措施。

附：公司股权登记程序（仅供参考）

风险监控部

二0一0年六月二十六日

公司股权质押登记程序

适用法律：《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国物权法》

《工商行政管理机关股权出质登记办法》

条件：

（1）申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权；

（2）质押双方签定了质押合同；

（3）质押合同的出质人和质权人共同提出申请；

（4）或者质权合同被依法确认无效或者被撤销，由出质人或者质权人单方提出申请。

公司股权质押登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

（2）经办人身份证明（复印件1份）；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明；

（4）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者股权托管机构出具的非上市股份公司股东名册（股权质押专用）

（5）质权合同；

（6）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（7）以外商投资的公司的股权出质的，提交审批机关审批文件；

（8）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

公司股权质押变更登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；

（2）经办人身份证明；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明；

（4）有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质

权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（5）以外商投资的公司的股权出质的，提交审批机关审批文件；

（6）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

公司股权质押注销登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；

（2）经办人身份证明；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明。

公司股权质押撤销登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》；

（2）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；

（3）经办人身份证明；

股权质押协议 篇6

乙方：_________________________________

丙方：_________________________________

甲、乙、丙三方本着互利、平等、诚实、自愿的原则，经双方协商一致，就丙方向乙方借款xx万元提前支付应补偿给甲方的合作项目前期补偿费用，甲方为保证丙方按时支付给乙方本息，将甲方在丙方持有的该公司 万元（万元）股份，占该公司股份的 %的股权质押给乙方一事达成如下协议：

第一条 定义

出质人：指___________________________公司；

质权人：指___________________________公司；

质押股份：指_________________________公司的_______________公司之____%的股份；

第二条 质押

1.出质人同意，以质押股份作为丙方向乙方借款_______万元（__________万元）人民币本息的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2.如果丙方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式履行还款和支付利息的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除借款。

3.如果按上述第2.2条处置质押股份所得价款不足以偿付借款，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。

第三条 质权的行使

如出质人未能履行其还款和支付利息的义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

（1）委托相关评估机构对质押股份进行评估；

（2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种报纸上发布拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

第四条 加速到期

一旦丙方未能履行任何一期还款义务，则视同丙方未能履行其剩余期限的还款和支付利息的义务，其所余的全部义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能还款和支付利息的义务行使质权。

第五条 陈述和保证

一．出质人向质权人陈述和保证如下：

1.出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

2.质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

3.除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；（2）直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益（按本协议规定设立的担保权益除外）。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

5.质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

6.如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股份价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股份的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

7.一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

8.出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

9.出质人将在本协议签署后五个工作日内，将本协议及有关公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。

二．质权人向出质人陈述和保证如下：

在甲方股权质押期间，不影响甲方在丙方持有 %股份的权利和义务。当丙方（或甲方代丙方）按照协议履行还款付息义务时，乙方保证：

1．不得处分质押的股权；

2．质权人签订和履行本协议，目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

3．质押股份在本协议生效之日至履行完毕都不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

4．未经出质人事先书面同意，质权人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

5．本协议履行完毕后，出质人因就解除质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，质权人有提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

6．一旦出质人要求，质权人应立即将有关质押股份的资料提供给出质人并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅。

7．质权人在丙方或甲方代丙方还清乙方本息后五个工作日内，应将本协议及公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理解除质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给出质人的有关证书。

第六条 证书的保管

在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的xx管，并在本协议按第7条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的 管。

第七条 效力与期限

1.本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署并在公司登记机关登记后生效。

2.本协议的终止：（1）在丙方如约进行还款和支付利息完毕时；（2）当甲方代丙方履行还款付息义务时；（3）当质权人行使质权并获得相当于本金、利息及违约金时。

第八条 违约责任

在本协议有效期内，甲、乙、丙三方任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害，不得影响受损害方在本协议下根据相关法律、法规赋予的权利，不得视为受损害方同意其违约行为，亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。

第九条 争议解决

因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应在原告所在地人民法院管辖。

第十条 其他事项

1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由本协议双方合法授权代表签署并报公司登记机关办理变更登记。

2.本协议一式四份，其中出质人、质权人各持一份，丙方保管一份，另一份交公司登记机关办理登记手续。

甲方：____________________公司（公章）

授权代表：（签字）___________________

乙方：____________________公司（公章）

授权代表：（签字）___________________

丙方：____________________公司（公章）

授权代表：（签字）___________________

申请股权质押材料 篇7

1、质押双方出具质押登记声明书；

2、股权出质设立登记申请书(2份)和指定代表或者共同委托代理人证明；

3、同意发起人股权质押的股东大会或董事会决议；

4、股权质押担保合同书；(2份)

5、被担保的主债权合同书；(2份)

6、出质方同意股权质押的股东大会决议原件(2份)和出质方股东证明材料 公司章程、企业信息（由出质方所在工商出具）

7、双方法人营业执照（副本）加盖公章的复印件（注明与原件一致）；(2份)

8、双方法定代表人身份证明及身份证复印件（注明与原件一致）；

9、双方法定代表人授权委托书；

10、双方经办人身份证原件及复印件（注明与原件一致）；

11、出质方股权托管卡及复印件；（或股权证）

12、出质股份如是国家股的，还须出具政府有关部门同意质押的批准文件;

13、省产交所要求提供的其它资料。

注：

1、所有复印件均需加盖相应法人单位公章

股权质押合同 篇8

甲方： 乙方：

鉴于：

1、乙方合法拥有 有限公司（以下简称为“目标公司”）％的股权；

2、为保证乙方履行 借款合同的（以下简称为“ 合同”）的所有义务，包括但不限于支付合同总价款义务、因违约产生的义务，因合同变更产生的义务, 因侵权损害赔偿产生的义务等，乙方向甲方提供连带责任担保，并拟将其持有的股权质押予甲方；

3、甲方同意乙方上述质押担保。

因此，双方经平等协商一致达成如下股权质押合同： 第一条 质押标的

目标公司是依法经批准在工商行政管理局登记的有限责任公司，公司注册资本为 万元，实收资本 万元。拥有上述买卖中在建电站的所有权及经营收益权。质押标的包括股权、股权项下各项权能、以及股权项下的增值、孳息、收益等。甲方有权收取出质股权产生的股息、红利等孳息，用于清偿买卖项下的全部或部分债务及相关费用。

质押担保范围包括但不限于：合同约定的合同价款、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。为实现债权而发生的所有费用是指甲方依据买卖、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

乙方同意以其持有的股权为 合同项下的义务提供质押担保，甲方同意接受该质押担保。第二条 质押登记

甲乙双方同意在本合同生效后十日内至目标公司股权登记机关办理质押登记。甲方应取得自身及目标公司权力机关同意股权出质的决议。并协同准备一下文件：（1）《股权出质设立登记申请书》；（2）记载有乙方姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册或者股东资格或股权的证明包括出资证明、股东名册和公司章程；（3）符合登记机关要求的质权合同；（4）乙方、甲方的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（5）其他应当提交的材料。第三条 乙方的陈述、保证与约定

为甲方的利益，乙方作如下陈述与保证该等均为真实、准确和完整：(1)乙方是依据中国法律合成立并有效存续的法人。(2)乙方签署并履行本合同：(i)不违反对其适用的中国法律的规定；(ii)不违反乙方的公司章程、其他组织性文件的规定；(iii)不违反对乙方有约束力的任何承诺、合同或合同的规定；(iv)不违反对乙方有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。

(3)乙方已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。

(4)乙方具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对乙方履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。

(5)乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

(6)乙方对出质股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出质股权上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。

(7)乙方公司章程或其他内部文件及适用于出质股权的法律中无禁止或限制出质股权转让的任何规定。

(8)没有任何针对出质股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

(9)出质股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施或有这样(10)乙方保证，如未能履行 借款合同的全部义务，则甲方有权处置该股权。

(11)为担保目标公司在买卖项下合同义务的履行，乙方另承诺提供无限连带责任保证 第五条 质权的实现

发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：(1)目标公司未按买卖的约定按期、足额支付价款；（2）终止总包合同给甲方造成巨大损失而不承担的。第六条 违约及赔偿

任何一方违反本合同的任一条款或不及时、充分地承担本合同项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为提供新的担保并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并在一个星期内以现金赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

第七条 其他

1、本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及各方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息予以保密。

2、如买卖合同，本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

3、在本合同履行过程中，甲方未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响甲方行使其在本合同项下的其他权利及乙方履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。

4、双方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行。双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准： 甲方通讯地址： 经办人： 联系电话： 传真：

乙方通讯地址： 经办人： 联系电话： 传真：

一方通讯地址或联络方式发生变化，应自前述变更发生之日起3个工作日内以书面形式通知另一方。任何一方违反前述规定，应对由此而造成的影响和损失承担责任。

7、对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。

8、本合同由甲乙双方盖章后生效。本合同一式陆份，均具有同等法律效力，甲方和乙方各持壹份，其余用于办理相关手续。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

_________年____月____日

股权质押合同（三） 篇9

质权人（以下称乙方）：__________________________

为确保甲、乙双方签订的_______年_______字第_______号合同的履行，甲方以在______________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条　本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币______________（大写）元整的贷款，贷款年利率为______________，贷款期限自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。

第二条　质押合同标的

（1）质押标的为甲方（即上述合同借款人）在______________公司投资的股权及其派生的权益。

（2）质押股权金额为______________元整。

（3）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条　甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得______________公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条　本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条　如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条　发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

（1）甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

（2）甲方被宣告解散、破产的。

第七条　在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条　本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条　甲方在本合同第三条规定期限内不能取得______________公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条　本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方：（公章）____________________

法定代表人：（签章）______________

（或委托代理人）

_____________年________月_______日

签约地点：________________________

乙方：（公章）____________________

法定代表人：（签章）______________

（或委托代理人）

_____________年________月_______日

股权质押合同(空白) 篇10

甲方：

乙方：

鉴于乙方依法持有在（以下称标的公司）中股权，为公司项目的顺利完成，保证生产，标的公司特需通过甲方融资万元，乙方拟将上述全部股权质押于甲方，甲方同意乙方上述质押。双方达成如下股权质押协议：

第一条：有关各方

1、甲方系在中华人民共和国内工商行政管理部门注册登记的合法公司。

2、乙方系在中华人民共和国内工商行政管理部门注册登记的合法公司的股东，合法持有标的公司的股份。

3、标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记注册。

第二条：质押对象及担保范围

乙方依法拥有在标的公司中的股权及其派生的权益。依据标的公司与借款人签订的《债权转让合同》，如标的公司没有依据《借款合同》在到期日向出借人归还借款，出借人的债权转移至甲方。甲方系标的公司的债权人。乙方拟将上述股权质押给甲方，作为其对标的公司履行其对甲方债务的担保。

质押担保的范围包括但不限于主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押和质押权的全部费用，如差旅费、评估费、拍卖费、诉讼费、律师费等。

第三条：质押登记 甲乙双方同意在本协议签字后三天内至标的公司股权登记机关办理质押登记。

第四条：乙方的陈述、保证与约定

1、乙方系中华人民共和国合法企业的股东；

2、乙方是标的公司股权的合法所有权人，并有权

力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押（或）转让给甲方；

3、乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立

任何质押或其他担保；

4、乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权的代表签署及交付本协议；

5、乙方保证标的公司及时依照标的公司与出借人签订的《借款合同》及有关一系列协议、附件清偿借款及利息。如到期无法偿还，可依法将质押股权折价转让给甲方。乙方本人、并且乙方负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方或任何第三方获得本协议项下折价转让的股权，并无条件配合甲方办理债权转让手续，并成为标的公司的股东之一。

6、如甲方在实现质押权时选择折价的方式，乙方同意折价的方式为：以公司的净资产为基础，扣除评估费及其他实现质押权的所有费用之后剩余的价值。如乙方欲提议其他估价方式，需另行形成书面协议。在相关协议达成之前，净资产法为估价依据。

第五条：违约及赔偿

任何一方违反本协议的任何一条款或不及时、不充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

甲方对乙方采取各项处理质物措施，包括：

1.折价后书面通知乙方，宣布拥有该质押股权，在法律上取代乙方在的股东地位，乙方对折价后价格异议不影响甲方的股东地位；

2.依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处臵该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。

第六条：争议解决

1、如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

2、如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交甲方所在地的法院裁判。

第七条：本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议双方盖章及授权代表签字。

第八条：生效和本文

1.本质押合同自乙方签章并到工商行政管理局办理登记备案后

生效。

2.本质押合同将持续有效。

3、本合同未尽事宜，签定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

本协议一式 三份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。

甲方：

年月

股权质押公告 篇11

因融资需要，吉林化纤集团有限责任公司将持有的本公司股权质押给中国建设银行股份有限公司吉林市分行，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了质押手续，质押数为40,199,342.00股，占总股本的4.08%，全部为有限售条件的股份。

206月，公司控股股东--吉林化纤集团有限责任公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行协商，同意化纤集团解除股权质押，并办理了解除质押相关手续，近日，公司收到中国建设银行股份有限公司吉林市分行的通知及中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记通知》，至此，股权质押手续全部办理完毕。

特此公告!

吉林化纤股份有限公司董事会

股权质押借款合同 篇12

甲方(出借人)：

乙方(借款人)：

根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《物权法》及相关法律规定，甲、乙双方在平等自愿，诚实信用的基础上，经双方友好协商，乙方同意将其公司的股权作为担保质押给甲方。以取得甲方的借款。甲乙双方就上述事项达成以下协议：

第一条：乙方向甲方借款用途仅限于 项目，首批借款 万元人民币，甲方于本协议签订之日并办理股权质押登记手续后 日内转账到乙方指定账户。借款期限为 年，借款利息为同期银行挂牌贷款利率，每年支付一次，每满365日后 日内支付。

第二条：甲方不参与乙方项目的生产经营管理工作，但为确保借款的专项用途，甲方对于借款用途享有知情权，并有权查询乙方对于借款使用情况，乙方应当积极配合。为此产生的差旅费用由乙方承担。

第三条：乙方需向甲方提供真实合法的企业营业执照，组织机构代码证，法定代表人身份证等相关证件。

第四条：乙方将其 xxx 公司百分之五十一的股份作为担保质押给甲方，在本协议签订后，甲乙双方共同到工商部门办理股权质押登记手续。乙方在借款期限内可以提前还款，甲方对乙方所质押的股份份额应随乙方还款的数目按比例减少，并应配合乙方到工商部门办理相应的股权质押变更手续。

第五条：借款到期后，乙方如无力归还借款时，甲方对于乙方所开发的 项目所有的资产享有优先受偿权，项目资产价值由双方协商确定，如协商不成，应当共同委托第三方评估机构对项目资产进行评估，项目资产不足以清偿甲方借款时，乙方仍需承担剩余还款责任，超出借款数额部分所有权归乙方。

第六条：如甲方不能按协议向乙方支付借款时，乙方享有单方的合同解除权，并且有权要求甲方赔偿乙方所产生的一切合理合法的损失。

第七条：乙方应当严格按照合同约定对于借款进行专款专用，如在借款期间乙方擅自改变借款用途的，甲方有权终止合同，并要求乙方提前全部还款，并承担违约责任。

第八条：本协议签订后，未经对方书面同意时，甲、乙双方均不得全部或部分转让本协议所约定的权利义务。

第九条：协议生效后，甲乙双方在执行过程中，如发生争议协商不成的情况下，到乙方住所地的人民法院诉讼解决。

第十条:本协议一式两份，自甲乙双方签字盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

附：乙方银行信息

1、开户行：

2、账号：

3、开户人：

二、股权质押登记怎么查询

1、股权出质设立登记需要提交的材料：

根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条的规定，

(1)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

(2)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

(3)质权合同;

(4)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(5)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

2、公司股东的股权是否在登记机关重复质押，登记机关完全掌握，不需企业提交证明。

3、查询一个公司股东的股权质押情况，需要持该公司营业执照副本和单位介绍信到登记机关进行企业档案查询。

三、有限责任公司股权质押的法律限制

质押始于罗马法，但质押标的为动产。因为用于质押之物要被亲手交付，有人认为质权本身被设定于动产之上。因权利作为无形物不能直接交付，并未纳入质押标的。拿破仑民法典最早将公司股份纳入动产范畴，瑞士民法典也有“可让与的债权及其他权利可出质”的规定。财产不再拘泥于有体物后，股权开始成为质押标的。股权内容的财产性特征加上股权的可让与性，使有限责任公司股权符合质权之标的。

据民法一般理论，质押应转移标的物占有。而有限责任公司股权质押类似抵押，不转移质物占有。