回购协议书

2024-07-07

回购协议书（通用8篇）

回购协议书篇1

回购协议：指的是在出售证券的同时，与证券的购买商达成协议，约定在一定期限后按原定价格购回所卖证券，从而获取即时可用资金的一种交易行为。

回购协议是由借贷双方鉴定协议，规定借款方通过向贷款方暂时售出一笔特定的金融资产而换取相应的即时可用资金，并承诺在一定期限后按预定价格购回这笔

金融资产的安排。其中的回购价格为售价另加利息，这样就在事实上偿付融资本

息。回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的金融资产即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两

种形式都是融资的手段，而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。回购协议有两种：一种是正回购协议，是指在出售证券的同时，和证券的购买商签订协议，协议在一定得期限后按照约定价格回购所出售的证券，从而及时获取资金的行为；另一种是逆回购协议，是指买入证券一方同意按照约定期限和价格再卖出证券的协议。

银行使用回购协议融资不需要在央行交法定准备金，所以很受银行欢迎。银行参与回购协议主要是为了扩大资金来源，1969年，美国联邦政府在法律中明确规定，银行用回购协议吸入的资金，可以不交法定存款准备金，以推动银行积极参与回购市场。回购市场的发展，使企业、公司更易寻求短期资金投资市场。地方政府参与回购市场后，使政府债券业务更加活跃，资金回流又有保证。

回购协议书篇2

回购协议 (Repurchase Agreements) 也称再购回协议。它是由借贷双方鉴定协议, 规定借款方通过向贷款方暂时售出一笔特定的金融资产而换取相应的即时可用资金, 并承诺在一定期限后按预定价格购回这笔金融资产的安排。其中的回购价格为售价另加利息, 这样就在事实上偿付融资本息。回购协议从本质上看, 是一种短期抵押融资方式, 那笔被借款方先售出后购回的金融资产即是融资抵押品或担保品。

回购协议市场 (Repurchase Agreement Market) 又称为证券购回协议市场, 是指通过回购协议进行短期资金融通交易的场所, 市场活动由回购与逆回购组成。回购协议市场从几个方面吸引投资者:首先, 该市场为剩余资金的短期投资提供了现成的工具。实际上, 大量的回购协议交易是一个晚上的时间进行的, 称为隔夜回购。隔夜回购的利率通常比联邦基金的利率低, 尽管利率很低, 但对那些无法进入联邦基金市场的投资者来说, 总比没有回报要好。其次, 在剩余资金数量每日不定的情况下, 投资者可通过滚动隔夜回购的办法来有效地管理可能的剩余资金。

二、美国回购协议市场概述及借鉴意义

1. 美国的回购协议市场简介

在美国, 早在19世纪60~70年代证券交易商之间就开始出现了回购协议。19世纪末至20世纪初, 在波士顿的一些国民银行间开始通过鉴定回购协议来相互调剂准备金余额。但作为一种规范化的货币市场工具, 回购协议是在1924年由联邦储备银行在公开市场业务中首先推出的。

1969年, 美国联邦政府在法律中明确规定:银行运用政府债券进行回购协议形成的资金来源, 可以不受法定存款准备金的限制。这进一步推动了银行踊跃参与回购协议交易, 并将回购协议的内容主要集中到国库券和地方政府债券身上。从20世纪60年代开始, 当通货膨胀的阴云开始笼罩着整个西方世界时, 回购协议市场却迎来了意想不到的黄金时期。随着市场利率的高涨, 大多数西方公司的财务主管们急于为手中掌握的短期资金, 寻找妥当的投资场所。企业的积极参回购协议市场带来了大批投资者。

除了企业和商业银行以外, 美国各级地方政府也成为了回购协议市场的受益者和积极倡导者。因为按照美国法律的规定, 美国各级地方政府的闲置资金必须投资于政府债券或者以银行存款的形式持有, 并且要保证资金的完整性。在以前, 这极大地限制了地方政府在财务上的灵活性。回购协议市场正好提供了既可以投资于政府债券, 又有还款保障的投资渠道。因此政府成为该市场的积极参与者, 也就不足为奇了。

目前, 美国的回购协议市场是世界上规模最大的回购协议市场。早在90年代初, 隔夜回购协议的日交易量就已经远远超过了100亿美元。拥有数千亿美元短期资金的共同基金是这个市场上的最大投资者。对他们来说, 一家投资基金的经理每天通过同一个经纪人做几亿美元的回购协议交易, 已是司空见惯。美国回购协议市场的利率一般以联邦储备资金拆借市场的利率为基准, 但经常会略低一些。

2. 美国回购协议市场对我国回购市场发展的借鉴之处

经过长期的发展, 回购协议已经演变为美国货币市场的重要金融工具之一, 呈现出规范化和成熟化、高效率与灵活性兼顾的特点。这对我国近10年来才真正兴起而且问题尚多的回购协议市场来说, 有许多值得借鉴之处。概括起来, 主要有这样四个方面:一是在把回购协议在本质上视为货币市场而不是资本市场的重要组成部分的基础上, 确立规范化的交易规则, 提高回购交易在对象、金额、期限及利率等方面的透明度;二是由于回购协议是抵押融资工具, 因此在采用时要严格遵守其必须有特定的足额的金融资产作为抵押品的要求, 杜绝各种虚假情况的出现;三是积极拓宽回购市场的广度、宽度和弹性, 允许不同类型的经济主体, 包括金融机构、政府机构和工商企业等参与回购业务, 促进市场发育;四是有关方面应尽快出台证券回购交易的管理法规, 将其置于宏观管理层的监管之下, 同时督导各交易主体建立自律管理机制, 最终形成比较完备的违规防范机制, 并将信用风险降至最低水平。

三、我国发展规范的回购协议市场的现实意义

1. 目前中国宏观经济方面的困难处境

首先, 我国现在面临着投资扩张的趋势, 不仅有国内某些领域某些地方的投资热潮, 而且还有国际市场上大量游资的投资冲动。一方面, 固定资产的信贷泡沫已经出现, 据国家统计局的资料表明, 2007年1月~11月份, 城镇固定资产投资100605亿元, 同比增长26.8%, 比2006年同期增长了0.2个百分点。其中, 国有及国有控股完成投资43887亿元, 增长16.3%;房地产开发完成投资21632亿元, 增长31.8%。基于此, 可以认为这一轮的投资扩张不能完全用需求拉动的理论来解释, 很有可能是投资冲动推波助澜的结果, 不良贷款使得信贷泡沫日益明显。而一旦出现问题, 整体经济泡沫势必以银行系统危机的形式崩溃, 造成重大金融风险。同时由于房地产和固定资产投资过热, 导致生产价格过高, 如果价格传导机制顺畅, 不久之后就会最终传导到消费价格上, 形成全面的通货膨胀。

另一方面, 国际游资虎视眈眈。“国际游资”又称“热钱”, 是国际上合法或非法的过剩资本。它以盈利为惟一目的, 通过各种渠道在国际上迅速流动, 给各国经济带来冲击。20世纪80年代的墨西哥金融危机和90年代泰国的金融危机, 都有这种“热钱”的推波助澜。随着中国经济保持高速度增长, 利率持续上升, 汇率持续升值, 房价、股市上扬, 短期获得利的机会开始增多, “热钱”流入中国的步伐也逐渐加快。目前保守估计已达5000亿美元的不明来历的资金“潜入”中国, 并通过各种方式进入银行间市场, 企图赚取人民币升值的差价, 这相当于基础货币供给增加3.5万亿人民币 (中国新闻网数据) , 这对中国经济的冲击不可小觑。

此外, 居民存款有增无减, 内需不足的问题得不到解决。2007年居民储蓄存款余额172534亿元, 比上年末增加10967亿元。通过教育刺激需求等方式受到质疑。同时政府还需要缓解众多国企经营机制转换过程中的再就业压力, 减少对外依存度。因此还应预防通缩的出现。

2. 央行调控的良好选择——回购协议

事实上, 为了能尽可能灵活的运用货币政策工具, 一直以来央行都在加大对公开市场业务的操作力度。尤其是针对国际市场上各种资金的投资冲动及人民币升值的压力, 央行已经在不断加大银行间外汇市场上收购外汇的数量的同时, 相应投放本币。同时, 为抵消由此产生的增长过快的基础货币, 央行在银行间货币市场进行了相应的“对冲操作”。所谓“对冲操作”即央行以政府债券、政策性金融债券为工具, 通过债券的逆向操作, 等额回收因为购买外汇而多投放的基础货币。但是, 这种在公开市场上发行的政府债券。在几个月后就将面临很大的还款压力。这时就需要将国内和国外投资的冲动结合起来考虑, 改进公开市场工具的运用, 抑制通货膨胀。

当前美联储在公开市场业务方面的交易技术, 主要的两种为“直接交易”和“回购协议”。直接交易可以引起准备金和货币存量长期的或持久的变化, 如上面提到的“对冲操作”;而回购协议可以中和由处于央行直接控制范围之外的因素引起的准备金和基础货币的暂时变化。借鉴美国回购协议市场的经验, 运用“回购协议”, 我国政府可通过债券交易动用并收回闲置的资金。只要政府的债券交易商在市场上卖出这些债券, 并附加协议, 规定在指定的时间以指定的价格买回这些债券, 就可以暂时调整货币供应量。因为我国目前人民币升值的压力有很大部分来自外汇市场上的短期波动, 而回购协议正是暂时增加了央行的准备金, 维持了币值的稳定, 只要交易商买回这些债券, 额外的准备金就消失了, 不会造成通货膨胀。同时回购协议还可以通过对短期部分资金的回收在一定程度上控制国内的投资规模, 因此, 建议央行积极采取“回购协议”的方式, 来抑制当前通货膨胀的苗头。

摘要：回购协议市场丰富了我国货币市场的交易方式, 改善了我国货币市场流动性不足的缺陷, 同时也为参与者提供了获得超额收益的可能。本文对回购协议及回购协议市场的概念进行了界定, 重点对美国回购协议市场进行了分析, 阐明了其对我国回购市场发展的启示意义, 并指出我国发展规范的回购协议市场的必要性。

关键词：回购协议,回购协议市场,宏观经济,调控

参考文献

[1]张悦魏芳:关于央行调控当前复杂经济的思考[J].福建财会管理干部学院学报, 2004 (3)

[2]曾莉森毛建林罗文宝:中国债券回购市场风险分析[J].金融管理, 2006 (3)

回购协议书篇3

关键词：《新版回购主协议》框架结构风险管理

在中国人民银行“面向机构投资者，发展场外市场”的战略指导下，银行间债券市场近年来实现了跨越式发展，作为其重要组成部分的银行间债券回购市场已达到相当规模，在金融市场发展过程中承担着越来越重要的责任。

2013 年1月，《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》（以下简称《新版回购主协议》）正式发布，为银行间债券回购市场树立了高效、安全的行为标准，推动债券回购市场进入新的发展时期。《新版回购主协议》是债券市场标准文本的重要组成部分，既吸收了原有债券回购主协议的优点，又立足市场发展需要，充分借鉴国际经验，兼具创新性和实用性，促进了市场基础设施功能的完善。

《新版回购主协议》制定的背景

近年来，银行间债券回购市场发展迅速，规模不断扩大，主体日趋多元化。随着回购市场的繁荣发展，市场环境和法律环境发生了较大变化，需要根据市场发展情况对原有的回购主协议进一步修订完善，以满足市场成员对更加安全、高效的标准文本的需求。在此背景下，按照人民银行的统一部署，交易商协会启动了《新版回购主协议》的制定工作，在保留原有文本优点的基础上，借鉴国际经验，充分地体现了延续性、适用性和前瞻性的特点。

（一）我国银行间债券回购市场蓬勃发展

我国债券回购市场经历了曲折的发展过程，目前银行间债券回购市场是债券回购的主要市场，在促进货币政策的执行和传导、拓宽机构投资者资金融通渠道以及促进利率市场化等方面正发挥着重要作用。近年来，银行间债券回购市场呈现出以下特点：

一是市场整体规模增长迅速。2012年，银行间回购交易总量达151.7万亿元，较2010年的112.1万亿元增长了35.3%，比市场成立初期增长了4894倍，远远高于银行间市场现券交易量（67.8万亿元）。

二是交易主体日益丰富。银行间债券回购市场交易主体已基本涵盖了目前我国金融市场上绝大多数的金融机构类型。市场主体从最初仅为商业银行逐渐扩大到证券公司、保险公司、财务公司等非银行类金融机构。近年来，越来越多的非法人机构比如证券投资基金等，也加入到债券回购市场。

三是回购利率作为基准利率地位凸显。银行间市场形成了回购定盘利率、7天回购加权平均利率等基准利率。债券质押式回购由于交易活跃、交易量大，价格干扰因素较小，其加权平均利率能较好地反映货币市场资金供需情况，并在一定程度上反映宏观经济趋势和利率走势，已成为银行间市场利率指标体系重要组成部分。为银行间各项金融产品定价提供了重要参考。

四是宏观调控功能充分发挥。债券回购交易已成为人民银行公开市场操作的一项主要工具，人民银行往往直接采用正、逆回购的操作方式参与回购市场，通过一级交易商向市场投放或回笼流动性。同时，在银行间债券回购市场上形成的短期资金利率能够较为准确地反映货币市场的真实需求关系，从而间接地为人民银行货币政策的决策、操作和传导提供重要依据。

（二）原有主协议随着市场的发展须进一步完善

我国曾分别于2000年、2004年发布了《全国银行间债券市场债券质押式回购1主协议》（以下简称为《质押式回购主协议》）及《全国银行间债券市场债券买断式回购2主协议》（以下简称为《买断式回购主协议》），两份协议在银行间债券市场形成初期发挥了巨大作用。但是随着回购交易的日益繁荣，原有两份主协议在核心机制安排、违约事件的处理和法律适用等方面需进一步完善和改进，以满足市场发展的需求。具体来说，包括以下几个方面：

一是估值机制方面。原主协议约定债券的估值方式为：协商或委托中介平台通过招投标确定。相比于国际市场通行的《全球通用回购主协议》（以下简称《GMRA主协议》）所采取的“两个或以上做市商报价或由非违约方确定”的约定，协商或招投标的方式，对非违约方权利的保护较弱。

二是违约事件判定主体方面。原有《质押式回购主协议》中对争议的解决要求双方在协商不成的情况下，向人民银行申请认定违约责任。此条款赋予人民银行对债券回购交易违约责任的判定职能，在市场发展初期曾有效支持了回购市场的稳健运行，但随着我国金融市场改革的深入，人民银行作为市场制度建设者和宏观经济的调控者不再适宜承担违约责任的判定职能。

三是回购交易的风险管理方面。随着市场规模的扩大和交易灵活性的增强，债券回购交易中对交易对手方违约和对担保品价值进行精细化管理的需求凸显，引入担保品的盯市估值和动态管理，以及国际通行的买断式回购单一协议、终止净额等核心机制安排，成为市场进一步发展的必要条件。

银行间债券回购市场的迅速发展，对回购交易制度、风险管理手段和违约处理流程提出了新的更高的要求，亟需对原有的两份回购主协议进行修订完善，在此背景下，《新版回购主协议》应运而生。

《新版回购主协议》的创新之处

《新版回购主协议》在框架结构、核心机制安排、风险事件处理和签署方式等方面作了充分论证、细致考虑，兼顾实用和创新，充分体现延续性、适用性、前瞻性的特点。与原有债券回购主协议相比，主要有以下创新之处：

（一）文本结构安排采取“共同而有分别的原则”

《新版回购主协议》采用了“通用条款+特别条款”的框架式结构。考虑到质押式回购与买断式回购具有共同的交易目的和类似的交易结构，将原来两份主协议合二为一，在通用条款中，规定了适用于质押式和买断式等所有回购交易的要素和机制；在特别条款中，根据质押式和买断式回购的不同特点，就违约事件和终止事件的处理、调整、替换、履约保障安排等分别进行了规定。这样的结构不仅满足了市场成员的需求，简化了文本数量，有利于市场成员防范交易对手风险，又可以通过特别条款的设计来兼顾不同交易品种的特点，为三方回购、债券借贷等其他交易品种的推出和引入预留空间。此外，《新版回购主协议》在通用条款部分既保留了原有回购主协议在回购业务方面的基本框架和核心内容，还借鉴《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》（以下简称《NAFMII主协议》）的相关内容，明确了当交易一方出现违约或合同可终止情况时的处理方式，这不仅保证了回购业务开展的延续性，也使文本形式更加完善，内容更加丰富。

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（二）完善了回购主协议对违约事件、终止事件的认定和处理

原有的两份主协议中的违约条款仅约定了回购交易项下支付和交付义务的违约处理，对于交易对手发生破产或出现其他重大信用事件的情形则未予考虑，违约事件发生后的处理流程也较简单。《新版回购主协议》对此进行了完善，以便更有效地管理对手方信用风险。

1.增加出现违约事件、终止事件的情形

为了更好地维护交易双方的合法权益，《新版回购主协议》借鉴了《NAFMII主协议》和《GMRA主协议》的做法，在违约事件中补充了交易对手否认协议、不实陈述、交叉违约、特定交易违约、特定实体违约等条款，并设置了非法事件和不可抗力两个终止事件条款。

2.对违约事件和终止事件的处理方式进行充实

《新版回购主协议》保留了原有回购主协议协商解决的原则，又为市场参与者增加了在协商未果的情况下，违约事件和终止事件发生后的其他处理方式。值得一提的是违约事件的处理方式，由于回购交易结构较复杂，合同标的既有金钱又有债券，违约事件发生在不同时点，双方的权利义务关系差异较大。《新版回购主协议》对于双方协商无法解决的违约事件，分为正回购方违约和逆回购方违约两种类型，在每一种类型下又可细分为在首期结算日或之前违约、在首期结算日与到期结算日之间违约和在到期结算日违约等三种情形，并明确了处理流程和补偿金额的计算公式。

（三）引入了单一协议和终止净额机制

为了便于市场成员更好地防范交易对手的信用风险，《新版回购主协议》参考《NAFMII主协议》和《GMRA主协议》的做法，根据中国法律制度和回购市场发展的实际特点，在买断式回购框架下引入了单一协议和终止净额机制，即全部买断式回购交易构成单一和完整的协议，在全部买断式回购交易被提前终止后，无需就每一笔买断式回购项下的款项交收逐一进行结算，而可以采用轧差计算的方式计算出终止净额（即交易一方应付另一方的款项总额与另一方应付该交易一方的款项总额之间的差额），交易双方之间只需就轧差后的净额进行交收。

（四）建立了对回购债券的动态调整机制

为了提供有效的风险敞口管理工具并提高债券市场流动性，针对回购交易双方净风险敞口的变化，对回购债券进行动态调整是国际上较为成熟的做法。为了更好地管理债券回购交易的风险敞口，《新版回购主协议》加入了基于“盯市”原则进行动态调整的内容：

1.针对质押式回购的特点，设计了“替换”和“调整”机制。“替换”是指经回购交易双方协商，允许正回购在新的债券上设定质权来替换已经质押的债券，这一安排有利于正回购方根据其实际情况更有效地利用质押债券，有助于提高债券市场的流动性；“调整”是指如果一笔质押式回购下的质押债券由于市值下跌导致质押债券不足，或由于市值上升导致质押债券多余，可增加或减少质押债券。

2.为买断式回购设计了“调整”和“履约保障”机制。买断式回购下的“调整”机制是指为避免回购债券的不足，出现净风险敞口的交易一方有权根据约定的估值方法要求另一方增加或减少回购债券，以实时覆盖净风险敞口；“履约保障”机制要求交易一方为出现了净风险敞口的另一方以现金或债券质押的方式提供额外的履约保障品，而质权方在其净风险敞口减少后，有义务按照出质方的要求解除相关的现金或债券质押，也是一种质押品的动态调整机制。

质押式回购与买断式回购的动态调整机制需要依赖高效的债券托管平台和完善的估值计算方式，目前中央结算公司、上海清算所承担着银行间债券市场托管的职责，快速、高效、安全的债券托管制度是债券回购市场基础设施建设的重要组成部分。

（五）采取多边加双边的签署方式

市场成员在有效签署《新版回购主协议》后，主协议即在签署方与其他各签署方之间生效。市场成员即可据此进行质押式或买断式回购交易。这沿用了原主协议的做法，保障了回购交易的平稳过渡。同时，已签署主协议的市场成员之间，可以根据需要签署双边的补充协议，具体约定第三方估值机构、罚息利率，选择是否适用交叉违约、特定交易违约、调整、履约保障等机制。这为市场成员之间的个性化交易需求提供了多项便利工具和自主空间，并引导中国银行间债券回购市场实践向国际债券回购市场上的通行做法靠拢，既保障了交易的平稳过渡，又赋予了市场成员自主谈判的空间。

《新版回购主协议》对市场的意义

总的来看，《新版回购主协议》既保留了原有主协议文本的优点，又立足当前市场发展的实际情况，充分吸收市场意见，同时借鉴国际经验，兼顾考虑市场未来需求，对于进一步规范债券回购市场行为、提高债券市场流动性、防范市场风险、促进产品创新有着重大意义。

（一）有助于为债券回购交易打造规范运行的平台

协议文本的设计应始终与市场的发展相契合，并随着市场实际需求的变化而不断更新，而《新版回购主协议》正是为满足市场之需、解成员之急而推出的。它为相关交易设计了较固定的交易条件，并且明确了违约处理办法，标准化的制度设计有利于统一市场行为，建立回购市场交易规范，提高市场交易效率，对于打造我国债券市场规范运行的平台、提高市场风险管理能力、推动市场健康稳定快速发展有着重要意义。

（二）有助于提高债券市场流动性

为了更好地管理债券回购交易的风险敞口，《新版回购主协议》加入了基于“盯市”原则进行动态调整的内容。针对质押式回购的特点，设计了“替换”和“调整”机制，这一安排能增加中小金融机构开展回购交易的积极性，更有助于提高回购债券的使用效率，从而有效地提高整个债券市场的流动性。针对回购交易双方净风险敞口的变化对回购债券进行动态调整，也是国际上较为成熟的做法。

（三）有利于完善债券回购交易的市场风险管理

在买断式回购框架下引入了单一协议和终止净额机制，有利于市场成员更好地防范交易对手的信用风险。此外，以“盯市”为基础的“调整”、“替换”机制，以及对违约事件、终止事件的认定和处理等都为市场参与者提供了先进的风险管理手段，有助于控制债券回购市场系统性风险。

（四）有利于债券回购业务后续创新工作的开展

《新版回购主协议》的修订充分考虑了债券回购业务的后续创新问题，不仅在文本制定中作了相应的制度安排，而且标准文本的发布本身也为创新提供了明确、规范的法律保障。

目前，全球金融危机的影响还未散去，我国金融系统正处在一系列深刻而复杂的变化中，银行间市场也正面临巨大的发展机遇，加快银行间债券回购市场的制度建设，推动整个市场的健康发展正当其时。《新版回购主协议》不仅建立了与国际接轨的中国标准，也推动了银行间债券回购市场自律管理体系的建设，完善了市场基础设施，推进了回购业务的创新实践，必将极大地促进银行间债券回购市场健康快速发展，服务于中国金融市场向更高层次推进的需要。

注：

1. 质押式回购是指正回购方将债券出质给逆回购方融入资金的同时，双方约定在未来某一指定时间由正回购方按约定的回购利率向逆回购方返还资金的交易行为。

2.买断式回购是指正回购方将回购债券的所有权转让给逆回购方的同时，交易双方约定在未来某一日，由正回购方以约定价格从逆回购方购回债券的交易行为。

作者单位：中国银行间市场交易商协会

责任编辑：廖雯雯印颖

商铺回购协议书篇4

甲方：XXX

乙方：XXX

丙方：XXX

本合同是甲乙双方于20XX年X月XX日所签位于XX的房屋买卖合同(合同编号见附件说明)的补充。

1购房款支付：乙方于20XX年X月XX日支付甲方购房款人民币XXX(大写：XXX)

2回购：甲方在20XX年X月XX日前享有对该房的回购权，但必须一次性将回购款人民币：XXX(大写：XXX)支付乙方。

3各方权责：为维护甲乙丙方的合法权益，在《房屋买卖合同》的合同编号及本回购协议存续期间：

(1)甲方不将上述房产抵押给第三人;

(2)甲方不将上述房产出卖给第三人;

(3)甲方未经乙方、丙方同意不将上述房产交由第三人使用;

(4)回购期间，上述房产由甲方负责保管，房产的损毁及灭失风险由甲方承担，若房产损毁或灭失而甲方不回购，乙方、丙方有权执行甲方的一切其他财产直至满足其支付的购房款及所产生的一切费用。

(5)乙方在收到甲方全部款项后，无条件配合甲方办理《房屋买卖合同》解除手续，相关税费由甲方全部承担。

(6)丙方自愿为以上合同行为向乙方提供连带担保责任，担保责任范围为：甲方应向乙方支付的回购价款、延迟履约利息、违约金及实现债权的费用。

丙方承担担保责任的期限：自乙方向甲方支付款项之日起二年(如连续多笔支付款项则从最后一笔支付款项之日计算)。

(7) 甲方特别承诺;如到期甲方不能按期回购，则乙方所支付的购房款则自动转化为购买位于XXX门面房屋购房款全款，该部分购房款全部用于购买位于XXX门面房屋，并且甲方保证五个工作日内配合乙方或丙方办理相应的房产过户手续。

4 展期处理：如甲方在借款到期不能将款归还，甲方应提前15日告知乙方、丙方，争取乙方、丙方的书面同意的前提下办理展期手续，否则按日百分之一支付违约金。

5 在回购期限届满后如果甲方未按时支付回购款则按两种方案予以解决：

(1)选择房产：甲方应无条件配合乙方、丙方对所签《房屋买卖合同》相对应得房产办理剩余相关手续直至房产证办理完毕，丙方担保责任终止。

(2)选择代偿：甲方若不承担还款义务，乙方不选择房产，乙方自愿将该房产交由丙方全权处置(包括通过自行买卖、拍卖、委托仲裁或法院进行拍卖，过户等)该房产。乙方应无条件配合丙方办理所签合同相对应房产的一系列后续手续。所产生的一切费用(包括契税等)由甲方承担，乙方不承担因交易所产生的任何税费。

丙方则将在三个工作日内代偿支付回购款项给乙方。

甲方自接到通知之日起三个工作日内将甲方应支付的回购款项、违约金、逾期管理费、处置违约金、催收管理费及其他费用一并归还丙方，逾期未支付的，对逾期款项应自逾期之日起向丙方支付每日千分之五的罚息，并按逾期款项的30%向丙方支付违约金。

6甲方自接到通知之日起未按约定向乙方履行支付回购房款义务的，乙方有权直接委托丙方对甲方的全部财产向有管辖权的人民法院申请强制执行。

7补充：本补充合同与《房屋买卖合同》内容不一致的，以本补充合同为准。

8合同生效

本合同自各方签字盖章之日起生效。本合同一式叁份，叁方各执一份，具有相同的法律效力。

9争议处理

1 对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;

2因履行本合同发生的争议，任何一方均可向回购房产所在地的人民法院起诉。

甲方(盖章)

代表人签字：XXX

20XX年X月XX日

乙方(盖章)

代表人签字：XXX

20XX年X月XX日

丙方：XXX

代表人签字：XXX

股权回购协议篇5

本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日签署:

股权回购方（下称“回购方”）：

地址：

股权被回购方（下称“被回购方”）：

地址：

以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本为万元；

2.目前，回购方的股权结构如下：；

3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之（%）的股权以协议的金额回购；

4.被回购方有意转让上述股权。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：

第一条

定义

1.1

定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。

“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权，包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。

第二条

股权回购

2.1

回购

根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。

2.2股权变更

在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。

2.3

递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条

转让价格及支付

3.1

回购价格

a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。

b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。

3.2

税收

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条

股权回购之先决条件

4.1

先决条件

股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：

a.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；

b.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和

c.被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。

4.2

合作

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。

第五条

陈述与保证

5.1

陈述与保证.本协议一方现向对方陈述并保证如下：

a.每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

b.每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

c.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

d.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

f.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2

被回购方进一步保证和承诺

a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

b.除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

c.目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

5.3

保证和承诺的效力

除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后

14日内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第六条

成交和保密

6.1

股权回购完成日期

本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。

6.2

保密

双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。

上述限制不适用于：

a.在披露时已成为公众一般可取得的资料；

b.并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

c.任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；

d.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。

第七条

违约与救济

7.1

双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

7.2本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

7.3

本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

第八条

法律适用

8.1

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

第九条

争议解决

9.1

协商

双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

第十条

生效和变更

10.1

生效日

本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2

变更

对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

第十一条

通知

11.1

本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。

送至：

回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

送至：

被回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

第十二条

其它

12.1

本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

12.2

本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

12.3

任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

12.4

本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下无正文）

回购方

签署：____________________________

日期：

被回购方

签署：____________________________

回购协议篇6

企业解决资金短缺通常是向银行借贷或者增资扩股，两种方式又各有利弊以及融资企业难以承受的条件。如果一个缺乏资金的企业达不到银行要求的贷款条件(如不能提供银行可以接受的担保)，又不愿接受增资扩股稀释自己的股权，那么，股权回购融资不失为一个理想的融资渠道，股东可以通过出让自己的股权或允许他人认购企业增资，然后自己再回购股权的过程来获得融资。这种融资方式既可以使目标公司得到与银行贷款类似的融资借款，最终又不丧失其拥有的股权。对于外国投行和基金来说，目前进入中国资本市场的渠道还非常有限，审批手续也比较复杂，股权回购以它们熟悉的外商投资企业模式提供了一种新的资本投资渠道，投行和基金可以通过受让或认购融资方的增资，然后再将股权转让给融资方原始股东的过程来获得融资收益[2]。这种融资方式既可以获得类似银行贷款的固定利息收益，又无需像风险投资一样去控制经营目标公司并承担投资失败的风险。可以说，股权回购投融资是一种适合于有限责任公司的融资模式[3]，也是一种适合于外国投行和基金在中国的投资模式。

一、目标公司的选择

对于并购方来说，选择合适的目标公司至关重要，从而确保股东将来会如约回购。否则，并购方不但无法实现其融资收益，而且会长期作为目标公司的股东，面临股权投资的巨大风险。选择目标公司的考察标准有两个方面，一方面是股东有能力进行回购，另一方面是愿意进行回购[4]，下面进行详细说明。

第一，目标公司自有资金占其所需资金的大部分，其融资目的只是解决部分资金或者为了达到银行要求的贷款自有资金比例。这样一来，股东依然承担公司经营失败的大部分风险，目标公司在融资成功之后，股东依然会慎重经营目标公司的业务，无需并购方严密监控目标公司的经营管理，并且也会有充裕的资金回购股权。

第二，目标公司的业务尤其是使用融资资金的主要业务(“目标业务”)成功可能性大且收益丰厚。这样的话，股东就会尽力追求目标业务的成功，另一方面，只有目标业务投资成功，股东才有资金回购股权。

第三，目标公司合法设立并存续，目标业务的经营至少没有实质法律障碍。

第四，股东数量较少，在融资并购环节和回购环节比较容易达成一致意见，确保股东能够协调一致全面履约。

二、并购方的选择

目标公司也应慎重选择并购方，确保并购方能够履行出资义务和股权转让义务，并配合股东回购股权。具体如下：

1.声誉良好。

良好的声誉对目标公司意义重大，注重声誉的并购方总会衡量违约对其声誉影响的代价，因此违约的可能性较小。一般来讲，国际知名投行由于违约对于公司声誉进而对股价的影响远远大于违约可能带来的收益或减少的损失，因此都会严格履行其合同义务。

2.实力雄厚。

目标公司的融资金额一般较大，并购方需要有足够的资金。即使是分期出资，并购方也要有能力保证其资金链不断，能够按期出资。

3.并购方及其关联公司的业务与目标公司的业务尤其是目标业务不同。

股东最担心的就是并购方将来不履行股权转让义务，而导致并购方拒绝履行股权转让义务的原因往往是并购方认为目标公司的业务特别是目标业务将来会带来比融资收益更大的利益。如果并购方从未涉及目标公司的业务特别是目标业务，对这些义务不熟悉，那么并购方对长期拥有目标公司股权就不会有充分的信心。反之，如果并购方或其关联公司的业务与目标公司业务尤其是目标业务相同或相似，那么并购方就有可能拒绝履行股权转让义务转而由自己或其关联公司经营，以期获得比融资收益更大的利益。

4.具有市场品牌和商业信誉效应。

目标公司的融资目的首先是获得所需的资金，但也要尽可能获得融资的附加值，为此，最好选择更知名的并购方。一般来讲，并购方都会是国际知名投行，它们选择目标公司是非常严格的，特别是对目标公司的声誉要求很高。因此，如果能被一家知名的并购方选中作为目标公司，这同时就说明目标公司的声誉良好，无形中提高了目标公司的商业声誉。另外，知名并购方的加入，也可以促进目标业务的市场推广。

投行一般都符合上述标准。它们都有良好的商业声誉，对非金融业务基本不感兴趣，不愿长期拥有某个目标公司的股权，因为这样使其资本长期处于不确定状态。它们的关联公司也鲜有涉及金融业务之外的领域。同时，这些投行也是境外上市目标公司，受到严格的监管，不会因小失大贸然违约。

三、实际并购主体

在实践中，股东和并购方还面临着是由并购方直接进行并购，还是由并购方的关联公司进行并购的问题。对于股东来讲，当然最好是由并购方作为并购主体，与股东直接签订并购协议。但是，并购方一般都会安排专门成立的关联公司作为并购主体，签订并购协议。并购方之所以坚持由其关联公司出面而不是自己亲自进行并购主要是出于跨国公司的管理理念和方式，尤其是风险控制的要求，归纳起来有两个原因。第一，如果融资并购失败，或者双方发生纠纷，都由关联公司承担或处理，而不至于直接影响作为母公司的并购方。第二，投行或者其他跨国公司都是尽可能避免形成一个公司同时运作多个项目的局面。如果一个公司同时运作多个项目，一个项目出了问题时，公司就会受到影响，公司运作的其他项目也会随之受到影响。反之，一个公司只运作一个项目，如果项目出了问题，只需将公司关闭就可以了。对于目标公司而言，至少应要求并购方在并购协议中明确表明代表并购方实施融资计划的公司与并购方之间的关联关系。

四、目标公司被并购后采用的公司形式

如果《外商投资产业指导目录》目录允许的话，并购方在并购目标公司后既可以成立中外合资企业，也可以成立具有独立法人资格的中外合作企业。二者的最重要区别是在具有独立法人资格的中外合作企业形式下，一方可以拥有高于其实际出资比例的股权(“溢价股权”)。《中外合作经营企业法》第二条规定，“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。” 第二十一条规定“中

外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。”可见，中外合作经营企业不是像中外合资经营企业一样，必须按照各方实际的出资比例确定注册资本比例，并按照这一比例分享利润和分担风险及亏损，而是可以自行约定各自拥有的股权比例，并按照这一比例分配收益，分担风险和亏损。

为了降低风险，并购方可以要求拥有高于其实际出资比例的股权比例，其中高于其实际出资的部分起到了股权质押的作用。如果股东将来不履行回购义务，就等于是低价出售了自己拥有的目标公司股权。在这种情况下，如果股东不回购，就会丧失并购方拥有的高于出资比例部分的股权，因而，股东就会尽力去回购股权。反之，如果股东未能回购股权，并购方继续拥有溢价股权，也可以弥补融资收益无法变现造成的损失。另外，在拥有目标公司股权期间，如果目标公司分配利润，并购方就可以分得更多比例的利润，从而加速实现融资收益，降低融资风险。

笔者代理的外国投行股权回购融资业务中，作为并购方的外国投行要求拥有高于其出资十几个百分点的股权，并且获得了主管部门的批准。因此，对于并购方来说，目标公司融资并购后变更设立具有独立法人资格的中外合作经营企业是更好的选择[5]。

五、转股与增资

转股是指股东将其部分股权转让给并购方以换取其融资。增资是指股东通过对目标公司进行增资，由并购方认购全部增资额，或者由并购方认购一部分增资额，股东也认购一部分增资额进行同步增资。那么采用哪种方式更好呢?对于并购方来说，股东同步增资[6]对并购方更有利。第一，可以增强目标公司的经济实力，目标业务成功的可能性也就随之增加;第二，可以确保股东拥有的目标公司股权不会因为并购方单方增资而稀释。如果股东的股权因并购方单方增资而被大大稀释，一方面并购方承担的目标公司失败的风险比例就相应增加，另一方面，由于股东拥有的目标公司股权份额较小，目标公司对股东就的意义就会变小，股东在遇到困难时很有可能采取放弃目标公司的态度，这对并购方来讲也是非常危险的。反之，最大限度增加股东对目标公司的投入，也可以促使股东尽力回购股权。对于股东来说，同步增资也可以说是利大于弊。股东的收益点是目标业务的成功，也就是说，只有目标业务如愿成功，股东的投资才会产生收益。因此，如果商务条件允许的话，股东最好也同步增资，增加目标公司的经济实力，从而提高目标业务成功的可能性。另外，股东同步增资，增加其股权份额，取得股权比例的绝对优势，也可以遏制并购方对目标公司的控制欲望。

六、目标业务是否需要重新审批

如果目标业务或者目标公司经营的其他业务需要立项审批[7]，那么当目标公司因融资并购从内资转为外资时，就要考虑目标业务是否需要重新审批[8]。从笔者的实践经验来看，审批机关认为目标公司因融资并购后变成一个中外合作经营企业后，那么就要审查中外合作经营企业能否继续经营原来作为内资公司的目标公司立项的目标业务，因此，需要重新审批，但一般不是在实体上对目标业务的立项重新进行考察，而更多的是程序上审批的，所需时间较短。

七、投资总额与注册资本

根据国家工商行政总局1987年3月1日发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(“《关于比例的暂行规定》”)，中外合资经营企业的注册资本应与投资总额成一定的比例，同时，第六条还规定“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。”因此，外资

目标公司的注册资本应达到投资总额的一定比例。如果目标公司经营的目标业务需要立项审批，如房地产开发，立项时提交的项目建议书或可行性研究报告就会说明项目总投资估算额。在这种情况下，如何确定投资总额呢?下面以房地产开发项目为例进行说明。

外商投资企业投资总额的含义在法律上没有明文规定，但一般来讲，外商投资企业的投资总额，是指按照企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。一般来说，房地产项目总投资估算额的资金来源有项目资本金(由项目法人自筹解决)、银行贷款、项目建设期内期房预售收入。可见，其中的项目资本金和银行贷款与注册资本与借款在来源上是对应的。因此，笔者认为外资目标公司的投资总额应是项目资本金和银行贷款之和，在笔者的工作实践中，审批部门也是采用这种方法确定投资总额的。

八、目标公司股东之间承担连带保证责任

根据中国的公司法规定，除了国有独资公司之外，其他的有限责任公司必须由两个以上五十个以下股东组成，因此，如果内资公司是非国有独资公司的有限责任公司，则股东肯定会有两个以上。如果并购方与每个股东分别建立直接的法律关系，则并购方的谈判费用将大大增加，与各个股东之间的法律关系也会相互影响，法律风险就会相应增加。另外，任何一个股东违约，并购方只能靠一己之力与之单独交涉，这不但会使并购方疲于奔命，在只有一个或部分股东违约的情况下，并购方也不能解除融资并购合同[9]，尽管即使一个股东违约也会实质影响并购方的商业目的。因此，并购方最好是在股东中选择一个最有实力的股东，如控股股东，作为所有股东的代表与之进行谈判，同时要求各个股东之间互相承担连带保证责任并在融资并购合同中作出相应约定，这样既可以节省并购方的签约履约成本，降低并购方的法律风险，同时，还会促使股东之间相互监督，确保融资并购合同得到完全履行。

九、并购方控制出资风险

在融资并购过程中，并购方最大的法律风险无非是不能收回其认购增资的出资，即提供的融资资金(“融资增资款”)，为此，并购方需要从三个方面控制法律风险。

第一，在融资并购合同中约定实际缴纳融资增资款的前提条件，其中主要有：

1.股东已经通过股东会决议案批准目标公司签订融资并购合同，并将股东会决议案、作为融资并购合同的附件。

2.所有股东已经书面承诺放弃认购并购方根据融资并购合同认购的目标公司增资额并将该等书面承诺作为融资并购合同的附件。

3.外资目标公司已经办理完毕如下手续并获得相应批准文件：

(1)外资并购内资企业股权的审批手续并获得批准证书;

(2)工商登记手续并取得工商营业执照;

(3)国税、地税登记手续并获得税收登记证;

(4)外汇登记管理手续，获得外汇登记证，并已开设了外汇帐户;

(5)目标业务已经获得必要的审批文件，至少不存在实质法律障碍。

4.股东已经履行了同步增资义务。

5.经营、资产、负债与融资并购合同生效时相比未发生不正常的或实质性变化。

第二，在增资协议和合作合同中明确约定并购方出资的用途，一般来讲只能用于目标业务，同时还要约定对外资目标公司经营管理的监督机制。并购方通过对资金使用的限制及监督，可以在一定程度上确保股东有能力回购股权，从而实现融资收益。

第三，在中外合作经营企业合作合同和公司章程中约定并购方对外资目标公司的控制措施。[10]

十、外资目标公司清算时并购方可以享有对剩余财产的优先分配权

根据《中外合作经营企业法》第二十三条之规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。根据《中外合作经营企业法实施细则》第四十九条之规定，合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。根据《外商投资企业清算办法》第二十六条之规定，清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。可见，法律并不禁止在外资目标公司的合作合同和公司章程中约定剩余财产分配办法，也就是说，法律并不要求中外合作者在企业合同、章程中必须约定剩余财产应按照双方的实际出资比例进行分配，而是可以按照双方另行约定的比例进行分配。因此，从法律上讲，双方可以约定并购方享有对外资目标公司清算后剩余财产的优先分配权。

美的回购门风波篇7

一直以来波澜不惊的家电行业，在刚刚步入七月份就炸开了锅，其中的主角则是美的和格兰仕，相比过去的小打小闹，这次的动作明显偏大。

都是广告惹得祸

如此风波起源于一篇名为《美的全面超越格兰仕》的软文。

据了解，美的在文中宣称其微波炉市场占有率从2007年就开始了爆发式增长,“1～6月份,其销售量已经超过300万台,几乎达到了去年全年的销售总量。”与此同时,该文引用中怡康数据称:“截至2008年6月,美的微波炉市场份额连续10个月超过40%。”

岂不料,正是文章所谓的“中怡康”数据被格兰仕抓到了把柄。“中怡康6月份的数据在7月份根本出不来,该文所称数据从何而来?”格兰仕集团市场部部长游丽敏愤怒地表示。

随后中怡康执行董事、副董事长李基祥也表示,“中怡康6月份微波炉市场份额的数据还正在统计当中。”而被美的用来印证其微波炉业务已经超越了格兰仕的中国电子商会副秘书长陆刃波也表示,其在该文中的表态纯属子虚乌有。

格兰仕微波炉市场总监何华斌7月14日进一步宣称,自2007年以来,美的微波炉涉嫌通过分公司和代理商在中怡康所监测的销售网点大量回购微波炉产品，制造销售假象，虚高业绩。一时间,被冠以“回购门”的美的造假事件成为了家电行业的最大谈资。

格兰仕的想法

格兰仕似乎并没有就此罢休的意思。“只要美的敢公开宣称他们没有作假,那格兰仕就将召开发布会,公布相关证据。”格兰仕微波炉销售公司总经理梁红生表示。

不过,在家电业问题观察家刘步尘看来,格兰仕一反常态的表现,显然是因为美的的“宣传”抓着了格兰仕的“痛处”,“格兰仕一直在为其微波炉业务上市而准备,美的突然站出来说,格兰仕的微波炉业务现在已经江河日下了,换做你,你也会跟它急。”

今年6月份,格兰仕爆出了拟在今年年底分拆微波炉业务独立上市的消息。就在格兰仕一心一意为上市打造漂亮的业绩之时,美的此番成为行业新霸主的言论显然严重威胁到了格兰仕的利益。在格兰仕看来,如果任由其蔓延的话,那么,由于可能引发投资者对于格兰仕微波炉业绩的不信任,而导致格兰仕上市计划搁浅。

从目前来看,在由于外界压力而导致资金链趋紧的背景下,微波炉业务的上市,对于格兰仕而言,似乎是事关全局。于是乎，一场在投资者面前捍卫所谓格兰仕微波炉市场地位的斗争也就上演了。

美的心思

应当说,格兰仕近乎“狗急跳墙”的态度确实反映了其对于美的微波炉快速崛起的担忧。由于LG收缩、海尔退市,中国的微波炉市场只剩下了格兰仕和美的两家。格兰仕的高端转型,把更多的低端市场空间让给了美的。于是,也就有了去年以来美的微波炉市场份额一路攀升。格兰仕所认可的数据显示,至今,微波炉市场的35%被美的所占据,而美的方面则宣称美的微波炉已经占据了市场的43%强。中怡康的5月份数据则显示,双方的差距不断缩小已成不争的事实。据5

不过,颇具戏剧化色彩的是,原本是挑起战事一方的美的,在格兰仕接二连三的刁难之后,却一下变得沉寂起来。是连美的此时缘何如此低调呢?作为美的微波炉发言人的杨幸兵曾说,2007年美的微波炉全球销售额大概50亿元,而整个集团的销售额则达到了700亿元,美的还不至于如此短视:为了仍在赢利边缘挣扎的微波炉业务而牺牲整个集团的声誉乃至利益而作假。

“主要原因还在于对美的而言,想证明自己是无辜的话,那么取证是很艰难的。”一业内人士指出,美的微波炉总不能把自己的销售业绩公布于众吧?这对于任何企业而言都不可能做到。该人士认为,美的最大的败笔在于,过早的地“引用”了还未出炉的中怡康6月份的监测数据。“基于此,与其说不清,倒不如干脆闭嘴不言。”

业界观点认为，这样的“双寡头”格局更需要企业间的清白竞争，相互泼脏水的行为实为害人不利己——打击对手品牌诚信的同时，并不一定能净化自己的成长形象。

回购协议书篇8

国际三方回购业务经验

三方回购业务是指由中央托管机构作为第三方，提供专业担保品管理服务的债券质押融资交易。自20世纪70年代末美国所罗门兄弟公司首次推出以来，经过近40年的发展，三方回购业务在国际市场发展迅速，深受参与者欢迎。

（一）欧美三方回购市场品种介绍

欧美三方回购市场根据参与者和业务机制特点，可分为一般三方回购市场（Triparty repo market）和通用回购市场（General Collateral Finance repo market），其中一般三方回购业务占主导地位。

一般三方回购业务是交易商对客户市场。美国的一般三方回购业务服务商是两大托管银行——摩根大通银行和纽约梅隆银行，欧洲是两大国际中央托管机构（ICSD）——欧清和明讯。服务商为一般三方回购业务提供专业的担保品服务。在清算结算上，美国由于实行二级托管体制，由固定收益产品清算公司（FICC）作为中央对手方进行一级清算，摩根和梅隆作为二级托管人负责二级清算。欧洲市场的两大服务商按双边清算处理，为提高客户结算效率，还可为其客户提供回转结算便利。

通用回购业务在国内也被翻译为普通担保品回购业务或标准担保品回购业务，于1998年由FICC和美国两大托管银行推出，目的是既继承三方回购结构又提供净额结算机制，以进一步降低交易成本，提高市场流动性。通用回购业务在回购交易商间市场，交易经由交易商间经纪商匿名撮合达成，FICC作为中央对手方提供担保交收，两大托管银行管理回购担保品。据统计，2015年美国通用回购业务日均交易额约1750亿美元，仅占三方回购业务日均交易额的10%。欧洲的通用回购市场于2005年建立，Eurex Repo和LCH.Clearnet提供电子平台交易，Eurex Clearing和LCH作为中央对手方，明讯和欧清管理回购担保品。根据国际资本协会（ICMA）2016年6月的统计，通用回购业务约占欧洲三方回购业务总量的19.1%。由此可见，一般三方回购业务仍占据国际三方回购市场的主导地位。

（二）三方回购业务的主要特点

从欧美发达市场的三方回购业务实践中，可以归纳出其主要特点。首先，依托中央托管机构。国际市场上三方回购业务的服务商主要是大型托管银行或中央托管机构，提供专业服务，具备显著的规模经济优势。其次，法律关系清晰。三方回购业务不改变回购双方的债权债务关系，这是三方回购业务最本质的特征。中央托管机构只是担保品管理的代理人，回购双方是直接债权债务关系，风险各自承担，有效避免风险传染和系统性风险。此外，风险防控更有效。中央托管机构提供的专业担保品管理服务显著降低了信用风险。最后，提高了担保品管理乃至回购业务的效率，使得回购双方可以将精力更集中于资金借贷方面。

在银行间债券市场推出三方回购业务的意义

与银行间债券市场现有双边回购业务相比，三方回购业务具有鲜明的优势，在为市场提供安全高效的短期资金融通和流动性管理工具的同时，有效控制风险，推动债券市场健康发展。

（一）中央托管机构提供专业的担保品管理服务，有效防范信用风险

中央托管机构以安全和效率为目标，提供包括逐日盯市、自动选择、优化配置等一整套专业的担保品管理服务，保证质押券足额质押，最大限度地防范信用风险。

（二）有利于盘活信用债券和零碎债券，提高二级市场流动性

从银行间市场目前的情况看，一方面回购担保品集中在利率债，信用债使用不多。据统计，2015年中央结算公司办理的质押式回购结算业务中约88%的质押券是政府债券和政策性银行债。另一方面，多券种组合式的回购运用不多，零碎债券得不到有效使用。三方回购业务的合格质押券范围基于同业授信管理机制，限定为利率债和较高等级的信用债，并设置一定的折扣率和动态调整机制，既能盘活投资者债券资产，又有效防控风险。

（三）能够降低交易成本，提高交易效率

在双边回购询价中，双方不仅要洽谈利率、金额、期限等要素，还要就质押债券具体的价值和风险情况进行评估；质押式回购匿名点击交易虽然提升了交易效率，但质押券管理效率、尤其是回购期间管理效率仍有提升空间。引入三方回购业务，交易双方更加专注于资金借贷，显著提高交易效率、降低交易成本，特别是在流动性趋紧时期能够更快疏导市场需求、降低市场风险。

银行间市场（中央结算公司托管债券）三方回购业务方案

银行间债券市场存在中央结算公司和上海清算所两个登记托管机构，这里介绍的方案仅针对以全国银行间同业拆借中心为前台、使用中央结算公司所托管债券作为质押券的三方回购业务。

中央结算公司作为债券市场的核心金融基础设施，承担了国债、地方政府债、央行票据、政策性银行债等利率债和企业债、资产支持证券等高等级信用债券的登记托管职责。截至2016年9月底，中央结算公司托管的债券类资产已达40.16万亿元，占国内债券市场总量的73%，可以说集中了国内市场最优质的债券担保品，足以支撑三方回购业务的开展。

（一）参与者管理

投资者可自愿选择开展三方回购业务。参与三方回购业务前，投资者需签署《中国银行间市场债券回购交易主协议》，并与中央结算公司签署担保品管理服务协议。

（二）担保品管理服务

中央结算公司作为独立的第三方提供三方回购担保品管理服务。在首到期结算环节以及回购期间内，中央结算公司对正回购方的质押券提供自动选取、计算、质押、解押、盯市、调整、替换等服务，确保足额质押。

（三）业务流程

在交易机制上，全国银行间同业拆借中心将为三方回购业务提供双边询价、匿名点击、信息查询等交易服务。

在交易后处理上，中央结算公司系统实现三方回购首到期结算的全流程电子化处理，安全、高效、便捷。若出现到期违约，中央结算公司将根据与回购双方的事先约定，对违约方担保品进行违约处置。

在结算模式上，中央结算公司采用双边清算方式进行实时全额逐笔结算，不承担担保交收职责。双边清算安全、高效，更适宜于银行间回购市场的大宗交易方式。

（四）三方回购业务风险管理框架

中央结算公司为三方回购建立全面的风险管理框架，全面管理信用风险、流动性风险和运行风险。

1.信用风险管理

信用风险分为本金风险和重置成本风险。针对本金风险，中央结算公司采用全额逐笔DVP结算实现回购双方券款同步交付，从而消除本金风险。针对重置成本风险，国际上公认的措施是建立担保品管理制度。中央结算公司作为独立的第三方为三方回购业务提供担保品管理服务，以化解重置成本风险。