新三板并购协议（精选6篇）
新三板并购协议 篇1
6月17日，《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)》发布，对退市公司、主办劵商在全国股转系统办理股票挂牌业务进行规范，并明确相关流程。随着退市制度日趋完善，上市公司通过并购扩张或将成为未来几年的主流，新三板市场很可能成为某些主板企业进行跨界发展的一个选择。
6月17日，《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)》发布，对退市公司、主办劵商在全国股转系统办理股票挂牌业务进行规范，并明确相关流程。随着退市制度日趋完善，上市公司通过并购扩张或将成为未来几年的主流，新三板市场很可能成为某些主板企业进行跨界发展的一个选择。
退市制度日趋完善并购或成主流
近日，中国证监会主席肖钢公开表示表示，中国证监会将制定有关改革完善并严格实施上市公司退市制度的规章。
新三板英雄会创始人、中国新三板服务商协会发起人李浩先生认为，这一表态意味着监管层对打破“上市难、退市更难”格局的坚定态度，退市制度改革将出现重大突破。
据了解，按照《退市公司股票挂牌业务指南》，主办券商此间须在T＋5日内办理完成股份退市登记手续，在T＋20日前开始为投资者办理股份确权手续，在T＋30日前向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌文件，在T＋40日前到中国结算北京分公司办理退市公司股票重新登记手续。在信息披露要求上，主办券商除须在全国股转系统指定信息披露平台刊登《股票转让公告》外，还须同时发布《投资风险分析报告》，对投资者进行必要的风险提示。
分析人士普遍认为，随着退市制度日趋完善，上市公司通过并购扩张或将成为未来几年的主流。
带动企业联合发展
据悉，2012年，中国证监会完善了主板、中小企业板、创业板的退市制度。进入2014年以来，《优先股试点管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》相继出台，特别是今年5月国务院出台的新“国九条”，把并购重组提到了特别重要的位置。
值得一提的是，新“国九条”引发了广泛关注。在监管层对退市制度进行顶层设计的同时，我国退市制度改革取得了积极进展。
李浩指出，中小企业挂牌新三板，企业发展模式很可能随之改变。企业成为挂牌主体，一方面可以并购比自己小的企业，带动其他企业联合发展，在一些交叉领域形成新的商业模式，实现颠覆式的跨界发展；另一方面，迅速做大做强的新三板小企业，也将成为主板市场上一些大企业的并购目标。
相关专家指出，新三板市场通过资本杠杆推动中小企业高速运转，再通过并购的方式助力企业发展壮大。来自“新三板”市场的并购，将为挂牌企业带来跨界发展的机会，带动其他企业联合发展。
中小企业实现快速并购规范化是基础
相关专家认为，公司内部管理不规范、股权结构不明晰是造成中小企业并购重组难的一个重要原因。依据新三板规则，中小企业一旦准备登陆新三板，就必须在专业机构指导下先进行股权改革，明晰公司的股权机构和高层职责；熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，规范运作水平，争取尽早具备申请进入“新三板”挂牌的各项条件。
据悉，新三板英雄会是全国首家服务于新三板挂牌上市的大型服务平台，独创1+N服务模式，提供券商、会所、律所等一体化打包服务的机构，让企业省时、省力、省心，省钱的同时，帮助中小企业进行上市规划，财务规范，快速实现上市，选中的企业挂牌率达到百分之百，另外新三板英雄会的其他服务也值得关注：
1、“三板通”培训，针对企业进入资本市场新玩法的知识进行系统培训；
2、“融资宝”投融资对接，该平台拥有近百家VC/PE，通过这一融资服务，让企业快速实现定向增资，解决中小企业的融资需求,使其及时抓住发展机会；
3、“上市保姆”顾问辅导，如果企业还没达到新三板挂牌上市的条件，该平台提供快速、高效、专业的顾问辅导，能帮助企业尽快进入资本市场；
4、“挂牌鼎”挂牌上市服务，提供挂牌上市服务，承诺挂牌不成功不收费；
新三板并购潮 篇2
并购进化环境下，新三板市场的并购潮更加汹涌。
2015年，有越来越多的上市公司将目光投向了新三板市场。统计显示，2015年新三板挂牌公司被收购的交易数目达到198起，交易总金额达170.79亿元，数目和总金额均超过2012至2014年3年的总和。同时，2015年新三板共发生248起主动并购事件，较前三年相比呈爆发性增长态势。
政策红利明确、估值清晰，使得拟登陆新三板的企业信心满满、进退自如。进——在登陆新三板、完善公司内外组织架构后，可为公司开展并购业务筹措资金;退——挂牌企业通过新三板这个展示平台，可以更快地让投资机构了解企业的核心价值，可根据企业的市场估值有不错的“卖价”。
值得注意的是，2016年3月，“深化新三板改革、建立健全转板机制等”在“十三五“规划纲要中被提及。股权融资市场的各个板块将有机连接，各个层次将形成可进可退、能上能下的流动机制，从而实现资本资源的优化配置。
新三板市场作为“并购标的池”以及并购主体的功能，也将进一步发挥。
试验田里的风浪
从分层到“十三五”规划纲要最终删除“设立战略性新兴产业板”，再到建立健全转板机制，新三板市场作为注册制试验田的定位不断清晰。
3月4日，证监会新闻发言人张晓军表示，新三板分层机制预计于2016年5月份正式实施。分层实施后，股转系统将进一步跟踪研究和评估相关制度机制，按照权利义务对等原则，逐步丰富和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。
按照相关安排，现有新三板上市企业将分为创新层和基础层两大板块。民生证券研究院执行院长管清友表示，创新层出现后，围绕创新层将出现不同于原有新三板的进入退出规则。新三板将成为连接主板、创业板、中小板以及区域性股权交易市场的关键板块。
有新三板基金投资人表示，分层后，企业主动并购的动力更足了。没有进入创新层的企业，要想方设法进入，这需要并购;已经进入创新层的企业，要进一步做大市值，扩大企业规模，同样也需要并购。
而从被并购角度，也有PE投资人对记者表示，分层后，公司将重点锁定创新层企业，发掘和引导企业进行并购重组。这也是未来一段时间内，PE机构退出的主要方式。
如果说分层是2016年最先兑现的政策预期，那“十三五”规划纲要最终删除“设立战略性新兴产业板”的内容，给两年来欲弯道超车加速登陆A股市场的中概股公司、新兴企业沷了一盆冷水。
为此，未来摆在这些公司面前有两条路，一条是仍然选择主板，或排队等待IPO，或借壳上市;另一条则是，选择登陆新三板，为企业融资渠道打通做准备，同时等待转板时间窗口。
有参与中概股回归项目的PE投资人对《财经国家周刊》记者表示，相比漫长的IPO等待，登陆新三板确为企业上市看得见的未来。新三板将是战兴板拟上市公司的重要缓冲和出路。
对于一直以来备战战略新兴板的企业而言，经营情况较好，盈利能力较强的企业下一步或选择借壳上市;而其它企业经营情况一般的企业则通过挂牌或借壳新三板后，逐渐投资并购一些细分行业以扩大企业规模和盈利能力;但亏损企业或许只能通过“被并购”来解决此处的尴尬了。
眼下，投资机构们在政策面最大的期许还有“转板”。2014年5月，中国证监会在研究部署《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（ “新国九条”）相关工作时提出，证监会“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”的内容。2015年，已有互联网公司选择拆除VIE结构并在新三板布局。
文化科技行业投资人曹海涛对记者表示，对于战略投资人来说，如果看好所投资企业的发展未来，布局产业链，那么其对短期盈利的要求没有那么强。相比之下，财务投资人的盈利预期可能会强一些，但如果对标好的项目，以时间换空间同样值得。毕竟现有经济环境和产业环境下，想投资标的上市卖个好价钱，并非易事，而等待时机并购退出才是首选。
高估值的喜与忧
新三板将是并购的高发领域，目前已出现新三板企业逆袭主板，像九鼎收购中江地产，和君收购汇冠股份就是典型案例。
仅2016 年 2 月，新三板挂牌企业作为交易买方的并购事件总共有 11 例，除了主动收购以外，新三板企业作为标的方发生的并购事件当月总计达到40例。
新三板挂牌公司具有更规范和透明的特点，这无疑提升了其作为并购标的的竞争力。
有研究机构提出，未来几年，被并购的新三板企业主要涉及TMT、消费等行业。这些并购标的估值水平高于新三板平均水平。从并购意愿看，信息技术、工业领域的主动并购意愿最强。
对比境内A股上市企业，暴风科技、朗玛信息、二六三网络等互联网概念股在A股上市，即使并非根正苗红的互联网概念，也都走出了暴涨的行情，无论是筹资额，还是市值，表现都远远好于互联网中概股。新三板相关概念股也不例外。
值得注意的是，一直以来，由于存在转板预期、又或被并购的可能性，部分新三板企业的估值水平（平均30倍 ）不低。这固然让一些具有成长潜力的企业价值得到了体现，但也助长了一些概念性公司的“水分”。
“现在很多公司还没挂牌呢，就有上市公司来找它‘要概念。”有PE投资人介绍说。以目前新三板市场热络的VR（虚拟现实）概念股为例。今年一季度，有拟挂牌新三板的VR概念公司刚刚向股转系统递交了材料，就引来了A股上市公司猎手。这位投资人表示，上市公司也在转变思路，谋求转型，更希望通过并购更好地进行“市值管理”。
特别是在2015年上半年，新三板挂牌企业的估值随A股市场水涨船高，A股市场上的壳价值优势也间接传导至新三板市场。
有券商并购重组业务负责人表示，壳的价值在一定程度上干扰了并购市场的公平和真实。特别是对一些资产情况不佳但资金实力尚可的企业，借壳，已成为不二之选。企业上市获利的冲动，也助推了“借壳上市”的愈演愈烈。企业通过买壳，买到的是时间价值，即用资金换取了上市时间。
而这个问题映射到新三板市场上，则是一些新三板挂牌企业估值过高，已偏离企业并购的合理区间。而那些仅仅为了概念而忽视基本面现实而发生的并购，最终都会以对赌失败告终。
新三板并购协议 篇3
1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A.50%
B.90%
C.100%
D.120%
E.150%
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
二、多项选择题
2.影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（）
A.支付结构
B.锁定期
C.业绩承诺
D.会计处理
E.税收
描述：并购交易价格 您的答案：B,E,A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
3.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。
A.20
B.60
C.120
D.180
E.240
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
4.产业并购动因有哪些？（）
A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率
B.外延式增资。通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力
C.延长产业链。上市公司可以通过产业并购获得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳定性
D.协同效应。上市公司可以通过产业并购获得业务上的协同效应，相互渗透对方的客户体系
E.扩大市场份额，提升竞争力。上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力
描述：产业并购的动因 您的答案：B,D,A,C,E 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
5.上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。
A.可以加快产业链横向或纵向整合
B.短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价
C.实现产业多元化以分散风险
D.通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务
描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：
6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
D.收购人赵某曾因贪污入狱，2010年8月31日出狱
描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
三、判断题
7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）
描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
8.新三板挂牌公司申请公开发行股票并在证券交易所上市，需要向全国股转系统申请暂停转让。（）
描述：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：
（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市； 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
9.证监会明文规定创业板不允许借壳。（）
描述：证监会“创业板不允许借壳”文件 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
10.信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。（）
新三板并购协议 篇4
报告
▄ 核心内容提要
【出版日期】2017年4月 【报告编号】8281 【交付方式】Email电子版/特快专递
【价
格】纸介版：7000元
电子版：7200元
纸介+电子：7500元 【文章来源】http:/ ▄ 报告目录
第一章
新三板并购基金行业相关概述 第一节、新三板并购基金行业定义及特点 一 新三板并购基金行业的定义 二 新三板并购基金行业服务特点 第二节、新三板并购基金行业相关分类 第三节、新三板并购基金行业盈利模式分析
第二章
2014-2016年中国新三板并购基金行业发展环境分析 第一节、新三板并购基金行业政治法律环境（P）一 行业主管单位及监管体制 二 行业相关法律法规及政策 三 政策环境对行业的影响
第二节、新三板并购基金行业经济环境分析（E）一 国际宏观经济分析 二 国内宏观经济分析 三 产业宏观经济分析
四 宏观经济环境对行业的影响分析
第三节、新三板并购基金行业社会环境分析（S）一 人口发展变化情况
二 城镇化水平
三 居民消费水平及观念分析 四 社会文化教育水平五 社会环境对行业的影响
第四节、新三板并购基金行业技术环境分析（T）一 新三板并购基金技术分析 二 新三板并购基金技术发展水平三 行业主要技术发展趋势 四 技术环境对行业的影响
第三章
全球新三板并购基金行业发展概述
第一节、2014-2016年全球新三板并购基金行业发展情况概述 一 全球新三板并购基金行业发展现状 二 全球新三板并购基金行业发展特征 三 全球新三板并购基金行业市场规模
第二节、2014-2016年全球主要地区新三板并购基金行业发展状况 一 欧洲新三板并购基金行业发展情况概述 二 美国新三板并购基金行业发展情况概述 三 日韩新三板并购基金行业发展情况概述
第三节、2017-2022年全球新三板并购基金行业发展前景预测 一 全球新三板并购基金行业市场规模预测 二 全球新三板并购基金行业发展前景分析 三 全球新三板并购基金行业发展趋势分析
第四节、全球新三板并购基金行业重点企业发展动态分析 第四章
中国新三板并购基金行业发展概述 第一节、中国新三板并购基金行业发展状况分析 一 中国新三板并购基金行发展概况
二 中国新三板并购基金行发展特点
第二节、2014-2016年新三板并购基金行业发展现状 一 2014-2016年新三板并购基金行业市场规模 二 2014-2016年新三板并购基金行业发展现状
第三节、2017-2022年中国新三板并购基金行业面临的困境及对策 一 新三板并购基金行业发展面临的瓶颈及对策分析
（一）新三板并购基金行业面临的瓶颈
（一）新三板并购基金行业发展对策分析 二 新三板并购基金企业发展存在的问题及对策
（一）新三板并购基金企业发展存在的不足
（一）新三板并购基金企业发展策略
第五章
中国新三板并购基金行业市场运行分析 第一节、市场发展现状分析 一 市场现状 二 市场容量
第二节、2014-2016年中国新三板并购基金行业总体规模分析 一 企业数量结构分析 二 人员规模状况分析 三 行业资产规模分析 四 行业市场规模分析
第三节、2014-2016年中国新三板并购基金行业市场供需分析 一 中国新三板并购基金行业供给分析 二 中国新三板并购基金行业需求分析 三 中国新三板并购基金行业供需平衡
第四节、2014-2016年中国新三板并购基金行业财务指标总体分析 一 行业盈利能力分析
二 行业偿债能力分析 三 行业营运能力分析 四 行业发展能力分析
第六章
中国新三板并购基金行业细分市场分析 第一节、细分市场一 一 市场发展特点分析 二 目标消费群体 三 主要业态现状 四 市场规模 五 发展潜力 第二节、细分市场二 一 市场发展特点分析 二 目标消费群体 三 主要业态现状 四 市场规模 五 发展潜力 第三节、细分市场三 一 市场发展特点分析 二 目标消费群体 三 主要业态现状 四 市场规模 五 发展潜力 第四节、建议 一 细分市场研究结论 二 细分市场建议
第七章
新三板并购基金行业目标客户群分析
第一节、消费者偏好分析 第二节、消费者行为分析
第三节、新三板并购基金行业品牌认知度分析 第四节、消费人群分析 一 年龄分布情况 二 性别分布情况 三 职业分布情况 四 收入分布情况 第五节、需求影响因素 一 价格 二 服务质量 三 其他
第八章
新三板并购基金行业营销模式分析 第一节、营销策略组合理论分析 第二节、营销模式的基本类型分析
第三节、新三板并购基金行业营销现状分析
第四节、新三板并购基金行业电子商务的应用情况分析 第五节、新三板并购基金行业营销创新发展趋势分析 第九章
新三板并购基金行业商业模式分析 第一节、商业模式的相关概述 一 参考模型 二 成功特征 三 历史发展
第二节、新三板并购基金行业主要商业模式案例分析 一 案例一
（一）定位
（一）业务系统
（三）关键资源能力
（四）盈利模式
（五）现金流结构
（六）企业价值 二 案例二
（一）定位
（一）业务系统
（三）关键资源能力
（四）盈利模式
（五）现金流结构
（六）企业价值 三 案例三
（一）定位
（一）业务系统
（三）关键资源能力
（四）盈利模式
（五）现金流结构
（六）企业价值
第三节、新三板并购基金行业商业模式创新分析 一 商业模式创新的内涵与特征 二 商业模式创新的因素分析 三 商业模式创新的目标与路径 四 商业模式创新的实践与启示
五 2016年最具颠覆性创新的商业模式分析 六 新三板并购基金行业商业模式创新选择
第十章
中国新三板并购基金行业市场竞争格局分析 第一节、中国新三板并购基金行业竞争格局分析 一 新三板并购基金行业区域分布格局 二 新三板并购基金行业企业规模格局 三 新三板并购基金行业企业性质格局
第二节、中国新三板并购基金行业竞争五力分析 一 新三板并购基金行业上游议价能力 二 新三板并购基金行业下游议价能力 三 新三板并购基金行业新进入者威胁 四 新三板并购基金行业替代产品威胁 五 新三板并购基金行业现有企业竞争
第三节、中国新三板并购基金行业竞争SWOT分析 一 新三板并购基金行业优势分析（S）二 新三板并购基金行业劣势分析（W）三 新三板并购基金行业机会分析（O）四 新三板并购基金行业威胁分析（T）
第四节、中国新三板并购基金行业投资兼并重组整合分析 一 投资兼并重组现状 二 投资兼并重组案例
第五节、中国新三板并购基金行业重点企业竞争策略分析 第十一章
中国新三板并购基金行业领先企业竞争力分析 第一节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析
五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第二节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第三节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第四节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第五节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况
三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第六节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第七节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第八节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第九节、***公司竞争力分析
一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析 第十节、***公司竞争力分析 一 企业发展基本情况 二 企业业务发展情况 三 企业竞争优势分析 四 企业经营状况分析 五 企业最新发展动态 六 企业发展战略分析
第十二章
2017-2022年中国新三板并购基金行业发展趋势与前景分析 第一节、2017-2022年中国新三板并购基金市场发展前景 一 2017-2022年新三板并购基金市场发展潜力 二 2017-2022年新三板并购基金市场发展前景展望 三 2017-2022年新三板并购基金细分行业发展前景分析 第二节、2017-2022年中国新三板并购基金市场发展趋势预测 一 2017-2022年新三板并购基金行业发展趋势 二 2017-2022年新三板并购基金市场规模预测 三 2017-2022年细分市场发展趋势预测
第三节、2017-2022年中国新三板并购基金行业供需预测 一 2017-2022年中国新三板并购基金行业供给预测 二 2017-2022年中国新三板并购基金行业需求预测 三 2017-2022年中国新三板并购基金供需平衡预测
第四节、影响企业经营的关键趋势 一 行业发展有利因素与不利因素 二 需求变化趋势及新的商业机遇预测 三 服务业开放对新三板并购基金行业的影响 四 互联网+背景下新三板并购基金行业的发展趋势
第十三章
2017-2022年中国新三板并购基金行业投资前景 第一节、新三板并购基金行业投资现状分析 第二节、新三板并购基金行业投资特性分析 一 新三板并购基金行业进入壁垒分析 二 新三板并购基金行业盈利模式分析 三 新三板并购基金行业盈利因素分析 第三节、新三板并购基金行业投资机会分析 一 产业链投资机会 二 细分市场投资机会 三 重点区域投资机会 四 产业发展的空白点分析
第四节、新三板并购基金行业投资风险分析 一 新三板并购基金行业政策风险 二 宏观经济风险 三 市场竞争风险 四 关联产业风险 五 技术研发风险 六 其他投资风险
第五节、“互联网
+”与“双创”战略下企业的投资机遇 一 “互联网
+”与“双创”的概述 二 企业投资挑战和机遇
三 企业投资问题和投资策略
（一）“互联网+”和“双创”的战略下企业投资问题分析
（一）“互联网+”和“双创”的战略下企业投资策略探究 第六节、新三板并购基金行业投资潜力与建议 一 新三板并购基金行业投资潜力分析 二 新三板并购基金行业最新投资动态 三 新三板并购基金行业投资机会与建议
第十四章
2017-2022年中国新三板并购基金企业投资战略分析 第一节、企业投资战略制定基本思路 一 企业投资战略的特点 二 企业投资战略类型选择 三 企业投资战略制定程序 第二节、现代企业投资战略的制定 一 企业投资战略与总体战略的关系
二 产品不同生命周期阶段对制定企业投资战略的要求 三 企业投资战略的选择
第三节、新三板并购基金企业战略规划策略分析 一 战略综合规划 二 技术开发战略 三 区域战略规划 四 产业战略规划 五 营销品牌战略 六竞争战略规划
第十五章
研究结论及建议 第一节、研究结论 第二节、专家建议
一 行业发展策略建议 二 行业投资方向建议
▄ 公司简介
中宏经略是一家专业的产业经济研究与产业战略咨询机构。成立多年来，我们一直聚焦在“产业研究”领域，是一家既有深厚的产业研究背景，又只专注于产业咨询的专业公司。我们针对企业单位、政府组织和金融机构，提供产业研究、产业规划、投资分析、项目可行性评估、商业计划书、市场调研、IPO咨询、商业数据等咨询类产品与服务，累计服务过近10000家国内外知名企业；并成为数十家世界500强企业长期的信息咨询产品供应商。
公司致力于为各行业提供最全最新的深度研究报告，提供客观、理性、简便的决策参考，提供降低投资风险，提高投资收益的有效工具，也是一个帮助咨询行业人员交流成果、交流报告、交流观点、交流经验的平台。依托于各行业协会、政府机构独特的资源优势，致力于发展中国机械电子、电力家电、能源矿产、钢铁冶金、嵌入式软件纺织、食品烟酒、医药保健、石油化工、建筑房产、建材家具、轻工纸业、出版传媒、交通物流、IT通讯、零售服务等行业信息咨询、市场研究的专业服务机构。经过中宏经略咨询团队不懈的努力，已形成了完整的数据采集、研究、加工、编辑、咨询服务体系。能够为客户提供工业领域各行业信息咨询及市场研究、用户调查、数据采集等多项服务。同时可以根据企业用户提出的要求进行专项定制课题服务。服务对象涵盖机械、汽车、纺织、化工、轻工、冶金、建筑、建材、电力、医药等几十个行业。
我们的优势
强大的数据资源：中宏经略依托国家发展改革委和国家信息中心系统丰富的数据资源，建成了独具特色和覆盖全面的产业监测体系。经十年构建完成完整的产业经济数据库系统（含30类大行业，1000多类子行业，5000多细分产品），我们的优势来自于持续多年对细分产业市场的监测与跟踪以及全面的实地调研能力。
行业覆盖范围广：入选行业普遍具有市场前景好、行业竞争激烈和企业重组频繁等特征。我们在对行业进行综合分析的同时，还对其中重要的细分行业或产
品进行单独分析。其信息量大，实用性强是任何同类产品难以企及的。
内容全面、数据直观：报告以本最新数据的实证描述为基础，全面、深入、细致地分析各行业的市场供求、进出口形势、投资状况、发展趋势和政策取向以及主要企业的运营状况，提出富有见地的判断和投资建议；在形式上，报告以丰富的数据和图表为主，突出文章的可读性和可视性。报告附加了与行业相关的数据、政策法规目录、主要企业信息及行业的大事记等，为业界人士提供了一幅生动的行业全景图。
深入的洞察力和预见力：我们不仅研究国内市场，对国际市场也一直在进行职业的观察和分析，因此我们更能洞察这些行业今后的发展方向、行业竞争格局的演变趋势以及技术标准、市场规模、潜在问题与行业发展的症结所在。我们有多位专家的智慧宝库为您提供决策的洞察这些行业今后的发展方向、行业竞争格局的演变趋势以及技术标准、市场规模、潜在问题与行业发展的症结所在。
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1、智慧能源系列
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2、“互联网+”系列研究报告
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3、智能制造系列研究报告
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4、文化创意产业研究报告
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5、智能汽车系列研究报告
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6、大健康产业系列报告
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8、城市规划系列研究报告
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《2017-2021年中国城市综合体开发模式深度调研及开发战略分析报告》 《2017-2021年中国城市园林绿化行业发展前景预测及投资咨询报告》
9、现代服务业系列报告
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《2017-2020年中国婚庆产业发展预测及投资咨询报告》
IT企业跨国并购要有“三板斧” 篇5
跨国并购已成为中国IT企业实施国际化战略的重要方式。京东方收购三星的TFT-LCD事业部，TCL与施耐德、汤姆逊和阿尔卡特有关事业部的合并，联想收购IBM的PC业务，海尔参与竞购美国第3大家电巨头美泰（Maytag)等都是典例。跨国并购是中国IT企业国际化的重要途径，但这种跨越式的并购行为不可避免地存在着巨大的风险。
一、以小博大，不得不承受的风险
并购是企业之间实力的较量，是一种优胜劣汰的竞争行为。与传统意义的并购不同，中国IT企业的跨国并购往往是弱势企业对强势企业发起并购。中国IT企业与并购对象相比，规模较小、品牌国际知名度较弱、国际管理经验较缺乏。京东方比较于三星、TCL比较于汤姆逊、联想比较于IBM，均是如此。以小搏大，本身就意味着风险。
越来越多的跨国公司直接投资中国，国内竞争国际化，“走出去”是中国IT企业寻找新的发展机遇和空间的战略抉择。同时，国际IT产业已出现重新洗牌的迹象，是中国IT企业可遇不可求的发展契机。但是，被跨国公司剥离的对象往往都是“瘦狗业务”，相对于中国IT企业的发展阶段、产业分工和比较优势而言，不能顺利消除或弱化并购行为中存在的风险，这些业务就不可能成为“金牛业务”。
二、面临技术、市场、管理的三重“现金门”
在技术上，消化或创新技术都需要持续投入资金。以京东方收购TFT-LCD业务为例，后者需要持续高额投入于生产线设备投资及正常运作、材料采购方面，更需要持续投入高额研发费用(京东方每年的研发投入超过3000万美元)，以保证其TFT-LCD技术不被淘汰。没有持续资金投入，所有以往的投资都将很快贬值。
在市场上，产品市场波动可能导致企业运营突然恶化。2003年，京东方收购TFT-LCD业务，收购业务就带来高达6000万美元的净利润。但其后，受液晶产品市场周期波动的影响，15寸面板从230美元跌到145美元，加上在TFT-LCD业务投入巨额研发费用，京东方2004年第3季度亏损达4621.85万元。2004年TCL移动因当年国内手机市场出现大量库存而忙于自救，根本无精力整合合资公司T&A，导致T&A在2005年首季度亏损3亿多港元。
在管理上，对并购企业缺乏控制力不利于削减成本。中国IT企业的跨国并购行为多采取换股方式，对并购业务的控制力不强。例如TCL并购汤姆逊的电视业务、阿尔卡特的手机业务，对方都在合资公司中保留了相当股权，股权的分置导致企业控制力缺乏。TCL对并购资源的整合迟迟未能落实，管理费用却猛增。TCL通讯控股(02618，HK)的公告显示，其并购阿尔卡特的手机业务后的薪酬成本从1.75亿港元涨到3.62亿港元。外方员工工资降不下来，只好降低中方员工收入，这更增加了员工心理的不平衡和企业的不稳定。而联想许下了不裁员、不降低PC事业部员工收入和福利的诺言，但这给今后的整合加大了难度。
技术上能否保证资金持续投入、市场上能否承受产品周期导致的亏损、管理上能否降低外方经营成本，这些风险实质上都关系到企业现金流。
因此，跨国并购成功与否的最终价值判断，是看现金流有没有从国外的子公司流回国内。跨国并购风险控制的关键是企业能否度过整合期的现金流支出困境。因此，中国IT企业应常备三板斧：谋定而后动、攘外先“强内”、筑巢引“凤”。
第一，谋定而后动。企业在跨国并购前应慎重考察并购对象，充分考虑企业自身的实力和发展战略需要，研读收购对象，尽量缩小收购范围，选择对自身发展有利的并购业务，针对未来现金流整合中可能出现的困难，做好应对方案。
第二，攘外先“强内”。提高国内业务的竞争力，扩大国内市场份额，加强国内业务获取现金流的能力，增加谈判筹码，增强企业承受短期亏损的能力，才能提高企业打持久战的能力。
第三，筑巢引“凤”。或引入投资基金，或引入战略投资方，或引入政策性贷款，通过多种途径加强企业的融资能力，才能增强企业的抗风险能力。
新三板并购协议 篇6
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。