设立基金流程

设立基金流程（共8篇）

设立基金流程 篇1

1.制作基金募集说明书、风险揭示书等宣传材料（如需）；

2.基金管理公司与基金投资者开展商业谈判，确定基金架构、组织形式（有限合伙型、公司型或契约型）、基金规模、基金期限、收益分配方案、基金投资方向、投资保障措施、基金决策机制、基金退出机制等基金要素； 3.向基金投资者进行风险问卷调查，确定投资者为合格投资者；

4.基金管理公司与基金投资者签署基金合同（如为有限合伙型基金，签署合伙协议；如为公司型基金，签署公司章程、股东协议；如为契约型基金，签署契约型基金合同）；

5.如基金采取有限合伙形式或公司形式，基金管理公司与投资者设立有限合伙企业或公司（基金管理公司可提前设立有限合伙企业或公司作为基金载体，待基金投资者确定后再办理基金投资者进入有限合伙企业或公司的工商变更手续）；

6.基金管理公司开立募集结算资金专用账户，基金托管账户（托管账户非必需）； 7.投资者按照基金合同文件的约定向募集结算资金专用账户投入投资款； 8.基金管理公司在基金合同约定的投资冷静期届满后（基金合同签署后不低于24小时）对基金投资者进行投资回访；回访确认成功后将投资者的投资款转入基金托管账户或基金专户；

设立基金流程 篇2

楚雄州是世界茶花的主要原生地之一，人工栽培茶花已有千年历史。全州至今还保留着基围3m多的千年古茶花和许多古人繁育栽培的茶花珍品，仅楚雄市境内就已发现百年以上人工栽培和野生云南山茶花2千多株。目前该州楚雄市有茶花专营企业28家、花农160余户，培育茶花160余万株，其中商品茶花30余万株，拥有国内外茶花品种近千个，其中外来品种800多个，已命名、登录的茶花品种有26个。

国际茶花协会中国区域副主席、中国茶花协会副秘书长、楚雄彝族自治州茶花协会会长张方玉说：“要打造一个地方的品牌，就必须有自己特有的品种。加快茶花新品种的命名、登录工作，有利于保护知识产权及楚雄茶花经营企业、花农的合法权益，打造彝州茶花品牌，推动茶花产业发展。”

设立基金流程 篇3

本刊讯 （记者 韩 阳） 9月14日，农家书屋工程发展基金在京设立，新闻出版总署副署长、总署农家书屋工程建设领导小组副组长孙寿山出席签字仪式暨新闻发布会并讲话。

近年来，共青团中央和新闻出版总署在新农村建设方面进行了卓有成效的合作，双方共同合作的“光华公益书海工程”已经形成品牌，得到了众多出版单位和基层文化单位的欢迎，在农村文化建设中发挥了积极的作用。通过两年多来不断的探索和积累，中国光华科技基金会已经在出版物捐赠的募集、管理方面形成一套成熟完善的工作机制。孙寿山在讲话中指出，农家书屋工程是一项艰巨而长期的任务，除各级政府发挥主导作用之外，企事业单位、社会团体和个人也应积极参与其中，为农村文化建设贡献一份力量。只有全社会关心、重视、支持并参与其中，我们的文化事业才能具有勃勃生机，才能得到持续发展。

孙寿山表示，协议的签订，标志着双方合作进入实质性阶段。今后，新闻出版总署将继续发挥在组织“三农”读物选题、出版方面的优势，加大与有关部门的协调力度，统筹规划并组织、指导各部门、各地区开展农家书屋工程建设。同时，他希望光华科技基金会按照农家书屋工程总体部署，完善相关制度，创新工作机制，充分发挥基金会在宣传公益理念、募集社会捐赠方面的优势，调动社会各界参与农家书屋工程建设的积极性，推动基金的健康快速发展。

出席仪式的共青团中央书记处书记、中国光华科技基金会理事长王晓在讲话中对中国光华科技基金会提出了四点希望，一是希望中国光华科技基金会以发展基金的建立为契机，按照新闻出版总署农家书屋工程建设领导小组的部署和要求，完善组织管理，坚持规范运作；二是充分发挥公益机构的自身优势，整合企业、机构和个人等方面的资源，形成推进工作的整体合力；三是希望光华基金会发扬这两年形成的非常可贵的探索创新精神，完善工作机制，积极探索创新向企业和个人募捐的模式，想尽一切办法调动社会各界的积极性，推动基金健康快速发展；四是希望基金会充分运用各种新闻媒体，发挥媒体的力量和作用，大力宣传实施农家书屋工程的重要意义，大力表彰在工作中表现突出的先进单位和个人，形成积极导向，营造良好氛围。

据介绍，中国光华科技基金会作为团中央直属的全国性公募基金会，近年来围绕支持新农村文化建设、构建和谐社会开展工作。自2005年以来实施的“光华书海工程”公益项目取得了良好的成果，共募集图书、物资、资金等超过2亿元，为29个省（市、区）的600多个基层单位捐赠图书超过1亿元。

北语社BIBF力推《中国文化百题》

本刊讯 （记者 张倩影） 9月1日，北京语言大学出版社在京召开了《中国文化百题》新闻发布会。记者了解到，迄今为止北语社已出版对外汉语教材2000余种，遍布世界各地。《中国文化百题》是专为汉语教学，尤其是对外汉语教学制作的，涵盖了最为广泛的中国文化的方方面面，而解说语言的难度也严格控制在中级汉语水平以下，做到深入浅出。“浅出”是指解说语言的词汇难度等级和语法结构难度等级都有严格的控制，主要依靠视频画面来直观地对中国文化进行阐释。“深入”是指对于所选取的文化点，学习者可以进行由点及面的学习，教师也可以依据这些展开进一步教学，揭示更深层次的中国文化内涵。

《中国文化百题》选取文化点的依据，首先是对外汉语教学中最常遇到的那些文化点，尤其是在各种对外汉语教材中出现或涉及到的各个文化点。其次，选择那些会对语言学习产生直接的、明显的影响的文化因素。最后，选择那些视频表现有一定优势，而文字的传达往往无法描述清晰的文化点。尤其值得一提的是，本产品是北语社与国务院新闻办五洲传播中心联手共同制作的。五洲传播中心强大的影视制作技术力量，是该产品强有力的技术后盾。

湖南出版集团六大原创“走出去”

本刊讯 (记者 缪立平) 在第十四届北京国际图书博览会上，湖南出版投资控股集团推出了“艺术中国”“当代中国”“传统中国”、“学术中国”“原创中国”和“魅力湖南”6大系列“走出去”图书。其中《吴冠中全集》目前已被新加坡吴冠中艺术馆洽购该书的东南亚英文版权。BIBF期间，湖南出版集团与韩国IMPRIMA KOREA出版社签约，输出《青瓷》、《书香三千年》等图书版权；与汤姆森学习出版集团合作，签订了《长沙窑》版权输出合同。集团更积极开拓周边国家图书市场，与越南THUONG HUYEN BOOKS 签订了《小虎娃儿童文学精品系列》输出协议。湖南出版集团自成立以来，已从世界各国引进图书1000余种，打造了中国图书市场占有率第一的音乐图书品牌和科普图书品牌。而作为我国“走出去”工程的重要组成单位，集团也不断创新文化产业国际化、市场化的机制和途径，创造了中国出版“走出去”的“湖南模式”。

设立铁路发展基金 篇4

国务院常务会议认为，加快铁路尤其是中西部铁路建设，不仅可以扩大有效投资、带动相关产业发展，而且有利于推动新型城镇化、改善欠发达地区发展环境、帮助千百万人摆脱贫困。今年全国铁路预计投产新线6600公里以上，比去年增加1000多公里，其中国家投资近80%，将投向中西部地区。

会议确定了深化铁路投融资体制改革、筹措和落实建设资金的政策措施，主要包括：一是设立铁路发展基金，拓宽建设资金来源。吸引社会资本投入，使基金总规模达到每年2000-3000亿元。二是创新铁路建设债券发行品种和方式，今年向社会发行1500亿元，实施铁路债券投资的所得税优惠政策。三是引导银行等金融机构积极支持铁路建设，扩大社会资本投资规模。四是对铁路承担的公益性、政策性运输任务，中央财政在一定期限内给予补贴，逐步建立规范的补贴制度。五是加强统筹协调，保证在建项目顺利实施，抓紧推动已批复项目全面开工，尽快开展后续项目前期工作，确保铁路投资稳定增长和铁路建设加快推进。

如何设立慈善基金会 篇5

慈善基金会成立的基本条件

根据性质不同，慈善基金会分为两种形式：公募和非公募，企业的慈善基金会形式属于后者，即基金会没有向社会筹集捐款的权利。按照国务院2004年6月1日颁布的《基金会管理条例》第八条，企业慈善基金会成立的条件如下：·特定的公益目的而设立；·非公募基金会的原始基金不低于200万元人民币，原始基金必须为到账货币资金；·有规范的名称、章程、组织机构以及与其开展活动相适应的专职工作人员；·有固定的住所；·能够独立承担民事责任。企业慈善基金会的申请，应当向登记管理机关(即北京民政厅)提交下列文件：

1、申请书；

2、章程草案；

3、验资证明和住所证明；

4、理事名单、身份证明以及拟任理事长、副理事长、秘书长简历；

5、业务主管单位同意设立的文件。.慈善基金会的实施与好处

如果企业设立了慈善基金会，可以自行向社会捐款、捐物等。但由于企业慈善基金会的性质，所以没有权利向社会进行筹款筹物；企业进行大规模慈善投资，比如建立希望学校、希望公园、帮助残疾人中心等，需经过北京市民政厅的申报手续，然后经过土地管理局的审批。

既然慈善基金会是一个完全公益性的部门，那么是什么“好处”让企业如此热衷于慈善事业呢？

根据西方经济学，公民和企业可以选择两种不同的途径履行纳税人的职责：他们可以将自己的一部分收入作为税交纳给政府；或者作为社会捐款捐献给慈善事业。两者没有先后，更没有差别。这样一来，个人和企业与其将税务缴纳给政府，由他们决定这笔费用的公共支出，还不如将自己收入的一部分作为社会回馈，直接用于公益或福利事业。由此得出“慈善好处”之一：企业个人不通过政府途径=免税。

当然，慈善基金一直被西方企业津津乐道的好处不光只是“免税”，还有被西方企业家称为品牌的“软性广告”。在国外，每一个企业家都有一个观念：企业品牌不仅是企业财产，更是社会公共财产，从更大的范围上说，品牌甚至会成为一个城市、省份、国家、或者一个时代的象征。所以很多国外企业家十分乐意投入慈善基金，塑造“公益品牌”，使企业的“特色品牌”体现公益价值，提升亲和力，吸引消费者。再者对于企业内部，慈善基金会通过员工之间义务募捐，创造活动经费，帮助困难职工，增加全体员工的合作性，互动性，有利于创造“和谐、愉快”的企业道德文化。

北京慈善基金会知多少

据调查，北京的企业绝大多数都没有设立过慈善基金部。既然慈善基金有那么多好处，但涉足这个领域的浙商为什么感到举步艰难呢？我国不健全的慈善基金法是导致慈善基金

无法普及的主要因素。现在，这一问题已经得到了有关部门的重视：2004年6月1日国务院颁布了《基金法条例》；2005年11月制定了《中国慈善事业发展指导纲要(2006-2010)》。这两项法规和纲要的推出，为中国企业慈善基金的发展奠定了良好的法律保证，也标志着中国企业慈善基金会的发展迈入了里程碑式的一步。

然而，慈善基金会的发展会因为法规条例的推出，而变得从此一帆风顺了吗？答案是未知的。根据《基金法条例》和《中国慈善事业发展指导纲要(2006~2010)》给企业和个人带来的的最大利益：“对企业、事业单位、社会团体和个人等社会力量向中华慈善等机构的捐赠，准予在缴纳企业所得税和个人所得税前全额扣除。”但据统计，全国民政系统今年共收到个人捐赠17亿，而个人退税率为零。里面的一部分原因是由于公益法规刚开始执行，和很多立法还不配套。可是记者却了解到，真正的原因是我国慈善基金会还未采用普会制度，所有的法规所制定的保障只有在国家级的10个慈善机构才能得到实行，《慈善基金法条例》等于给地方企业开了一张空头支票。

在企业中，慈善基金会受到了“法人概念”的束缚，经济学中提出的法人概念几乎无法确定中国慈善基金会的法人地位。国外企业的法人，是严格按照社团法人和财团法人的定律来划分的，公司属于社团法人，慈善基金会属于财团法人，这两者是同等的级别。也就是说，慈善基金会应该是一个完全独立的部分，它可以不受政府和企业的行政管理。可是我国现行的法律没有建立财团法人的概念，几乎所有的中国慈善基金会还是依托在公司的管理下，缺乏独立性。不仅如此，中国企业慈善基金会还要受到登记管理机关和业务主管单位双重管理，以至于这些企业组织从一“诞生”就烙上了官方的印记，很难走出行政管理的框架。

在慈善基金发展成熟的欧洲、美洲国家，流行着一种等号说法：“企业家=慈善家”。慈善事业是个人、企业提高政治地位和社会尊重的一种表达方式。文化背景的不同，就直接导致了慈善理念不同，下面一组简单的对比就可以很清楚地展现出不同国家的个人和企业是如何看待财富这个问题。

基金管理公司设立条件是什么 篇6

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基金管理公司设立条件是什么

随着我国经济的不断发展，现在很多人都开始投入到创业当中，一部分的创业者会选择开公司。了解清楚开公司的设立流程，可以让创业者抢占先机，并且为以后公司的发展打下良好的基础，那么基金管理公司设立条件是什么呢！本文小编将针对这一问题，为大家整理资料。

一、基金管理公司设立条件主要有以下几个方面：

(一)股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定;

(二)有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程;

(三)注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资;

(四)有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、法律咨询s.yingle.com

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业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格;

(五)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施;

(六)设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位;

(七)有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度;

(八)经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

二、申请设立基金管理公司需要经过的程序

根据我国《证券投资基金管理暂行办法》及中国证监会《关于申请设立基金管理公司有关问题的通知》的规定、申请设立基金管理公司需要经过以下程序：

(1)申请设立基金管理公司应至少有两个符合条件的发起人发起。由主要发起人作为申请人向中国证监会提出申请。

(2)设立基金管理公司应经过筹建和开业两个阶段，基金管理公司的筹建和开业必须经过中国证监会批准。

(3)申请筹建基金管理公司，应由主要发起人作为申请人向中国证监

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会提交以下申请材料：申请报告;可行性报告;发起人情况;发起人协议;负责筹建工作的人员名单、简历;以及中国证监会要求提交的其他材料。其中发起人协议主要包括：发起人的基本权利及义务、发起人认购基金单位的出资方式及首次认购和在存续期间持有基金单位的份额、发起人对主要发起人的授权等。

(4)经中国证监会批准筹建的基金管理公司的筹建期限为6个月。如遇特殊情况，经中国证监会批准可适当延长，但最长不得超过1年。在筹建期限内，不得开展基金管理和其他业务活动。

(5)基金管理公司筹建就绪，由申请人向中国证监会提出开业申请，并提交以下申请材料：筹建情况、验资证明、人员情况、内部机构设置及职能、管理制度、公司章程、营业场所及技术设施、基金管理计划与业务规则以及中国证监会要求提交的其他材料。其中公司章程应按照中国证监会颁发的《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号《基金管理公司章程必备条款指引》制定。

(6)经批准设立的基金管理公司，应持中国证监会的批准文件到工商行政管理部门办理登记注册手续，并凭工商行政管理部门核发的营业执照和中国证监会的批准文件领取中国证监会颁发的《基金管理公司法人许可证》。

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(7)经批准设立的基金管理公司，由中国证监会统一在指定的报纸上向社会公告，公告费用由被公告的基金管理公司支付。

对于基金管理公司设立条件，股东要符合相应的条件，并且注册资金不得低于1亿，要有符合法律的管理人员等，还要有符合要求的经营场所，同时要符合经国务院审批的中国政协会规定的其他条件等内容。应当持有中国证监会的批准文件到工商行相关部门进行办理登记办理手续，凭工商部门核发的营业执照等文件领取《基金管理公司法人许可证》。

来源：（基金管理公司设立条件是什么http://s.yingle.com/cm/308196.html）公司经营.相关法律知识

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设立基金流程 篇7

一、现行PE基金的主要组织形式

目前在我国的PE基金中, 大体上采用公司制、有限合伙制、信托制以及契约等其他方式成立。

(一) 公司制

公司制私募股权投资基金按照《公司法》组建投资公司, 投资者购买公司股份成为股东, 由股东大会选出董事会与监事会, 再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。公司制PE基金是目前我国本土PE的主体, 根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》显示, 我国2009年新募集的PE机构/基金中, 三分之二强的基金仍选用公司制的组织形式。

(二) 有限合伙制

2007年6月1日起实行的《合伙企业法》将合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类, 加上其后颁布的《合伙企业登记管理办法》, 进一步明确了有限合伙制度的合法地位, 为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任, 而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任, 基金管理人具体负责投入资金的运作, 并按照合伙协议的约定收取管理费。2009年新募集的PE机构/基金中, 有四分之一采取了这种方式, 但较2008年的51.9%则大幅降低。

(三) 信托制

2007年初银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》, 对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据该办法规定, 自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币;单个信托计划的自然人人数不得超过50人, 合格的机构投资者数量不受限制;信托公司推介信托计划时, 不得进行公开营销宣传。根据这一办法成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时, 信托公司一般不负责基金管理, 而是委托专门的基金管理人负责, 基金管理人收取管理费和业绩提成。然而, 受信托渠道及监管限制, 2009年新募集的PE机构/基金中, 仅有3.25%的基金采取了这种方式。

(四) 其他方式

2009年新募集的PE机构/基金中, 还有4.07%的基金采取了其他方式, 这其中契约型是主要方式, 在这种组织形式下, 基金管理人通过投资者签订委托协议, 为投资者提供委托理财服务, 从某种角度而言, 这也是信托制的一种。

二、各种基金组织形式的优劣分析

应该说, PE基金采取的公司制、信托制或有限合伙制在中国都有其存在的法律基础, 只要法律、政策以及监管制度的安排有利于其在PE市场中发挥作用, 这几种方式在中国都具有普遍适应性。具体来看, 各种组织形式的特点如下:

(一) 公司制占主流但仍存在问题

公司制在我国市场经济中由来已久, 其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇, 而目前国家对PE基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的, 国家有关部门的态度也是支持公司制。从其他国家和地区的发展经验来看, 美国在20世纪40年代发展创业投资基金 (PE的一种) 时一律采用公司形式, 而我国台湾地区创投基金很发达, 其在组织形式上也都是按照有限责任公司的形式设立的。

从税收角度看, 公司制也占有一定的优势。根据我国《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法》, 目前国家关于此类PE基金的税收优惠政策, 仅仅是针对公司制创业投资基金。另外, 公司制PE的股权转让不会影响到其他股东, 而合伙企业由于不是一个独立法人实体, 任何一个退股或者转让, 整个合伙协议均要重新签订。

但更多从事实务操作的人认为, 公司制私募基金并不适合中国, 因为按照《公司法》的规定, 公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处, 比如我国对公司投资额的有效期有比较严格的限定, 投资额在多长时间之内没有使用就要取消, 而对于PE基金而言, 其投资期限往往是非常灵活的;又比如《公司法》规定注册资本在一定期限内要到位, 否则面临工商部门的罚款, 而这种要求使得募集来的资金在一定时期成了闲置资金;此外, 在《公司法》框架内, 企业并购受到多方面的制约, 这无疑限制了PE基金的一种主要退出方式。即使是上面提及的税收优势, 公司制也面临另一种窘境:比如社保基金这样的免税主体如果投资到公司制的PE, 则在分配之前就要扣除PE机构本身的所得税。

(二) 信托制受制于退出渠道

信托制作为PE基金设立方式之一, 有着严格的法律基础, 而且信托制度所特有的风险隔离特性可以充分保证专业的管理人 (公司) 对信托财产加以独立运用, 从而避免公司制中可能出现的股东对公司的过多干预, 提高代理效率, 这也是成熟私募股权市场对中介机构管理财产的基本要求。

从运行机制方面看, 根植于我国信托制度而产生的PE信托, 无论在对于投资者类型界定、私募性质和权益投资导向等方面, 均与发达国家私募股权市场的运作机制特征相吻合:首先, 2007年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于“信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者”的有关规定较好的界定了参与PE的投资者;其次, 该办法关于信托公司推介信托计划时, 不得进行公开营销宣传的有关规定体现了私募非公开的性质;再次, 上述办法还规定信托计划向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%, 则可理解为监管层有意将信托公司发展成为专门从事权益类投资管理活动的金融机构。

当然, 信托制的PE基金遇到的最大问题可能来源于退出渠道。按照现行政策, 证监会不支持信托资金参与新股上市, 尽管银监会《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定了私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出, 尽管国内私募超过60%是通过此渠道实现增值退出的, 但由于IPO渠道受阻, 使得信托制的PE基金不能期望于公开上市这条路径, 这也是信托制PE基金不受投资者青睐的原因之一。另外, 信托制的PE基金在资金交付的承诺制、投资决策委员会等设置方面实现难度较大;且其组织成本较高, 不容易得到投资者认同。

(三) 有限合伙制优势逐渐显现

有限合伙制是PE基金组织方式的“国际惯例”, 其成为主流有三个最为根本的原因:首先, 公司制的基础是同股同权, 而基金行业的基础是同股不同权, 管理人虽然可能只放入1%-2%的股本, 但是对基金产生的利润却要享受15%-25%的分成;其次, 公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权, 而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预;再次, 公司制要假设公司可以永续运营, 但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活, 也更适合基金行业的具体需要。当然, 还有更重要的一个原因是, 有限合伙制可以避免双重征税问题。

但是, 有限合伙制也同样存在一些问题:首先, 中国是大陆法系国家, 在这样的法律体系下的企业制度包括股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司, 而我国目前没有无限责任法, 如果有限合伙制中的普通合伙人 (即通常所说的无限合伙人) 行为严重违法, 由于我国法律制度、个人征信体系尚待完善, 有限合伙人 (即通常所说的有限合伙人) 如何追索权利还是个比较棘手的问题;其次, 本次《合伙企业法》修改, 虽然增加了有限合伙企业的条款, 但由于有限合伙企业不具备完全的法律地位, 不能像法人一样完全承担法律责任, 即不是独立的法人, 无法承担民事责任, 更毋论在社会上作为市场主体。

三、国有公司参与设立PE基金的模式选择

从理论上讲, 国有公司对于公司制、契约制和有限合伙制三种组织模式都是可采用的。纵观发达国家私募股权的发展历程, 一国既有的法律制度对于私募股权市场的建立和发展、特别是PE的组织模式的变化具有至关重要的作用。由于不同国家的法律制度在各个时期有所不同, 其采取的主要模式也不尽相同, 以美国为例, 1933年《证券法》, 1940年《投资公司法》, 1958年的《小企业投资法》, 1916年、1976年及1985年《统一有限合伙法》等对不同历史时期美国PE组织模式的变化起到重要推动作用, 早期是以公司制为主, 而目前有限合伙制模式成为美国私募股权市场的主流模式。英国则主要采用有限合伙公司制、风险和发展资本投资信托及风险投资信托的模式。

从以往经验来看, 国有公司设立PE基金时分别采取了公司制、信托制以及有限合伙制等各种方式, 如目前的PE基金大多以公司制设立, 当然也有一定比例的以有限合伙制方式设立的私募基金, 如东方资产旗下公司参与设立的上海五星投资合伙企业就是这样一种类型, 还有一些信托公司通过契约方式涉足该领域, 而作为中国第一家产业投资基金———渤海产业基金的组织形式不等同于国外纯粹的公司制、合伙制或信托制基金, 而是根据中国国情混合了这三种形式的不同特征, 从而带有了典型的中国特色。

结合中国国情, 对于国有公司设立PE基金而言, 不能简单推断某种制度优于其他制度, 鉴于三种模式在中国都具有普遍适应性, 且公司制是目前PE基金设立的主流模式, 我们认为以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的PE基金设立模式对于国有企业而言是一个最佳选择。

具体来说, 根据难易程度及监管法规发展程度, 有以下三种组建方式:

模式一:管理公司作为无限合伙人参与有限合伙企业设立。目前采用有限合伙企业方式设立的国内PE基金, 一种结构是管理公司和无限合伙人 (两者都采用有限责任公司形式) 混为一体, 具体的结构, 如图1所示。

其中国有公司可利用自身专业优势参与管理公司的设立, 鉴于《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人, 国有公司必须是非独资的有限责任公司才能担任有限合伙企业中的普通合伙人”, 管理公司股东应不少于2家, 国有公司可结合自身情况, 与其他机构联姻组成管理公司, 甚至与自身子公司等关联方组成有限责任公司作为管理公司也未尝不可。 (以下模式中涉及到的管理公司组建方式均与此相同)

另外, 根据相关规定, 管理公司通常要满足一定的注册资本的要求 (例如, 在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本) 。同时, 作为无限合伙人, 按照市场惯例需向有限合伙企业进行投资, 投资比例一般为认缴总额的1%。

这种混为一体的模式其优势在于管理公司的股东仅以出资为限对其债务负责, 不会因为无限合伙人对有限合伙企业的无限责任而承担无限责任, 除非有事由导致揭开管理公司面纱。就承担责任而言, 公司制无限合伙人的股东显然优于合伙制无限合伙人的普通合伙人。另外, 在该结构下, 可以直接基于无限合伙人从有限合伙企业获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。

但这种结构面临的问题是, 管理公司和无限合伙人混为一体, 如果无限合伙人由于经营有限合伙企业事务而承担法定无限责任, 其作为无限合伙人的利润和其同时作为管理公司收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

模式二:管理公司和无限合伙人有效分离。解决上述问题的办法是对无限合伙人和管理公司进行法律上的有效分离, 例如, 可采用以下结构, 如图2所示。

这种结构下, 管理公司和无限合伙人是各自独立的有限责任公司, 管理团队在管理公司层面运作, 管理公司的设立满足一定的注册资本的要求。同时, 无限合伙人通常根据市场惯例向有限合伙企业进行投资, 所以无限合伙人也需要一定的资本, 无限合伙人对有限合伙企业的投资可以由来自于管理公司的资本解决。

无限合伙人的设置在满足公司法的前提下, 只要董事会通过管理公司的投资决策委员会作出的投资决定即可, 无限合伙人的管理成本相对较小。同时, 由于法律设置上的区隔, 无限合伙人对有限合伙企业的无限责任不影响管理公司的利益 (前提是公司面纱原则未被影响) 。另外, 在税务筹划上, 由于无限合伙人的收入在分配给管理公司的时候可以视为居民企业间的分红而免税, 模式二对于管理公司的股东来说承担的税负和模式一是相同的。

模式三:引入特殊有限合伙人概念。对于如何设置管理公司和无限合伙人, 在境外PE基金运作中还有一种模式值得借鉴, 即在管理公司层面引入特殊有限合伙人概念, 如图3所示。

在上述架构中, 管理公司和无限合伙人都是有限责任公司, 无限合伙人向有限合伙企业进行少量现金出资 (如果地方规定有特别的要求, 如上海和天津) , 或不以现金出资而以劳务出资。作为特殊有限合伙人的管理公司向有限合伙企业以现金出资, 满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求。同时, 无限合伙人负责运营有限合伙企业的事务, 无限合伙人的收益分成可以通过分红的方式流回管理公司。因为无限合伙人的注册资本不大, 所以无限合伙人的收入不会由于无限责任而受到太大损失;而特殊有限合伙人同时作为管理公司收取管理费。另外, 同模式一和二相比, 管理公司的股东承担的税负是相同的, 只是由于加入特别有限合伙人, 其在有限合伙企业中的权利义务需要加以特别规定。

该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见 (尽管也有一定的争议) , 但在目前的中国市场可能面临挑战。一方面, 其他有限合伙人是否会同意该种安排, 是否认为这种安排是无限合伙人对无限责任的一种逃避。另一方面, 审批机构是否能够接受特殊有限合伙人的设置。由于这些原因, 模式三有待市场接受和审批机构的认可, 但从法理上来说该模式并不违反中国法律的规定。

从另外一个角度来说, 中国PE目前处于发展初期, 有限合伙人对于无限合伙人的无限责任十分看重, 作为国有公司发起设立的PE基金, 由于基金协议限制一个基金的杠杆率, 限制基金的对外担保行为, 限制基金投资于使基金承担无限连带责任的实体当中, 对外投资一般来说不会导致基金资不抵债, 国有公司因此而承担损失的可能性不大。但从另一个角度而言, 无限合伙人的所作所为最终会接受市场的惩罚, 优秀的无限合伙人对自身的既往业绩是十分谨慎的, 这也需要此类基金秉持稳健的经营风格。

综上, 国有公司在设立私募股权基金时, 可主要考虑模式一和模式二, 当然, 国内的PE基金在经历过初期阶段之后, 随着相关法律的不断健全, 投资者认知水平的不断提升, 无限合伙人的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展, 新的模式设置可能会产生。

摘要：私募股权投资基金的设立包括公司制、信托制、有限合伙制等多种模式, 目前国内所采用的模式多为公司制和有限合伙制, 结合各种设立模式的具体特点和国有公司的自身情况, 以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的组织形式是国有公司设立私募股权投资基金的最优选择。

关键词：私募股权投资基金,设立模式,公司制,有限合伙制

参考文献

[1]、柏林.有限合伙形势下私募股权基金的架构[J].法制与社会, 2008 (4) .

[2]、李建华, 张文文.私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展[J].世界经济, 2007 (5) .

电力行业发起设立特高压奖学基金 篇8

据悉，特高压电网由1000千伏交流骨干网架和±800千伏直流输电系统组成，具有距离远、容量大、安全性高、经济性好的综合优势，是目前世界上最先进的输电技术。随着经济社会发展，我国电力需求持续增长，加快建设资源配置能力更强、更安全、更可靠的特高压电网，是转变能源发展方式、保障能源安全、建设生态文明、服务经济、社会、环境可持续发展的必由之路，是统筹解决“三大不安全（能源供应不安全、生态环境不安全、现有电网不安全）”问题的治本之策。2014年4月18日，在新一届国家能源委员会首次会议上，李克强总理明确提出，要加快调整能源结构，实施跨区输电项目，发展远距离大容量输电技术；要按规划开工建设一批采用特高压和常规技术的“西电东送”输电通道。

在此背景下，“以特高压为品牌载体，由电网企业、发电企业、电建企业、电工装备企业以及有关行业组织共同发起设立特高压奖学基金，是电力行业大力支持公益事业和教育事业的积极举措，有利于激励电力行业、广大高校、优秀学子不断攀登世界电力发展高峰。这让电力人多了一个行业合作平台、校企合作平台、社会合作平台，也多了一个集中展示电力行业精神风貌、文化价值、品牌形象的平台。”作为发起单位代表，中国华能集团公司党组成员、副总经理寇伟在此次活动中表示。

此次由国家电网公司董事长、党组书记刘振亚率先倡导并推动，相关行业组织、企业等联合发起的特高压奖学基金，采取开放式方式，接受捐赠人、电力企业、相关行业组织的联合捐赠，基金委托国家电网公益基金会负责业务运作与日常管理，将成为特高压人才培养与激励的一个常规项目，为迎接我国特高压即将进入密集核准与建设阶段的黄金期做好准备。基金发起仪式现场，确定了理事会机制，共募集人民币2300万元，共有19家电力行业企业和组织共同参与，决定每年面向17所高校的160名电力专业的优秀本科生颁发“特高压奖学金”。