企业尽职调查资料清单

企业尽职调查资料清单（精选6篇）

企业尽职调查资料清单 篇1

序号 文件明细

有 无 备注

第一部分

公司文件

一、基本情况

1、公司最新的证照文件，包括：

（1）

营业执照（2）

组织机构代码证（3）

税务登记证（4）

银行开户许可证

（5）

银行信贷登记咨询系统贷款卡（6）

社会保险登记证/表

（7）

开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书（8）

其他经营行政许可2、3、公司最新章程

公司股权架构图（包含公司控股及参股子公司、分公 司等）

4、5、公司现任董事、监事及高级管理人员名单（含简历）公司组织机构图

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序号

6、文件明细

公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告）

有 无 备注

7、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评 估报告，如有）

8、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件（如有）

9、二、历史沿革

1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括 公司设立、历次变更及年检

2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出 资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

3、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录（如有）；

三、经营情况1、2、公司关于总体业务经营情况的书面说明

公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议

3、公司业务形态（包括公司原材料采购、产品生产及销

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序号 文件明细

售、产品生产构成等各方面介绍）、模式及流程图

有 无 备注4、5、6、公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本

已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文

7、公司近三年排行前十名的交易对象（包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等）清单及交易情况说明

8、销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等

9、列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单

10、过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排，包括各种交易；

11、有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额；

12、战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议）清单及所有合同

13、收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议

14、因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的

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序号 文件明细

缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议；

有 无 备注15、16、其他含有非正常条款的合同或协议；

对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件；

四、重大债权债务1、1.重大债权

（1）

2.公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

3.公司关于上述合同履行情况的说明2、4.重大债务

（1）

5.公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

6.公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保

合同（含担保登记文件）

（3）

7.股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）（4）

8.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件3、9.其他融资合同

（1）

10.与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合

同4、11.或有债务

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序号 文件明细

有 无 备注

（1）

12.公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担

保登记文件

（2）

公司提供的任何形式之担保情况汇总表

13.委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产

置换协议、对外投资或股权转让协议

五、重要合同（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与 经营密切相关的合同）

1、14.项目超过5%主要合同

（1）

15.合同 1）2）3）4）5）6）7）8）16.重要销售合同（大额或前10名客户）17.重要采购合同（大额或前10名客户）18.房屋、设施、设备经营租赁协议 19.合同 20.合同 21.合同 22.合同

23.公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付

台账

（2）

24.采购合同 1）2）25.设备车辆采购合同

26.其他各项重大设施、设备及材料采购合同

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序号 文件明细

有 无 备注

（3）

27.运输合同 1）2）3）28.合同 29.合同 30.合同

（4）

31.与项目相关的其他合同

（5）

32.以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投

标相关文件2、33.不动产租赁合同

（1）

34.租赁合同/联营协议（2）

35.租赁备案证明3、36.其他重大合同

（1）

37.项目合作合同（2）

38.上下游客户合作协议

（3）

39.与公司日常运营相关的其他重大合同

40.六、财务资料1、2、41.公司近2-3年的审计报告

43.截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同

汇总表

42.44.近2-3年及最近一期的财务报表和附注（含基建）45.会计账簿及会计凭证、长期投资明细表（包括：被

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序号 文件明细

投资企业名称、注册资本、股权占比；主要子公司 经营情况）

有 无 备注

46.银行开户基本信息查询及信用报告 47.银行对账单和余额调节表 48.票据备查薄（如有）49.存货收发存报表或台账 50.各项税费纳税申报表

51.上企业所得税汇算清缴纳税申报表 52.税收减免批准文件

53.汇总科目余额表（EXCEL电子版）54.各往来科目明细余额表（EXCEL电子版）55.固定资产明细表及盘点表（EXCEL电子版）56.未来三年的现金流及盈利预测表

57.长、短期借款及担保情况以及相关合同协议

58.详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策（如有）59.成本核算程序（方法）、财务管理办法、其他内部

控制、内部管理制度文件

60.关联方名称清单

61.关联方交易统计表

62.重大关联方交易合同、协议等资料

七、主要资产

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序号

1、文件明细

63.请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形

提供相关文件：

有 无 备注

（1）

国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文

件；

（2）

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；

（3）

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；

（4）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转

让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合 同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

（5）

从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合

同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（6）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租

赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证；

（7）

以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。（8）

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2、请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提 供相关文件：

（1）

已建设完成并取得产权证的物业：房产证；

（2）

从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，第8页

序号 文件明细

请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未 办理产权证原因说明；

有 无 备注

（3）

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；

（4）

出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可

证(如有)、租赁登记证；

（5）

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文

件；

（6）

盖有房产部门查询章的房产信息表。

3、请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件

（1）

公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书

（2）

公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有

技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明

（3）

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商

标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或

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序号 文件明细 纠纷

有 无 备注

八、税务及财政补贴1、2.3、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表

公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单

4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等)的名称及地址

5、税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明

6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

九、保险

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序号

1、文件明细

公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险）

有 无 备注

2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来

3、已按期缴清所有应缴保费的证明文件

十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（以列表形式提供，然后我们再决定是否需要 提供文件）

1、任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新 进展

2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决，其最新进展

4、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及

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序号 文件明细

其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

有 无 备注

5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结 果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员 工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本

2、与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检 情况 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表

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序号 文件明细

有 无 备注

十二、其他

公司股东及实际控制人

1、请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证 明等）

2、3.请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提 供。

补充其他

1、公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料

2、公司是否存在关联关系和关联交易。

企业尽职调查资料清单 篇2

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查 (Due Diligence Investigation) 。尽职调查是并购交易前期的重要环节, 直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。在此, 我们基于实践经验, 结合国际通用尽职调查操作, 在下文中对并购财务尽职调查作一些集中探讨。

一、尽职调查和财务尽职调查概述

尽职调查 (D u e D i l i g e n c e Investigation) 又称谨慎性调查, 一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。从企业经营、财务、战略、法律等角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查, 了解目标企业真实的经营业绩和财务状况, 以及目标企业所面临的机会和潜在的风险, 以对目标企业作客观评价, 帮助投资方做出正确的收购决策。

财务尽职调查 (F i n a n c i a l D u e Diligence) 作为尽职调查内容的一部分, 是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围, 针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面, 实施文件审阅、实地查看、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

二、确立以并购目标为核心的财务调查目标

企业并购作为企业寻求快速增长、进入新的产业领域、实行多元化经营的重要手段和方法已为越来越多的企业所采用。但是很多企业在完成企业的并购后发现, 目标企业反而成为企业的累赘和资金的无底洞。收购前所预期实现的规模效应、资源共享和成本节约不但不能实现, 反而将母体公司拖入泥潭。究其原因, 除了战略决策的失误外, 很大程度上与尽职调查环节的缺失或操作不规范有关, 导致掌握的信息不充分、不准确, 没有认识到存在的风险, 更谈不上有意识地规避风险, 在这种情况下决策难免失败。

从实现企业长远目标的角度上看, 企业的并购活动是一项资本经营行为, 其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。美国布瑞德福特.康纳尔在他的《公司价值评估》中曾指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 这是一种渎职。

从实现企业战略意图上看, 企业并购一般是为了实现企业多元化 (多角化) 或一体化发展目标。不同的战略意图势必导致不同的并购战略目标。财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 准确地把握调查方向、确定调查内容, 满足投资方的要求。

对于金融型投资者, 在财务尽职调查时, 应当以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 兼顾资产质量和各种风险;对于产业型投资者, 在财务尽职调查时, 应当以企业资产质量、净资产存量和增长潜力为核心, 关注各项风险, 兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。但始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标, 以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

三、财务尽职调查的主要内容

为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果和未来发展趋势, 财务尽职调查内容应该涉及到企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。

(一) 企业基础情况

对企业所有重要基本信息的调查, 一般包括 (1) 企业名称、住所、网站、注册资本、法定代表人、经营范围和期限等基本信息; (2) 企业历史沿革, 包括创立和发展历程, 历次体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况; (3) 经营目标、战略和经营风险;主营业务内容、历年经营情况; (4) 所有权结构, 包括所有权结构现状、股东出资情况和重要关联企业;组织结构和股权投资情况; (5) 企业治理结构, 包括股东会 (股东大会) 、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员;高级管理人员的薪酬和考核体系。

(二) 企业外部财务环境

企业外部财务环境是指直接影响目标企业财务情况的各种外部环境因素;一般包括以下方面:

其一, 与企业直接相关的法律、法规和政策内容, 包括相关国家法律、行业法规和行业发展政策等, 例如国家利率、汇率、财政货币政策、政府限制、税收政策、行业优惠扶持政策, 以及资源消耗、贸易保护等政策等。

其二, 企业所属行业和市场状况, 包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场份额、劳动力、产品的竞争力、影响行业增长和赢利能力的因素、主要竞争对手情况、该行业兼并与收购情况和企业对外宣传等;

其三, 其他重大影响因素, 包括公共关系、环境问题、知识产权、产品质量、重要的客户和供应商等。

(三) 企业内部财务环境

企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。包括经营管理政策、业务流程和内部控制结构等重大要素。一般包括以下方面: (1) 计划与预算, 应当了解计划与预算的编制、执行、监督和考核机制; (2) 主营业务流程, 包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的内容和内部控制程序; (3) 股权投资和子公司管理, 应当了解企业投资管理流程和管理政策等, 评价企业对子公司的实际控制能力; (4) 财务管理体系, 包括财务治理结构 (财务授权体系) 、财务组织机构和财务人员岗位职责、资金管理流程、会计核算和财务报告体系、税务管理流程等; (5) 人力资源状况, 包括管理架构、薪酬结构、管理层管理素质、社会保障基金交纳状况, 并购后需要投入的人力资源整合成本; (6) 内部审计和外部审计, 包括现有内部审计的组织管理, 以及内外部审计报告的披露。

(四) 企业财务报表及其重大财务事项

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括:

1、审阅和分析企业财务报表, 包括分析企业主要资产、负债结构及其变化, 分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动, 以及分析现金流结构和变化等;审核重点财务报表账项。

2、了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计变化情况及是否符合相关会计准则的要求。

3、特殊事项的检查, 如财务承诺、合作意向、主体改变后合同权益的可能变化、或有资产损失、或有负债、资产负债表日后事项、诉讼、仲裁、行政处罚、担保、抵押、银行授信额度、关联方交易和账外资产负债等, 在财务尽职调查时应该予以重视, 索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

4、其他需要关注的财务事项, 如纳税情况, 对外契约。

(五) 历年财务报表分析

经过对财务报表的审阅和分析, 调查机构应当将调整事项计入企业各期间会计报表, 并对调整后的报表进行财务分析, 可与委托方研究分析方向和重点;数据计算固然重要, 但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内外部财务影响因素和财务报表项目审阅, 能够较准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的, 而对于某些特定行业、特定背景的企业则要有针对性地制定尽职调查计划, 进行详尽、全面、谨慎的调查。

四、调查结论和建议

调查机构在提出调查结论和相关建议时应当注意:

1、结合财务尽职调查的特点, 调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的, 尽量减少在依据不足情况下所做出的过于肯定性结论。

2、调查机构应当通过要求企业签署“管理当局声明书”等方式, 明确企业的相关责任, 同时在与委托方的业务合同中, 应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

3、在叙述调查结论时, 首先对本投资项目进行总括性评价;其次可对项目风险水平进行总体估计, 它是对主要投资风险 (尤其是财务风险) 的再判断并提醒投资方注意;最后, 可对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。

五、结束语

在企业并购活动中, 尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一, 其中, 财务尽职调查结果占有非常重要的地位。财务尽职调查应当更加周详、更加专业、更加创新, 为委托方的并购活动提供有用的参考信息。

摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。财务尽职调查的结果直接影响并购的成败。目前企业并购失败的主要原因在于对财务尽职调查的不重视和调查内容的盲目性, 本文对企业并购中的财务调查问题进行了总结, 简述财务尽职调查中的调查的目标和内容。

关键词：财务尽职调查,目标,内容

参考文献

[1]、张夕勇 并购与管理整合 中国财政经济出版社 2004.9

尽职调查中的企业家 篇3

每个企业家都会遇到融资问题。只要企业家想向股东、银行或者PE投资者要钱，对方就会以不同程度、不同方式了解企业，然后才有可能下最后决心投入资金。PE投资者因为要论证投资决策而开展的企业调查是最为严酷的一种，行话叫尽职调查(DUE DE LIGENCE)。尽职调查的说法不是PE独有的，很多相关行业也用这个词，比如券商帮助企业IPO，事先也要做尽职调查。但PE所涉及的尽职调查更为复杂、工作量更大、范围更广，同期也较长。企业家在尽职调查中的心态和表现各异，观察这种差异可以了解企业家的性格为人，实际就是尽职调查的一部分内容。而尽职调查中企业家理性健康的心态实际上可以帮助投融资双方有一个理性可靠的合作基础。

PE经理刨根问底

为什么企业家在尽职调查中的心态和表现不同?这要从中国企业家生存环境和PE的投资特性说起。中国的改革开放有三十年历史，中国企业家的发展历史也就二十多年，中国企业是在一个不规范、不成熟的市场环境成长的，企业家群体良莠不齐，有的出身草根，有的出身权贵，有的是国企领导因改制而来，有的是知识分子、军人和干部转身下海而成就事业，这些企业家有一个特点是共同的，那就是对市场机制下公司治理和资本理解得并不深刻，更远未到达从容自如的程度，他们掌控的企业也很难规范，甚至很难阳光化，更别说让PE们挑不出毛病来了。

PE投资就是购买企业的股权，实质上是要调整企业的根基，因此尽职调查首先就要把企业的股权关系也就是企业的祖宗、亲戚，要把企业家打拼的发家史翻个底朝天，而这些历史和亲戚关系往往是企业家不愿意说或者也说不清楚的东西；

其次PE投资是一种中长线的投资，周期长，必须事先把风险因素提前看清楚，因此尽职调查就要把与企业运作相关的行业环境，企业的业务、团队和财务资产情况都要彻底搞清楚，这涉及公司的竞争诀窍、税、关联交易，涉及公司内部的人事纷争、利益格局、企业领袖的接班计划，企业家说这类问题实际还是要思忖再三；

其三，PE投资在尽职调查之前要有交易方案和退出设计，但最可靠的交易结构和退出方案应该在尽职调查之后出炉，所以实际上交易结构与退出方案在尽职调查之中要有多次修正，尽职调查还是企业家与投资者重新谈判、博弈的过程，起码也是在为PE投资者入资前最后与企业家摊牌做准备。

企业家的四种心态

因为上述原因，企业家在与PE进行尽职调查时的心态与表现各异，容易出现偏差。实践中出现明显偏差的企业家大致有下面四种类型，每种类型都反映了企业家对股权投资的认识程度，反映了企业家的心胸视野和战略控制能力，也反映了PE投资者与企业家的复杂博弈关系。

第一类是遮遮掩掩吞吞吐吐型。这种企业家实质上没有想清楚自己为什么要招惹PE投资者，也不知道投资对自己的企业意味着什么。中国民营企业惯常的包装作法使企业家没有向投资者说实话，在商业计划书或与投资者初期的接触中对自己的企业过分溢美了。他们没有想到投资者会刨根问底追查企业的隐私，十分不情愿把身上的疮疤亮给外人。处于这种状态下尽职调查通常会有两种结果，多数是以投资者终止投资意向告终，因为没有投资者在对企业了解不充分的情况下会愿意投资，也没有投资者会喜欢自己的合作伙伴不能坦诚告知底牌；少数是在尽职调查过程中慢慢懂得了PE投资的利弊或者被缺钱逼得投了降，最终在尽职调查中逐步加大配合的力度，使尽职调查有了一个可以支持投资决策的结果。

第二类是放任自流型。这种企业家对尽职调查不管不问，由着企业中负责融资的副手和财务顾问折腾，实际上企业家的意愿被他人替代，投资者在尽职调查中得到的信息未必真实全面。这种情况下，投资者有可能做出投资决策，但投资后企业家是否会后悔不得而知，投资企业的回报是否能符合投资者预期、风险是否可控也不得而知。这种类型的尽职调查实际上表现出了企业家在涉及企业根本性问题时缺位，此类投资即使能够入资对双方也都不可靠。造成这类现象的原因是，企业家素质不够，只知道关心运营或所谓的其他“大事”了。

第三种类型是精心设计，牢牢控制型。这种类型企业家在尽职调查过程中，精心设计允许PE们接触企业的范围，透露信息的内容和时机，甚至要控制好由谁来讲什么类型的话。这种类型企业家对资本运作有“很深”的了解，有可能在资本运作中占过便宜或吃过大亏，对利益和权利看得极重。这类尽职调查会让投资者陷入迷魂阵，要么望而却步，要么糊里糊涂地投资了。如果投资者在尽职调查中一旦发现这种迷局，早撤比纠结在此为好。这种企业家对投资者缺少起码的诚意。

第四种是刚性强势型，与前一类型的企业家有点类似，这类企业家对资本运作很熟，有自己的主张，他们或他们的顾问设计好了关键条款和人资的时间表，对投资者有刚性强势的要求，比如：“接受我的条件可以傲尽职调查，投资决策必须在我规定的时间内做出，否则免谈。”这种企业家控制的业务和资产往往有突出的亮点，由于“热钱”的追捧，使得这一类企业家信心满满，变得十分强势，他们在一些行家朋友和顾问伙伴的帮助下，准备好了不容讨论的关键条款，摆出姜太公钓鱼的姿态，逼对他们感兴趣的投资者就范。这种类型的企业家客观上使投资者只要开始对其有兴趣就处于被动状态，缩小了选择投资者的机会和范围，找到的投资者质量不会太高。

实话实说不后悔

企业家在尽职调查中健康理性的心态和表现应当是什么?首先是要对股权与公司治理的关系有清醒深刻的认识，为什么要融资，融资的后果是什么，找什么样投资者要想清楚。如果认识不清楚，又实在需要融资，那可以同意接受尽职调查，在这个过程中与投资者谈判、沟通并想清楚，但不要轻易做出最后同意投资者入资的决策。其次是要有诚意，一旦决定考虑接受股权融资，就要让投资者彻底了解企业，包括企业家觉得不能示人的东西；其三，内部要有专人负责与投资者接口，企业家要求自己的团队配合，保证公司与投资者组织的尽职调查团队高效率的工作；第四，企业家不能缺位，涉及到关键信息和关键利益、企业战略，企业家要亲自掌控，与PE投资管理团队的核心决策者直接沟通。

新三板前期尽职调查资料清单 篇4

一、公司基本情况

1、公司设立、历次注册资本变更及历次股权变更等工商登记资料。

2、目前的股权结构：股东名称、数量、比例。

3、公司发起人（创始股东）的名称、持股比例、相互的关联关系、业务范围。

4、公司内部组织结构。

5、公司员工人数、构成、技术人员情况

6、房屋、土地、商标、专利或非专利技术等重大（5%以上）资产的使用及权

属情况。

7、重大未决诉讼、仲裁情况，近两年受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

二、管理团队情况

1.公司主要高管的简历，包括姓名、性别、年龄、学历、职称，主要的从业简

历及在公司现任职务和兼任其他单位的职务。

2.主要高管持有股份的数量及比例、质押或冻结情况，及享有的认股权情况。

三、公司业务及行业状况

1、行业市场容量、发展前景、技术水平以及发展趋势。

2、影响本行业发展的有利和不利因素，进入本行业的主要障碍。

3、公司的竞争优势及劣势，市场份额的变动情况及趋势，同行业竞争的情况。

4、近2个会计前5名客户、供应商的销售（采购）金额、比例及回款情况。

四、财务状况

1.近二年财务报表、审计报告。

2.近二年纳税申报表。

五、同业竞争和关联交易情况

1.公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明.2.董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商、客户中所占权益的说明。

3.公司最近两年一期发生的重大关联交易事项。

内蒙古矿业初步尽职调查资料清单 篇5

1、公司营业执照复印件、公司章程、合资协议(或股东协议)；

2、历次股东会决议、董事会决议；现任董事、法人代表、董事长、总经理名录；

3、公司简要介绍（包括历史沿革、矿产资源概况）；

4、公司2010年1-6月主要产品名称、产量、销量、平均销售价格

和主营业务收入（按月列表）；

5、公司2009年和2010年上半年财务报表；

6、公司目前尚未偿还的股东借款明细及其他借款明细(10万元以

上)；

7、矿产资源的地质勘探报告和项目可行性研究报告；

8、公司未来资金使用计划；

9、增储工作进展及相关增储报告。

企业尽职调查资料清单 篇6

【】分所 法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

致：***

重要说明：

1、【】律师事务所（以下简称“本所”）作为***（以下简称“**”或“公司”）尽职调查的专项法律顾问，为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。

2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。

3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章；如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。

4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。

5、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。

一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况

1、公司的历史沿革及概貌简介（请公司打印全套工商内档资料）；

2、公司营业执照（正本、副本复印件盖章）；

3、公司最近三年的年检报告书；

4、公司章程；

5、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书（如业务经营许可证书等），以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权；

6、公司历次变更（包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更）的相关协议（合同）、申请材料及政府及行业主管部门批准文件；

7、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告；

8、公司税务登记证（国税、地税），有关税收优惠情况说明或批文，以及其它相关证明；外汇登记证；海关登记证明；公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件（如有）；

二、公司对外投资情况

1、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。

2、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况)；请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程；可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同及其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同及公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉及工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初及变更后的)；公司在境外的投资情况（政府批文、商业登记证明、公司章程等）。（如有）

如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。

3、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件及最新经年检的营业执照；合资合同、协议、公司章程；最初设立时及历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。

4、公司各分支机构营业执照及情况简介。

5、公司内部组织结构图，并介绍主要职能部门。

7、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚及处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。

8、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单

9、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权及/或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件（如有）。

三、公司基本运营结构情况

1、公司目前的股本结构或出资人出资情况；

2、公司内部管理制度和风险控制制度。

3、公司高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况）；在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；如有，请详细说明。

四、公司资产状况

1、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等；以不动产作为抵押的抵押合同以及抵押登记等；如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。

2、公司的有关土地及房屋租赁的文件；

3、公司拥有的其他有形资产的清单及权属证明文件；公司重大机器设备证书、购买合同及清单（如交通工具、办公设备、机器设备等）。

4、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以及其他知识产权；

2、公司应提供所有与知识产权有关的注册登记证明文件及协议

五、公司所签署的重要合同

1、任何与公司的股权有关的合同；

2、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同；

3、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同；

4、公司所签署的所有重要服务协议；

5、公司签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

6、公司签署的所有重大保险合同；

7、公司签订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

8、公司与主要客户签订的以及与其经营有重大关系的合同；

9、公司与第三方合资、联营、或投资参股及利润分配的合同；

10、公司签署的公用设施协议；

11、公司签署的其他重大合同，如现仍有效的借款合同、抵押合同、担保合同、联营合同、征用土地合同、借款合同、租赁经营合同、承包经营合同、建设施工合同、营销合同、设计合同、租赁合同、服务合同、联合开发合同等等。

六、公司涉及的重大法律纠纷、行政处罚等情况

1、公司现存的诉讼、强制执行、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；包括尚未了结的或将发生的任何纠纷诉讼的文件：诉状、上诉状、仲裁申请、法院判决、仲裁裁决、法院强制执行文书等等；

2、公司违反或被指控违反工商、税务、海关、城管、卫生、防火、建筑、规划、安全、人防等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；

3、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

七、关联交易和同业竞争1、2009年以来持有公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

2、有关关联交易协议履行的情况说明3、2009年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

4、有关同业竞争的情况说明

八、公司税务状况

1、应纳税种、执行税率、完税情况说明；享有国家和地方税收优惠的政府文件等；按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件等；

2、拖欠税款或因违反税法曾经或可能受处罚的情况。

九、公司聘用人员基本情况

1、公司高级管理人员的基本情况；员工名单及构成等；

2、公司与员工签订的劳动合同样本；

3、公司员工缴纳社会保险及福利政策的基本情况；包括在职或失业人员（如有）的福利待遇详细情况（包括住房、医疗、教育、退休、与公司股权有关的激励方案等）；

4、雇佣临时人员的情况以及有关待遇；

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