创业板ipo财务审核

创业板ipo财务审核（通用6篇）

创业板ipo财务审核 篇1

1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。

2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为：① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。② 由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。【基本情况】

一、通过率概况 汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。具体如下： 年份 上报 过会 被否 过会率 2010年 173 148 25 83.8% 2009年 74 57 17 77.0%

二、审核企业特性

1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了14个百分点，净利润增长率是过会的重要指标，证监会高度关注成长性指标。

5、募集资金：过会的203家企业，自2010年12月31日已经成功发行153家，共募集资金1015亿，平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看，电力设备（145.8亿元，占比13.01%）、信息服务（129.4亿元，占比11.55%）和医药生物（124.1亿元，占比11.08%）是募资金额最多的三个行业。四、一些审核共性

1、在已经过会的205家创业板上市公司当中,30%的企业（总计62家）都是各细分市场中第一家IPO上市公司； 2、90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个； 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目；

4、很多企业在募投项目设计过程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁路，某企业由建筑智能服务延伸到建筑节能服务，某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。很多企业在研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募投总额的40%多。

五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、独立性、规范运作、持续赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环，这包含三个方面：一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总： 股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装； 2 严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多； 3 财务不规范或造假，利用与当地税务部门的关系调整财务数据；经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显； 6 募集资金用途不明或缺乏融资的必要性； 7 发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据；信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。9

六、保荐机构统计 汉鼎咨询统计显示,创业板自开板以来至2010年12月31日，总计203家企业成功过会，总共有56家保荐机构成功保荐。排名 券商 数量 排名 券商 数量 排名 券商 数量平安证券 宏源证券 红塔证券 1 26 15 4 29 2 国信证券 民生证券 华林证券 2 19 16 4 30 2 招商证券 长江证券 民族证券 3 11 17 3 31 2 华泰联合 第一创业 瑞信方正 4 10 18 3 32 2 广发证券 齐鲁证券 申银万国 5 9 19 3 33 2 中信证券 建银投资 太平洋 6 8 20 3 34 2 国金证券 中信建投 西部证券 7 7 21 3 35 2 海通证券 渤海证券 信达证券 8 7 22 2 36 2 安信证券 东海证券 中德证券 9 6 23 2 37 2 西南证券 东莞证券 中航证券 10 6 24 2 38 2 光大证券 东吴证券 长城证券 11 5 25 2 38 1 兴业证券 国都证券 东北证券 12 5 26 2 39 1 中信建投 国海证券 东方证券 13 5 27 2 40 1 国元证券 国泰君安 东兴证券 14 4 28 2 41 1 【否决原因分析】

一、被否原因概述 该原因分布为某咨询机构的统计，个人觉得并非严谨和专业，仅作大家参考，小兵在下文中将根据证监会公布部分否决意见进行分析。被否原因 被否案例 数量 10 持续盈利能力 苏大维格光电、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、开能环保、冠昊生物 同业竞争及关联苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易讯无限 5 方交易 16 独立性缺陷 苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光电科技、南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰、武汉银泰科技、芜湖安得物流、芜湖安得物流、深圳佳讯视讯 历史沿革 苏大维格光电、中矿资源勘探、深圳卓宝科技 3 27 财务不规范

中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软件、方直科技、博晖创新光电、苏州恒久光电科技、湖南红宇、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、20 募投项目 元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、博晖创新光电、赛轮股份、广机国际招标、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、正方软件、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、江西恒大高新、股权结构 元盛电子、金能科技、广机国际招标、天津三英焊业 4 成长性 东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技 4 11 业务与技术描述 东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软件、易讯无限、湖南红宇 其他原因 东方嘉盛供应链、安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技 5 可持续经营能力

金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技、上海同济同捷、赛轮股份

二、具体原因分析 【创业板审核】 2010年创业板被否企业22家，证监会给15家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。

（一）持续盈利能力（11家）：首发办法第十四条 被否公司 具体原因 上海开能环保设备 公司目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明 1 确判断。北京侏罗纪软件 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作 2 出明确判断 杭州先临三维科技 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持续盈利能力存在重大 3 不确定性。上海金仕达卫宁软件 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影 4 响 山东同大海岛新材料 申请人报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大，营业收入和利润总额 5 呈反向波动且缺乏合理解释，成长性和持续盈利能力存在不确定性。

上海天玑科技 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，申请人的子（分）公 6 司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损，申请人报告期来自华东华中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。贵州高峰石油机械 招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下 7 降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。四川优机实业 报告期内，申请人2009较2008主营业务收入下降较大，2009 8 归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。湖南金能科技 2009，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1，731.52 9 万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。深圳市东方嘉盛供应

1、报告期内，你公司远期外汇合约收益总额占当期利润总额的比例分别为： 10 19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，该远期外汇合约交易是以赚取收益为链 目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；

2、报告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得的备考收入占备考收入总额的比例分别为：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性。上述事项对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。珠海元盛电子科技 报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及 11 制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二）独立性缺陷（4家）：首发办法第十八条 序号 被否公司 具体原因 北京侏罗纪软件 控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年 1 3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings Limited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司，包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。江苏裕兴薄膜科技 报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请 2 人亦向关联方提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。广东广机国际招标 报告期内，你公司与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相同或相似 3 的业务，存在现实及潜在的同业竞争。苏州苏大维格光电科 4 根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品技 销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。第十八条

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三）募集资金运用（2家）：首发办法第二十七条 序号 被否公司 具体原因 杭州先临三维科技 申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品 1 的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上海金仕达卫宁软件 报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行 2 业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）财务不规范（2家）：第二十条 序号 被否公司 具体原因 上海天玑科技 申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年 1 的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在2009即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。深圳市脉山龙信息技 2 报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007并计入2008主术 营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007并计入2008净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（五）举报问题（1家）：首发办法第五条 序号 被否公司 具体原因 山东同大海岛新材料 申请人申报后，申请人及保荐机构相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无 1 法澄清有关举报问题。不符合第五条。第五条

保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。【被否企业一览表】 序号 公司名称 审核会议日期 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2010-12-31 江门市科恒实业股份有限公司 2 2010-12-21 北京东土科技股份有限公司 3 2010-12-17

创业板ipo财务审核 篇2

IPO (Initial Public Offering) 即首次公开发行, 指的是股份公司股票由私人持有转向公众持有, 并且在证券交易所挂牌交易, 产生股票的市场流动的过程。在创业板上市的公司, 具有财务门槛低、发行规模小、对投资者要求高、投资风险大、制度设计与中小板不同等特点。

在创业板上司的公司, 涉及医疗器械、电子通讯、互联网、生物制药、新型材料等高科技企业。纵观首批在创业板上市的28家企业, 虽然大部分已经过了创业时期业绩的不稳定期, 但高发行价和高发行市盈率远超过当年中小板24家IPO公司。这28家公司平均发行价25.43元/股, 其中高发行价的有红日药业60元/股, 神州泰岳58元/股。而当年发行的24只中小板公司平均发行价为18.88元/股。28家公司平均发行市盈率 (摊薄) 55.7倍, 发行市盈率最低的上海佳豪市盈率也达40倍。

二、影响公司IPO定价的内部财务因素

(一) 盈利能力

盈利能力是指企业获取利润的能力, 也称为企业的资金或资本增值能力, 通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。一般而言, 净利润越高, 公司的盈利能力越强, 与发行价成正比例关系。反映盈利能力的指标一般有每股收益、净资产收益率、主营业务利润率等。

(二) 偿债能力

偿债能力是指企业偿还到期债务 (包括本息) 的能力。通过对偿债能力的分析, 可以考察企业持续经营的能力和风险, 有助于对企业未来收益进行预测。企业偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力两个方面。主要的偿债能力指标有资产负债率、流动比率等。理论上, 偿债能力与新股发行定价正相关。

(三) 规模能力

规模能力是反映企业规模大小的指标。这里将总资产、每股净资产、总股本、IPO发行股本等指标归为规模能力。每股净资产与新股发行价格应成正比关系。

另外, 总股本大, 而且非流通股本小, 发行价就不会过高;相反, 总股本小, 而且非流通股本相对来说占有较大的比例, 那么股价就可能会被快速拉升。

(四) 发展能力

发展能力不仅关系到企业的持续生存, 也关系到投资者未来收益和债权人长期债权的风险程度。发展能力是企业未来价值的源泉。反映增长能力的指标一般有总资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率, 它们与公司股价也成正比关系。

三、影响创业板公司IPO定价内部财务因素的实证分析

(一) 样本的选择

本文选取了2009年首批在创业板上市的28家公司的股票数据作为样本。在选取样本数据时, 一般采用样本公司首次公开发行前一年完整会计年度的数据。对于部分特殊数据, 采用样本公司三个会计年度的平均值。

(二) 变量的设计与数据来源

由于影响新股发行价格的因素非常多, 要全面、精确地衡量这些因素非常困难。为了便于取得数据, 本文选取了部分影响股票价格的内部财务因素。对数据值较大的因素, 如发行后总股本, 资产总额等, 进行了取以10为底取对数的处理, 以减少对其他因素的影响, 避免掩盖其他因素对IPO价格的影响, 导致回归结果与实际相背离。本文所采用的基本数据来自上市公司年报。

1. 相关显著性检验

表1的上半部分是相关系数矩阵。可以看到, 矩阵中存在比较高的相关系数, 如每股净资产和每股未分配利润达到了0.9以上, 净资产收益率和总资产报酬率的相关系数也达到了0.8以上。表1的下半部分是相关系数显著性检验的p值, 其中有不少小于0.05的值, 这些都说明原始变量之间存在较强的相关性, 具有进行因子分析的必要性。

2. 因子分析

(1) 因子分析初始结果。表2给出了原始变量的变量共同度。变量共同度反映每个变量对提取出的所有公共因子的依赖程度。从表2来看, 大部分的变量共同度都在80%甚至90%以上, 说明提取的公共因子已经包含了原始变量的大部分信息, 因子提取比较理想。

(2) 因子提取。表3给出了因子分析各个阶段的特征根与方差贡献表。

(3) 旋转因子。表4给出旋转后的因子载荷阵。从表中可以看出, 经过旋转后的载荷系数已经明显地两极分化了。

因子变量F1基本反映了每股净资产、每股未分配利润、每股收益的情况;

因子变量F2基本反映了总资产报酬率、净资产收益率的情况;

因子变量F3基本反映了资产总额、发行后总股本、IPO股本总额的情况;

因子变量F4基本反映了净利润增长率、主营业务收入增长率的情况。

(4) 因子得分函数。表5给出了因子得分系数矩阵, 根据表中的因子得分系数和原始变量的标准化值就可以计算每个观测值的各个因子的得分。现将各个原始变量用X1、X2···X10来表示, 旋转后的因子得分表达式可以写成:

表6是因子得分的协差阵。根据因子分析的数学模型, 因子得分的协差阵应该是单位矩阵, 表6证实了这个结论。

(三) 回归分析

1. 选择模型变量

从表7可以看到, 模型1为将所有的变量都引入方程, 模型2依据给定的判别标准剔除了F4因子。系统默认为当某个解释变量的偏F统计量对应的p值小于等于0.05时引入该变量, 当p值大于等于0.1时剔除该变量。

由于F4因子的标准化回归系数Sig=0.906>0.05, 在0.05水平上不显著, 不能被引入回归方程。表8为被剔除变量F4的相关数值列表。

2. 回归模型确立

表9给出了模型2的回归系数估计值、估计值的显著性检验以及容忍度 (Tolerance) 和方差膨胀因子 (VIF) 。模型2中的两个回归系数均通过了显著性检验, 而且容忍度达到了1 (越大共线性越少) , 方差膨胀因子也达到了1 (越小共线性越少) , 说明模型中的多重共线性几乎不存在, 模型十分理想。

根据表9的结果, 我们可以得出关于IPO发行价格的多因素模型:

F1、F2、F3是因子分析后的因子变量, 基本涵盖了每股净资产、每股未分配利润、每股收益、总资产报酬率、净资产收益率、资产总额、发行后总股本、IPO股本总额等信息。

3. 回归结果检验

(1) 回归方程的拟合优度检验。表10是2个模型的拟合优度的评价。可以看到, 模型2的调整拟合优度 (R2) 为70.7%, 说明该模型从整体上来看是比较显著的。

(2) 回归方程的显著性检验。回归方程的显著性检验是检验因变量与所有自变量之间的线性关系是否显著, 是否可以用线性模型来描述因变量和自变量之间的关系。当自变量与因变量存在显著的线性关系, 则回归方程显著, 即可以采用线性回归的方法。

从表11可以看出, 模型2的均方误差较小, F统计变量对应的p值为0, 小于0.05, 说明该模型的拟合程度较好。

(四) 回归结果分析

从多因素回归模型可以看出, 每股净资产、每股未分配利润、每股收益、总资产报酬率、净资产收益率、资产总额、发行后总股本、IPO股本总额对IPO定价有显著影响;另两个的财务指标对IPO的影响比较小。本文采用因子分析对变量进行了拟合, 可见, 影响股票价格的因素都不是单一作用的, 很多情况下都是几个因素综合起作用的。现在普遍采用的市盈率定价方法其实是有一定缺陷的, 它并不能完全反映公司的价值。因此, 在IPO定价中要充分关注这些影响因素, 这样才能使定价更准确地反映公司实际的价值。

回归方程中因子变量F1、F2、F3主要代表企业的盈利能力、效益能力。其系数都为正数表示IPO与因子变量的变动呈正相关性, 即F1、F2、F3越大的股票, 其IPO价格就相对就较高。回归结果标准化后的系数中, F1对股票价格的影响最大, 主要代表每股收益, 每股未分配利润和每股净资产。可见, 公司的盈利能力对IPO价格起决定性作用。目前的定价中, 承销商与公司都会比较关注内部的财务因素, 特别是公司的盈利能力, 而盈利能力也是投资者投资时特别关注的因素。所以, 这与实际情况还是比较相符的。

因子变量F4反映了企业的经营能力, 其未进入回归方程主要是因为在创业板上市的公司普遍规模较小、公司成立时间不长、经营业绩不够稳定, 经营能力不被市场上的投资者看好。

从上述的回归结果分析中可以看到, IPO定价的影响因素众多, 现今普遍采用的市盈率定价方法其实是有一定缺陷的。这种只考虑每股收益和市盈率的方法并不能充分反映一家企业真正的价值。我们可以借鉴国外IPO定价方式, 结合中国国情, 努力寻找更加高效、合理的IPO定价方法。

摘要：中国创业板是一个新兴的资本市场, 股票高溢价发行一直是个普遍现象, 创业板公司IPO更是如此。高发行价格导致股市泡沫, 使投资者承担更大的风险。本文分析了我国IPO定价过高的原因, 并以首批在创业板上市的28家公司为样本, 采用因子分析、逐步回归等统计方法构建模型, 并分析IPO定价的影响因素。

关键词：IPO,创业板企业,影响因素、因子分析、回归分析

参考文献

[1]赵俊强, 胡文伟, 李湛.创业板市场IPO定价效率研究——来自香港市场的经验证据[J].证券市场导报, 2006 (7) .

[2]杨永光.股票定价理论及在我国的实证研究[J].统计与决策, 2001 (9) .

[3]牛凯龙, 李永军.我国IPO定价的实证分析[J].金融市场, 2003 (7) .

[4]丁玫.创业板市场会计信息披露质量标准研究[J].财会通讯.2009 (9) .

[5]蒋忠成.现行询价制度下我国A股IPO定价效率研究[J].中国国情国力, 2009 (9) .

创业板ipo财务审核 篇3

【创业板发行监管部二处 杨郊红】

2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！

营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。

一、审核原则

高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：

1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；

2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；

3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。

二、审核目的

1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定；

2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；

3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。

三、审核对象

1、招股说明书；

2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】

3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。】

4、盈利预测报告及审核报告（如有）；

5、内部控制相关文件；

6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；

7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；

8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。】

9、验资报告；

10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见；

11、其他与财务会计资料相关的文件。

四、IPO条件的审核

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。【比如为了上市，压缩管理费用，在营业收入下降趋势下净利润却上市；利润操纵主要体现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司：持续经营的企业不应该调帐，调账将不能连续计算业绩。

3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元，是否存在未弥补亏损：母公司报表和合并报表均要符合要求。

6、注册资本足额缴纳：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

7、具有持续盈利能力：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。【审核要关注新增客户和新增项目导致的利润增长，这种增长是否有可持续性。】

8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这是个很开放的命题，需要灵活的把握。

9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见：带有强调段的无保留意见从此可以判断是不行的。

10、关于盈利“持续增长”的判断标准问题：对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，持续增长按以下标准掌握：1）净利润2009>净利润2008，净利润2008<净利润2007，如果净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”规定【李宁型】；如果净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”规定【耐克型】。

11、财务独立性的要求：独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但目前有申报企业仍然上述存在问题。】

12、股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。【这个与主板的规定也是一致的】

13、关注无形资产占比，但不作为发行条件：对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍，只要不是用来拼凑注册资本的对企业无用的无形资产，只要不是和公司主业无关的就行。【注意区别出资不实的情况：关注无形资产对公司是否有用，是否有完备的手续。】【研发费用资本化比较大的项目是证监会关注的重点，是否存在不合理情形。】

14、验资问题：谨慎对待验资问题，强调不能有任何抽逃出资的情形。

15、内部控制：会计师对内部控制意见，内部控制制度的三性；内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平。

【三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；目前仍按《内部控制审核指导意见》审核。】【财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期实施。】

16、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】

17、税收问题：发行后的税种、税率应合法合规；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；非经常损益——越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。【如果所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，以后通过补缴等方式解决的证监会可以通过。但是如果有虚假增值税发票的问题，肯定被否。】

18、盈利预测：主要关注稳健性；是否和利润表项目一致；是否有不合理的假设；要作风险提示。

五、财务分析

【财务-产品-经营/盈利模式，看资产负债结构与盈利模式是否一致；从数字变动趋势看是否异常；有无变化比较大的项目。】

（一）财务报表列报

1、三年又一期财务报表的编制；

2、会计准则解释第3号对利润表的调整（列示其他综合收益和综合收益总额）；

3、《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的规定；

4、计算正确、报表项目之间勾稽关系准确。

（二）合并财务报表

1、重点关注合并范围：拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况，对此问题保荐人责任较大。

2、关注资不抵债子公司超额亏损问题。

（三）现金流量表

1、关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、差距过大的情况；

2、关注经营活动现金净流量为负的情况；【比如农业企业，第四季度大幅采购原材料，用于第二年全年的生产】

3、关注现金净流量为负的情况：关注经营活动现金流量为负的情况：保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。

（四）收入

1、收入的确认条件：主要风险和报酬转移；没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；经济利益很可能流入企业；成本能够可靠计量。【必须根据经营模式，产品特征说清楚收入的具体确认条件。】【完工百分比法问题比较多，比如用已花成本/总成本的方式，如果原材料采购占比较大，且主要在前期就采购，那么收入确认就会比较早；尽量由第三方进行确认，自说自话说服力不高。】关注公司收入确认时点：因为这是操纵利润最常用也是最便捷的方式。】【非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见。】

2、应关注和阅读公司的分部报告。

3、收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：客户集中程度、依赖性及稳定性；收入的集中程度或对单个部门的依赖性（存在很大风险，包括造假风险）；市场在地理上的分散程度；关注毛利率的变化；【证监会特别关注，是证监会经常需要反馈的项目；也是社会最容易质疑的一点。】关注综合收益；关注综合收益。【突然感觉一点，那就是社会反映比较大的问题也是证监会重点审核的问题。】

4、应收账款：1）应收账款构成：主要客户，账龄分析；2）关注应收账款变化趋势，坏账准备计提。3）关注应收款和收入的变化关系。【最常见的就是应收账款不规则疯长从而引起收入的激增。】

（五）存货

1、企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本，取消了确定发出存货成本的后进先出法。

2、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

3、特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）。

（六）长期股权投资

1、对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法；

2、长期股权投资初始成本的调整，商誉每年做减值测试；

3、超额亏损的确认。

（七）企业合并

1、同一控制下企业合并，合并前利润应单独列示，作为非经常性损益；根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【能够认定为同一控制下企业合并的情形一般是指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并；两边股权结构需要一模一样，有一点点差异都不允许。】

①同一方：是指对参与企业合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；

②相同的多方：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。【相同多方持有的股份至少51%会里才会认可；委托持股、代持、信托都不会被认可，代持协议没有可信度；非常严格，不能通融】【又一个想法，如果是企业比较容易造假的文件或者方式，会里一般也会抱着你会造假的心态不会认可的。】

③控制并非暂时性：是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同多方的最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）。

2、非同一控制下企业合并，确认商誉。防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计；20%以下，与同一控制一样。【这与主板的要求有所不同，创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。】

（八）投资性房地产

1、对投资性房地产应采用公允价值模式计量的条件。

2、采用公允价值计量模式的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

3、企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已经采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

（九）固定资产

1、可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。

2、固定资产是否和公司的生产能力相匹配。

3、募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响。【这个现在成为很多公司风险分析必备的内容】

4、固定资产金额特别小的。【轻资产公司的关注】

（十）无形资产

1、无形资产的范围：作为投资性房地产的土地使用权、企业合并形成的商誉、石油天然气矿区权益。

2、分类：使用寿命有限的无形资产、使用寿命不确定的无形资产（使用寿命不确定的无形资产不摊销）

3、允许部分开发费用资本化，开发阶段的支出确认为无形资产的条件（五个条件）。

4、允许部分无形资产摊销金额计入成本。

（十一）资产减值

1、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。【这里讲的是资产减值一章里的资产减值不得转回】

2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

3、表明资产可能发生了减值的迹象。

（十二）职工薪酬

1、关注辞退福利产生的预计负债；

2、存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的应当确认辞退福利；

3、是否涉及股份支付。

（十三）债务重组

1、不属于公司日常经营业务，应予以重点关注；

2、债务重组对当期损益的影响作为非经常性损益，债务重组损益计入营业外收入或营业外支出；

3、非货币性资产交换对当期损益的影响应作为非经常性损益。

（十四）或有事项

1、区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债做披露。

2、企业不应当确认或有资产。【这个说法也不准确，满足条件是可以确认资产的】

（十五）政府补助

1、分类：资产相关的政府补助；收益相关的政府补助。

2、政府补助的金额：是否对企业的盈利能力产生重大影响。

3、政府补助是否有相应的批准文件以及是否收到款项。

4、政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益。（十六）借款费用

1、借款费用开始、暂停、停止资本化的时点；

2、专门借款利息费用全部资本化；

3、一般借款利息费用符合条件也可资本化；

4、关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形。【这个也是可以用来操纵利润的。】

（十七）所得税

1、是否采用资产负债表债务法核算所得税；

2、税收优惠的相关批准文件是否合理合法。

3、资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。【这地方还是要注意一下，其实也很好理解，不然你确认的资产就是有水分或者虚假成分存在的。】

（十八）金融工具

1、金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产和指定为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产；持有到期投资（摊余成本计量）；贷款和应收账款；可供出售金融资产。

2、管理层意图；是否存在利用金融工具分类或重分类进行利润操纵的情形；金融资产发生减值的客观依据。【金融工具的确是可以用来调控利润的，比如交易型金融资产和可供出售金融资产】

（十九）会计政策、会计估计变更和差错更正

1、会计政策变更：追溯调整法；

2、会计估计变更：未来适用法；

3、重要的前期差错更正：追溯重述法；

4、同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所做的会计估计应前后一致；重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象。【证监会认为三年一期的申报期应看作一个期间，在这个期间会计政策和估计须一致，虽然在理论界有争议】；三年一期申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，因此不应有会计政策变更、估计变更或前期差错更正等追溯调整的事项【可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表】。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可。

（二十）每股收益

1、是否按证监会有关规定计算和披露每股收益；

2、关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相差过大的情况。【这个问题还是需要关注一下，因为相差过大的话会揭示有关科目的异常。】

（二十一）关联方披露

1、关联方认定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响。【容易被举报且容易忽略披露】【含报告期内不仅是期末；非关联化尽量少向企业建议，并不是最明智的选择，因为信息披露中仍作为准关联方披露交易，有时候还会被认为是不老实的表现】

2、关联方交易：关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

3、关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是否公平交易（准则第12条）。【也就是说关联交易的公允性需要下大力气去解释和证明，实务中很多企业因此栽了跟头】

4、招股说明书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更严格，5%以上股份的主要股东等也需披露。

5、关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形。

【目前存在一些公司漏披露关联方的情况，注意关联方不只是会计上的标准还包括上市规则规定的关联方。关联方不仅指现在的关联方，报告期内存在的关联方也必须披露。存在关联交易非关联化（隐藏关联关系）的情况，也需要关注。】

（二十二）发行人主要经营一种业务的问题

1、一种业务：是指同一类别业务或相关联、相近的集成业务。【源于同一技术、原材料或者同一客户的业务也可认为是同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该客户要求生产或采购占比低于30%的其他业务】

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%）；其他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。【30%的标准还是要好好注意一下。】

(二十三)外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题

1、有限公司形式；

2、有证据表明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作。

3、保荐机构和律师核查。【保荐机构和律师需要发表充分的核查意见和充足的理由；这是可以连续计算业绩的三个条件】

（二十四）对税收优惠不存在严重依赖的问题

1、关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。【符合国家法规的税收优惠没有实质性障碍，主要是披露风险进行提示】

2、对于符合国家法律法规的（该部分无比例限制），发行人享受的税收优惠下一应不存在被终止的情形。

3、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益，且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件：（1）扣除非经常性损益；（2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；（3）做风险提示。【也需要关注持续性，税收优惠比例要小于净利润的30%】。【这里也有一个30%的比例限制，另外符合国家规定的税收优惠没有比例限制，不过一般高了也会被否。】【这个问题在其他地方也有一些论述，可以相互参照理解】

（二十五）发行人成长性与自主创新能力的问题

1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能够证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。【部分企业在申报期间期间费用大幅下降，要关注调节期间费用的情况和让关联方承担期间费用的情况；也有研发费用资本化调节利润的情况。】

2、对于创业版首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。

3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长的趋势及其影响因素和制约条件加以分析说明。

（二十六）发行人利润主要来自子公司的问题

1、发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。

2、对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。【控股型公司的上市要重点核查子公司的分红情况和分红政策。】

六、其他问题

1、原始财务报表与申报财务报表差异比较表：有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表。

2、资产评估与调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题。

创业板ipo财务审核 篇4

一、主体资格

1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?(1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月;(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月;(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么?(1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么?(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。(3)要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培训资料

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查? 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

援引：2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容)7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么? 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8.股东人数超过200人应如何处理? 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么? 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准? 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方;(2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引：2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容)11.关联交易非关联化的监管要求有哪些?(1)招股书要做详细披露;(2)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等;(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方)，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?(1)整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。(2)界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。

此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13.关于人员兼职的审核标准是什么?(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。14.在税收问题上的审核政策有哪些变化?(1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15.董监高重大变动的判断标准是什么?(1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;(3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;(4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么?(1)新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以;但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止;(2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定;如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;(4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期;诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、财务会计

21.申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么? 差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。

22.研发支出资本化的审核关注点是什么? 研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升? 23.发行人业绩真实性的审核关注点是什么? 重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24.IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项? 第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25.关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么? 报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

27.如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

28.目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么? 一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。

29.关于业务合并，审核关注点是什么?(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。(2)同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的，需要运行一个完整会计;达到50%-100%的，需要运行24个月;100%以上的，需要运行36个月。

30.发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么? 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力;(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引：2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容)31.中外商投资企业补缴以前减免所得税如何进行会计处理?(1)公司补缴以前已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;(2)所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则;(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他问题

32.现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?(1)全体股东 所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东

该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

① 创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

但需要特别指出的是：

A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

B 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东 ① 创业板规定

申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

援引：2010年第二期、第五期保代培训资料

33.创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求? 披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面)，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

援引：2011年第一期保代培训(陈路讲座内容)34.对赌协议的审核要点是什么? 不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。

存在对赌协议的，不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。

35.如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定?(1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。(2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

36.拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些? 社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

37.拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗? 除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

38.发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些?(1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市)，要求如下：

①上市公司公开募集资金未投向发行人业务;②上市公司三年连续盈利，业务经营正常;③上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;④上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;⑤上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。(2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的，报告期前或期内转让，目前不控股：

①充分披露;②核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;③上市公司募集资金未投向发行人业务;④发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;⑦报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见;(3)由境外上市公司直接或间接控股的

①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定;②履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准;③发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺;④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见;⑥在招股书中披露境外上市公司情况。

(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的：

由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况;如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。39.整体上市的审核原则是什么?(1)原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

(2)例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等，不受该比例限制

(3)整合方式：①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;②将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

援引：2010年第二、五期保代培训(杨文辉讲座内容)40.可能导致申请延期的情况有哪些?(1)如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料;(2)诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

创业板ipo财务审核 篇5

近日，证券市场引人注目的一大新闻是，内地IPO审核时间缩短，受理至发行仅需半年。据消息人士透露，随着新股发行改革逐步推进，证监会近期大幅压缩审核时间，材料上报后1~2个月就会反馈，半年之内就有望完成从受理到发行的全过程。

此消息一出，证券市场立即引发了不小的震动，大盘应声而下，连续暴跌数日。

这个消息究竟意味着什么？对市场的冲击究竟有多大？

市场难逃“提款机”命运

此前新股从受理到发行一般需要一年时间。如果将这一过程提速，无疑将增加新股的发行数和融资总额。

据了解，一季度受理主板及中小板的项目申报材料近200个，目前创业板在审企业超过200家。按照现有趋势及发行节奏计算，全年IPO数量有望再创新高。

事实上，沪深两交易所都在今年“两会”期间公布过新股发行计划。上证所初步匡算今后5年沪市每年将新增50家左右的上市公司，力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。深交所保守估计未来3年内发行1000只新股，预计今年发行350只。

如今看来，深交所的350只仍有些保守。这意味着大批的中小板、创业板的企业要上市。

然而，笔者最大的困惑是，截至4月26日，中小板已挂牌580家，创业板209家。这近800家企业可以说是中国中小企业的“精英”，即便这样，这些公司在上市后频频出现业绩“变脸”(最典型的就是发行价第一高的海普瑞，甚至一些公司还未上市就因业绩造假被举报(如发行后未能上市的胜景山河)。试问：在“精英”公司逐一上市后，剩下的有可能上市的中小企业中，还有多少能称得上“精英”？换言之，究竟是“精英”多还是垃圾多？相信答案是不言而喻的。如果真是如此，股市将重蹈覆辙，沦为原始股东、券商、保荐人的“提款机”。

相对应的，新股发行步伐不放缓，A股市场就会因为不断“被提款”而跌跌不休。有人做过统计，募集资金额与A股走势相关度极高：1993年，新股募资冲上212亿元，是以前所有年份总和的3倍，第二年A股大跌22%，并出现新股停发；2000年，新股募资暴增至835亿元的新高，比1999年高出7成，2001年A股大跌20%，又停发新股；2007年，新股募资再次激增到创纪录的4470亿元，而A股创立以来到2005年的所有年份新股一共才募资4900亿元，2008年A股出现史上最大熊市，跌65%，新股再度停发；2010年共有531家公司在A股市场融资，融资额10275.2亿元，其中IPO347家，共融资4883亿元，超过2007年，股市则位列全球表现最糟糕的市场行列。2011年开局延续了2010年的基调，如果真的缩短IPO审批时间，今年的募资额恐将有过之而无不及。这将使遭遇了宏观紧缩政策的A股市场雪上加霜。

股市原本是为了融资和投资而设，可是不幸的是，A股多年来仅是融资工具，投资者在多数情况下只是贡献者，无回报可言。投资者过去是为了支持国企改革，而现在则是将“血汗钱”奉献给了批量出现的亿万富翁和每年拿着几百万元超高薪酬的保荐人。

包装粉饰恐将愈演愈烈

当然，IPO审批速度的加快是发行节奏市场化步伐的又一步。

有投行人士称：“近期IPO审核效率大大提高，材料上报后1~2个月内就会反馈，半年之内就有望完成从受理到发行的全过程。目前感觉审核的重点是潜在的法律责任和持续盈利能力。”

具体而言，在IPO法律审核上，证监会要求保荐机构重点关注上报企业的独立性、同业竞争和关联交易、环保、突击入股等相关问题，大股东的违法违规行为以及高管任职资格也成为近期监管层关注的重点。

同时，监管层要求投行人士，尤其是保荐人，做好尽职调查，关注大股东及实际控制人是否存在重大违法行为。对于创业板的审核，证监会特别提出要关注信息披露、发行人成长性及自主创新能力问题。在信息披露上，有监管层人士指出，部分上报公司存在风险披露不充分，披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性和权威性，申请受理后至上市前发生的新情况不能及时报告并及时补充披露等问题。

但是，遗憾的是，对粉饰业绩、包装上市的处罚仍没有进一步的举措，这使得造假乃至犯罪成本仍然非常低。可想而知，对目前不多的“精英”中小企业而言，要想上市圈钱，很大程度上要依靠包装、虚增业绩。如果运气好，问题在上市后才被揭露，巨资已经募集到手，无需再遮遮掩掩，遭受损失的是中小股东；如果运气不好，未上市便暴露了真面目，上不了市，但最多赔些利息，基本不受处罚。

因此，在造假成本仍很低之时，在保荐人仍未能起到真正的监督作用之时，发行制度的市场化只会演变为相关人士合谋圈钱的手段。

有助消化中小盘股泡沫

不过，加快IPO审批，对创业板、中小板的“三高”泡沫倒是切中要害。

在近来的连续下跌中，中小板和创业板无疑是重灾区，跌幅远远大于主板，其中创业板指数已经创出半年多来的收市新低。而且，中小板和创业板每日均出现相当数量的暴跌个股，非ST个股跌停家数每日也有10多只。

也许，一直广为投资者诟病的中小板、创业板正在“去泡沫化”。一位著名的私募人士在证券微博中发表了对当下创业板的看法，他甚至认为，中国的创业板指数1000点可能是十年的大顶。不过他还说：“人们享受泡沫。只有当泡沫破灭后人们才开讲上一个泡沫的故事，而几乎是同时，下一个不同外形的泡沫已经在胚胎成型中。”

中小板、创业板为何近来暴跌？原因有二：一是创业板公司发行价过高，普遍有着“三高”毛病，随着年报和一季报的陆续发布，相当公司开始显出原形，业绩或下滑或低于市场预期；二是审批加快，使得中小板、创业板面临扩容，资金的可选择余地陡然增加，必然导致资金追捧热度的降温和力度的稀释。

坊间还有另一种说法，既然审批只需半年，为何不去做暴利的PE，还要在二级市场去纠结、去折腾。

看来投资者选择用脚投票是有充分理由的。

创业板IPO抑价现象研究 篇6

(一)抑价的定义

股份公司在一级市场首次公开发行股票的行为称为IPO(Initial Public Offering),这种首次公开发行的股票在我国称为新股。抑价是由Stoll、Curley(1970)和Logue(1973)最早发现的,新股上市首日收盘价系统性地高于新股发行价这一现象,即IPO抑价(Under pricing)。1975年,Ibbotson提出两种原因可能导致IPO抑价:一种可能是发行价定得太低;另一种可能是投资者高估新股价格。现代IPO理论在此基础上提出了第三种原因,即新股发行定价虽然正确,但由于投机者哄抬股价,新股上市首日交易仍然出现超额收益现象。因此,有些学者认为将新股发行上市后的超额收益称为IPO抑价现象也许不再恰当。现代金融学研究把新股上市后的首日超额收益称之为初始收益(Initial return),很少再称之为新股抑价。考虑到论述方便,本文沿用新股抑价这一说法。

(二)创业板抑价研究的必要性

国际上许多学者利用20世纪70年代至90年代的数据,广泛证实了IPO抑价现象的存在。众多研究表明,新股抑价现象几乎在每个有股票市场的国家(地区)都存在,尽管它们之间的抑价程度有所不同。发达国家股票市场的IPO平均初始收益率17.78%,而发展中国家(地区)的IPO平均初始收益率48.56%。

我国资本市场的建设起步较晚,资本市场尚不成熟,IPO抑价现象较为严重。IPO抑价程度可用抑价率来衡量,自2000年以来,我国IPO抑价率平均在100%左右,2007年最高,为250.83%,有关数据显示,1993年IPO抑价率曾达到574.38%,由此可见我国IPO抑价的严重程度。创业板市场推出不久,就成为世界的焦点,2009年10月30日,我国创业板第一批28家公司集体挂牌上市,吸引了众多人目光。本文选取首批上市28家企业为研究对象,对采集的数据分别应用Excel进行统计分析和Eviews3.0进行回归分析。采用上市公司首次发行股票上市当日的初始收益率IR衡量IPO的发行抑价程度。在不考虑相应的市场指数收益的情况下,以首次公开发行股票上市交易第一天的收盘价格与发行价格的百分比来定义IPO的发行抑价。

其中:IR为新股发行抑价率;P1为新股上市首日收盘价格;P0为新股上市发行价格。

分析结果如图1所示,28家企业的抑价率全部都在50%以上,其平均抑价率为106.23%,如此之高的IPO首日超额收益造成的直接经济后果是大量的资金滞留在一级市场,正如美国市场上评价网络泡沫期间的首日超额收益一样,“投资者对待IPO市场的态度就像是从自动取款机取钱,无需支付交易费用”,低风险高收益形成了一级市场上大量的新股申购专业户,所囤积的巨额资金造成了资源配置的低效性。这种超常的新股抑价现象对我国资本市场的健康发展已经产生了不利影响。对我国创业板板工IPO高抑价现象进行研究,找出影响我国创业板IPO抑价的重要因素并提出相应对策,可以为投资者、上市公司及拟上市公司、政府监管部门等提供借鉴和参考,具有一定的理论与现实意义。

二、创业板抑价现象实证研究

(一)指标选取

创业板IPO抑价可能存在多方面的原因,本文根据国内外已有IPO抑价的一般理论,结合创业板市场的自身特点,总结出可能影响新股发行抑价率的八个因素。同时考虑到创业板市场上市公司的不同行业性质,依据样本将公司的业务类型分为服务型、产品型两大类,服务型公司取值为1,产品型公司取值为0,最后设置八种影响因素。这八种因素为:IP代表新股IPO的发行价格(元);SW代表首日振幅;LR代表流动比率;TP代表公司类型;ZR代表中签率(%);NP代表每股净资产;PE代表IPO的市盈率;LT代表流通股数(万股)。

(二)模型建立

首先,根据中证网——创业板信息披露平台(www.cs.com.cn),提取首发上市28家股票的上市首日发行价格、收盘价格、首日振幅、流动比率、中签率、每股净资产、市盈率、公司招股章程,其中涵盖公司主营业务类型等。然后,根据前文给出的公式计算抑价率。将以上八种因素作为影响香港创业板市场IPO抑价程度的解释变量,以28家企业数据建立如下多元线性回归模型,分析可能产生IPO抑价现象的多方面原因。

其中,b0为常数项,b1、b2、b3、b4、b5、b6、b7、b8为模型中八个变量的回归系数,ε为随机误差项。

(三)回归分析

采用多元线性回归的逐步回归(Stepwise)方法,将各变量逐一引入回归模型,再将模型中不符合设定条件的变量剔除,寻找对IPO抑价解释力最强的因素。把各个变量逐一引入模型的结果如表1所示。

通过表1可以看出对IPO抑价解释力最强的是中签率(ZR),然后再把其他变量逐一引入IR=K0+K1*ZR回归模型,当每引入一个自变量x,后,对已选入的自变量要进行各种检验,当原引入的自变量由于后面自变量的引入而变得不再显著时,要将其剔除。引入一个自变量或从回归方程中剔除一个自变量,为逐步回归的一步,每一步都要进行F检验,以确保每次引入新的变量之前回归方程中只包含显著的变量。这个过程反复进行,直到既无显著的自变量进入方程,也无不显著自变量从回归方程中剔除为止,保证了最后所得的回归子集是最优回归子集。最后得到模型摘要表如表2所示。

从方程建立的过程看,随着解释变量首发市盈率(PE)的加入,方程的拟合优度上升了。模型在α=0.01的水平上显著,查t分布表得tα/2(25)=2.0595,t(ZR)、t(PE)均大于2.0595,通过t检验。在α=0.01的水平上,18.97191>F0.01(2,25)=5.57可以判定发行抑价率与模型所包含的解释变量存在显著线性关系,建立线性模型是恰当的。然而,由于拟合优度较低,虽然模型整体通过显著性检验,但自变量对发行抑价率的解释作用较弱,模型只能在一定程度上解释创业板IPO抑价问题。模型的DW检验值为1.943943,说明残差不存在一阶自相关,具有独立性。最终得到创业板市场IPO抑价模型的样本回归方程为:IR=96.88-93.79*ZR+0.74*PE

从经济学角度分析中签率(ZR):用以反映新股发行供需双方的基本情况。一般认为,IPO需求越旺盛,中签率越低,这类股票上市后,“饥饿投资者”的买盘带来IPO高抑价现象,所以符号为负符合经济学原理。而发行市盈率(PE):一般认为,市盈率是评价发行企业价值的重要指标,较高的发行市盈率预示着发行企业具有良好的成长性与盈利性,刺激投资者的购买欲望,使上市首日股价上涨。因此,发行市盈率的高低对IPO抑价率的高低是正影响,也符合经济意义。

通过以上实证检验得到结论:新股IPO的发行价格、首日振幅、流动比率、公司类型、每股净资产、流通股数对创业板IPO抑价影响不显著;首发市盈率、中签率与抑价显著线性相关。

三、原因分析及对策建议

(一)大力培育和发展机构投资者,加强对个人投资者理性投资的教育

从模型中看出抑价率和中签率线性相关,28家企业平均中签率为0.801017%,中签率偏低,投资者在一级市场上对新股的过度追捧的热情已经有延续到二级市场。其主要原因是投资者结构不合理,市场投机气氛较浓。在我国证券市场上,投资者结构以个人投资者为主,机构投资者为辅。由于个人知识结构以及投资理念的差异,个人投资者与机构投资者相比,投资心理不成熟,投机心理较重,又由于个人投资者其自身素质和分析能力远不及机构投资者,而且个人投资者容易受到外界环境的干扰,容易形成对新股的过度追捧。

机构投资者具有稳定市场的作用,一方面可以使得市场定价效率更高,价格更趋合理;另一方面可以使得市场价格的波动频率更少,波幅更小。所以要大力发展机构投资者,促进机构投资者的全面发展,提高其比重与素质,加强其在我国证券发行和交易中的主导地位,培育理性投资的市场基础。询价制度的完善,为大力培育真正的机构投资者提供了契机。具体包括大力发展开放式基金、推动保险机构、信托机构以及合格境外机构投资者入市,形成多元化的机构投资者群体。还要重视对中小投资者的教育,主要包括投资决策教育、个人资产管理教育和市场参与教育等三个方面,帮助投资者形成理性的市场价值投资理念,提高市场监管效率和维护证券市场的健康有序发展。

(二)加强信息披露制度,促进资本市场良性发展

与发行市盈率正相关可能说明了,投资者预期高发行市盈率的新股有较高的成长性与未来更高的盈利性,因此在二级市场上对其追捧造成了高的IPO抑价率。而创业板上市公司主要是高科技、成长性企业。相比主板成熟公司而言,其生命周期内的财务状况不稳定,容易造成信息使用者对资产、盈利状况等信息的认知误差。因此,创业板板应加强财务稳定性和持续经营假设的信息披露,处理好会计信息相关性和稳定性的权衡关系。此外,还可借鉴香港创业板的经验,加强企业创新活动及成长性风险的披露。在披露方式上,尽可能对相关信息进行量化,提高可比性。在披露数量上,根据市场需求和披露成本的制约确定恰当的披露量,尽可能缓解投资者由信息不对称和信息认知误差带来的对新股过度反应现象。

另外,要更加坚决地建立和完善市场化发行机制,提高新股供给弹性和定价效率,注意回拨机制和超额配售选择权的使用,减少一级市场超额认购,平抑二级市场股价波动。

参考文献

[1]Stoll,H.R,A.J.Curley.Small business and the new issues market for equities[J].Journal of Financial and Quantitative Analysis,1970,(5):309-322

[2]Logue,D.E.On the pricing of unseasoned equity issues:1965-1969.Journal of Financial and Quantitative Analysis[J],1973,(8):191-103

[3]Ibbotson,R.G.Price performance of common stock new issues[J].Journal of Financial Economics,1975,(2):235-272

[4]石劲:《IPO抑价现象:理论假说与证据综述》,《当代财经》2009年第5期。

[5]娄正华:《IPO抑价现象的原因及对策研究》,《财会研究》2009年第17期。