XX有限责任公司章程

XX有限责任公司章程（共5篇）

XX有限责任公司章程 篇1

第一章总则

第一条为规范公司行为，保护投资者和债权人的合法权益，建立现代企业管理制度，依据《公司法》及其他有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条本经营企业的名称为：武汉好运天天饮食管理有限责任公司

第三条法定地址：胜利街164号

法定代表人：王革胜职务：董事长国籍：中国

第四条投资方名称：王革胜出资8万元占80%，徐月英出资2万元，占20%。

第五条本企业的组织形式为有限责任公司

第六条本企业是在武汉市登记注册的中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围和规模

第七条本企业的宗旨是：采用先进的经营管理方法，提高经济效益，使投资方获得满意的经济效益。

第八条本企业的经营范围是：餐饮管理咨询服务、餐饮店面设计服务等。

第九条本企业的经营规模为：年营业额为10万元。

第三章投资总额和注册资本

第十条本企业的投资总额为：人民币10万元，企业注册资本为：人民币10万元，其中王革胜投资人民币8万元，占总投资的80%。徐月英投资2万元占总投资的20%.投资者的出资期限：营业执照签发之日缴清出资。

第十一条投资方缴清出资后，经聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由本企业据以发给出资证明书。出资证明书主要是企业名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。验资报告应报原审批机关和工商行政管理部门备案。

第十二条本企业经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，需报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十三条本企业设董事会。董事会为本企业最高权力机构。

第十四条董事会决定合资企业的一切重大事宜，主要行使下列职权：

1、制定本企业的经营方针和投资计划，决定和批准管理部门提出的重要报告。

2、任免总经理、副总经理、总工程师、审计师等高级管理人员，并确定他们的职权、义务、报酬。

3、审议批准企业的年度财务报告、审查经营预决算、年度利润分配方案和亏损弥补方案。

4、通过企业重要的规章制度。

5、决定企业增加或减少、转让注册资本、变更、分立、合并公司形式，解散和清算等事宜。

6、修订企业章程。

7、负责企业终止和期满时的清算工作。

8、其他由董事会决定的重大事项。

第十五条董事会由3名董事组成，任期4年，可以连任。

第十六条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议，出席会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第十七条董事会会议由董事长召集并主持，董事长应在董事会会议召开前30天发出书面会议通知，说明会议内容、时间、地点。董事长缺席时由其他董事召集主持，董事因故不能出席，可以书面委托代理人出席，如未委托代理人，视为弃权。

第十八条下列事项需经出席董事会会议的董事三分之二通过，方可作出决定：

1、企业章程的修改；

2、企业的终止、解散；

3、企业的注册资本的增加、减少或转让；

4、企业与其他经济组织的合并；

5、企业在外地设立相应的分支机构；

第十九条除第十八条以外的其他事项需经董事会过半数董事通过决议。

第五章经营管理机构

第二十条企业设立经营管理部门，具体机构设置由董事会会议决定。

第二十一条企业设总经理1人，由董事会聘请，任期3年，可以连任。

第二十二条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常生产、技术和经营管理工作。

第二十三条企业日常工作中的重要问题的决定须由总经理签署方能生效。

第二十四条经董事会聘请，董事会成员可兼任企业的总经理及其他高级职务。

第二十五条公司可设技术总监、总会计师、审计师各一人，由董事会聘请。

第二十六条总经理可以兼任其他经济组织总经理或副总经理，但不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。

第二十七条企业的总经理、技术总监、总会计师、审计师等高级职员请求辞职的，应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第二十八条以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘，给企业造成损失的应依法承担赔偿责任，如触犯法律，要追究经济和法律责任。

第六章税务、财务、会计与审计

第二十九条公司应按照中华人民共和国所得税法的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限，并报税务机关批准方可实施。

第三十条公司按照中国有关税收法规缴纳各项税金。

第三十一条公司员工按照中国有关法规缴交个人所得税。

第三十二条公司根据中华人民共和国有关法规和财务会计制度设立会计机构，配备会计人员，制定本企业的财务会计制度，并报相关部门备案。

第三十三条公司应按时向投资方和当地税务机关、财政部门报送财务会计报告。

第三十四条公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，依照当地政府有关部门的同意标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门备案。

第三十五条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十六条公司的一切凭证、帐簿、报表需用中文书写。

第三十七条公司采用人民币为计帐本位币。

第三十八条公司应在中国境内的银行开立人民币帐户。

第三十九条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增减及转让情况。

第四十一条公司应在每个会计年度终了后三个月内按规定编制上个年度的财务会计报表，经审计师审核签字后提交总经理及董事会，并应聘请中国注册会计师查帐，出具审计报告，由总经理及董事会批准。

第七章利润分配

第四十二条公司按照法律规定，提取储备基金、企业发展基金、职工奖励基金及福利基金，以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例根据中国的相关的法律、法规的规定由董事会决定。

第四十三条企业依法纳税和提取各项基金后的利润将分配给投资方。

第四十四条公司利润每年分配一次。总经理在每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资方应分配的利润。

第四十五条公司以往会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，以往会计年度未分配的利润可并入本年度利润的分配。

第七章劳动管理与工会组织

第四十六条企业雇佣中国员工应遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规和湖北省有关规定，并依法订立合同。劳动合同订立后，报劳动管理部门备案。

第四十七条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按劳动合同条款执行。

第四十八条企业职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会可指导帮助职工同企业签定个人劳动合同，或代表职工同企业签定集体劳动合同。

第四十九条企业应为工会提供活动条件，并按每月职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章期限、终止与解散

第五十条企业经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条经营期满后，如需延长，应在期满六个月前报原审批机关批准并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满；

2、投资者决定解散；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、因违反国家法律、法规，危害公共利益，被依法撤消；

5、因不可抗力因素发生，导致公司无法经营；

6、依法宣告破产。

当出现本条第1、2、3、4、5项所列情形的，投资者可自行提交终止申请书，报原审批机关核准。

第五十三条企业终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算程序、原则依照《企业清算办法》和有关规定执行。在清算结束之前投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，不得自行处理企业的财产。

第五十四条企业清算结束后，清算委员会应当制作清算报告报报原审批机关备案，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第九章规章制度

第五十五条公司制定的规章制度有：

1、经营管理制度：包括所属各部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖励制度；

5、财务管理制度；

6、解散时的清算程序；

7、其他必要的规章制度。

第五十六条企业接受武汉市政府主管部门和工商、税务、环保、劳动及海关等有关部门的监督和检查。

第十章附则

第五十七条本章程须经有关部门批准，自批准之日起生效，修改时同。

第五十八条本章程未尽之处由董事会补充修订，其修改必须经董事会会议一致通过决议或者出资方同意，报原审批机关批准。

第五十九条本章程用中文书写，一式三份，具有同等效力。

XX有限责任公司章程 篇2

有限责任公司与股份有限公司具有各自不同的特征, 在设立条件、出资额、出资方式、组织机构以及规则上存在较大差异。有限责任公司基于财产的联合而产生的合作关系和信任关系, 股东人数偏少, 较之股份有限公司更具有人合性。而股份有限公司更偏向盈利性, 股东人数较多, 且相互之间的连接点更多是落脚于公司利润。基于两种公司的区别, 《公司法》从公司性质、尊重意思自治及易于组织管理和公司长期发展的角度出发, 赋予有限责任公司章程更多自治管理权限。新《公司法》中直接规定“公司章程另有规定除外”的条款多大16处。

(一) 有限责任公司章程性质

对有限责任公司章程性质认定上, 目前存在4种观点。

1.契约说。

该说认为, 有限责任公司的章程是发起人或股东之间的契约。

2.自治规则说。

该说认为, 公司章程更多体现的是对人的效力, 即公司章程的效力范围不仅局限于发起人和公司设立之初的股东, 而且也对以后加入公司的股东、董事、监事、经理和特点条件下的第三人具有约束力。

3.宪章说。

该说认为, 公司章程既不是股东之间的契约, 也不是对人效力的自治规则, 而是具有宪章性质法律文件, 公司内部的其他文件不得与之相冲突。

三种主流学说各有利弊。契约说把章程局限与股东之间的契约, 则难以解决公司在后续经营过程中与多方主体之间产生的纠纷。而自治规则说难以兼顾股东之间违约责任的解决, 如《公司法》第28条规定, 有限责任公司股东未按照章程规定按期足额缴纳所缴的出资, 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司章程不具备契约性质, 则违约责任无从谈起。宪章说更多体现了公司章程在公司法中的地位, 但不便于解决实际中出现的诸如股东之间纠纷, 股东与其他主体纠纷的情形。因此, 笔者认为认同于部分学者所言, 具有契约性质的公司章程条款主要是关于股东权利义务和股东出资方式、出资额部分, 其他多数条款则具有明显的自治规则色彩。因此, 自治规则是公司章程的本质属性, 但兼有契约性质。

(二) 有限责任公司章程内容合法性边界

虽然公司法赋予有限责任公司章程自治的权利, 但该自治的范围必然是有限度的。即公司章程的内容存在合法性的边界问题。哪些内容可以由公司章程做出规定;公司章程对这些内容规定能否严于法律法规等问题, 《公司法》并没有给出明确的答案。

美国学者爱森伯格依据调整的对象不同, 将公司规则分为:结构性、分配性和信义关系性规则。结构性规则是规整决策权在公司机关、公司机关的代理人之间的配置, 以及行使决策权的条件;对公司机关和代理人控制权进行配置等。分配性规整是规整对股东的资产分配。信义性规则规定经理人和控制股东的义务。按照表现形式不同, 对公司法规则进行区分。分为:赋权型规则、补充型规则或者任意型规则以及强制型规则。赋权型规则的特征在于公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;补充型规则或者任意型规则规整特定问题, 除非公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;强制型规则则不容公司参与者以变更。因此, 公司章程自由规定的范围限于该事项的法律性质。若该事项属于强制性规定, 则公司章程做出的规定与《公司法》不一致, 则认为是违法无效的。若公司章程规定的事项属于补充性或任意性规范, 那么法律允许其做出相应规定。因此, 公司的章程只有在不违反法律强行性规定和公序良俗以及有限公司的本质的情况下, 才被认为是有效的。但紧接着问题是, 具体而言, 到底哪些事项属于强行法规定的内容, 哪些属于公司章程可以规定的部分。在有限责任公司股份转让的事项上, 是否属于公司章程可以予以规定的范畴, 下文将进行进一步探讨。

二、有限责任公司股权转让性质探讨

对有限责任公司中, 公司章程能否对股东自由转让股份进行限制, 存在不同的观点。部分学者认为, 股东权的自由转让是股东固有的权利, 股东权中的自由转让的权利只能通过合法的途径转让或由国家强制力予以剥夺、经过公司清算使该权利终结。公司章程对此并没有规定的权限。持不同观点的学者认为, 股东之间的股权转让只要没有违反法律强行性规定, 即有效。该观点尊重股东之间意思自治。这部分学者认为, 公司法第72条中第四款的规定属于任意性规定。

笔者认同第二种观点。理由如下:首先, 股权作为一种财产, 流通性为其本质属性。公司章程对股权转让的规定, 符合私法自由的理念。其次, 有限责任公司的高度自治性, 立法者对于公司内部的情况难以做出统一的判断和规定。如立法者难以理解每个股东的持股比例、股东们的各自的利益诉求等细节。而有限责任公司股东人数较少, 少数股东手中掌握着股权, 且这些股东也参与公司的经营管理。有限责任公司的股东在共同协商的基础上制定的公司章程, 是其意思自治的体现, 章程内容符合他们的真实意思表示, 有利于实现其利益和追求, 使有限责任公司后续经营管理贯穿股东自治理念。所以允许公司章程对股权转让的限制, 将其认定为任意性规定, 有利于满足公司参与方的需要和有限责任公司后续经营管理贯穿股东, 增加有限责任公司中多方主体的共同福利性安排。第三、提出第一种观点的学者认为, 限制章程对股权转让, 能有利于维护有限责任公司的人合性, 防止股权流向第三方, 影响有限责任公司经营管理的稳定性。笔者认为, 有限责任公司作为封闭公司, 缺少股权自由转让的市场。若对股权转让的保护认定为是法律强制性规定的范畴, 公司章程对股权转让不加以限定, 一旦股东出现急需可支配财产的情况, 由于没有章程的自治性规定, 则将对股东的权利造成侵害。

因此, 从股权转让的性质上看, 应属于公司章程可以自治的范畴。但公司章程对股权转让的规定可否严与或宽与公司章程?公司章程对股权对内转让与对外转让规定是否有所区别?公司章程在股权转让方面的自治的界限范围问题仍需进一步讨论。

三、有限责任公司章程对股权转让规定的界限及必要性

(一) 有限责任公司章程对股权转让规定与公司法的界限

诚如上文所述, 公司章程有权就股权转让内容予以规定。但公司对股权转让的规定与《公司法》相关规定二者的界限是什么?公司章程对股权转让中规定的形形色色的约定条件, 如:公司的章程对外转让股权未经全体股东一致同意转让无效;股权转让必须经过某位股东或董事长同意;在特定情况下, 股东必须向特定人转让股权等。这些内容虽不违背法律强制性规定, 但有悖公平, 不利于全体股东权益的保护。有学者认为, 只要公司章程内容合法, 则有效, 股东必须遵守。但如果公司章程制定本身出现问题, 则可以通过《公司法》第22条等规定进行救济。也有学者反对完全放任公司章程自治, 理论上没有不受限制的自由。公司章程只能在公司法的规定上做进一步的规定。笔者认为, 公司章程可以对股权转让做出优于公司法的限定性规定, 但具体要结合实际情况分析。

(二) 有限责任公司章程限制股权转让的必要性

有限责任公司应对股份转让作出限制性规定。这是因为:首先, 为了保持有限责任公司人合性和封闭性。有限责任公司股东之间基于相互信任的关系, 不希望第三人通过购买股权, 加入其既定的团体中。故抬高股权转让的门槛, 有利于维护和保持有限责任公司股东之间的利益和诉求。其次, 保持公司权利结构的平衡。为了防止股权转让引起的公司内部股权结构的改变, 破坏既有的权利均衡态势, 对公司的生产、经营产生影响。

四、有限责任公司章程对股权转让限制规定的内容

(一) 有限责任公司章程区分对内、外股权转让

《公司法》第72条对股权转让的第一款规定是:有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权。第二款:股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。第四款规定:公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。对第一款与第二款涉及股权内部、外部转让的规定。

具体而言, 限定股权对外转让的方式是对股东的同意权和优先购买权进行规定。从世界范围上看, 公司章程对股权转让的规定方式分为两种:第一种是英美法系采用概括承认限定性规定有效并对具体的类型加以列举的立法模式, 如美国公司法为参与者提供如下股权转让的规则:优先购买权;优先选择权;同意权;赎回权;买卖协议。这些规则都是美国公司法中任意性、赋权性规则。公司章程可根据实际需要对股权转让进行限制;第二种是大陆法系国家采用的有条件承认限制性规定效力的原则化立法模式, 法国《商事公司法》第47条第1款规定:“股份在股东之间自由转让”, 第2款规定:“章程含有限制转让条款的, 适用第45条的规定, 并且章程可以在不改变第45条基本规定框架前提下, 在表决强度和相关期限方面进行更为灵活的制度安排。”而该法第45条是关于外部转让的基本规则, 根据该规则, 股权转让方案被公司搁置表决或否决时, 出让股东可以通过推定同意、制定受让、强制收购等不久措施得以抽身。韩国《商法典》对股权转让也做出相类似的立法规定。我国的《公司法》第72条第四款“公司章程另有规定的, 从其规定。”属于第二种立法模式, 笔者认为此规定过于泛化。可以借鉴大陆法系相关规定的做法, 将公司章程的限制分为对内转让的限制和对外转让的限制。由于股东之间的内部转让并不会破坏股东之间的信任关系, 故公司章程无需对内部股权转让进行过度限定, 对内部转让而言, 只能做出低于法定限制条件的限制, 不应当高于法定标准。对于股权对外转让的限制, 由于公司法谷底的股权转让程序是一种保护公司和其他股东权益的制度, 因而, 如果公司章程规定的条件过低, 则可能导致公司法的该项目的不能实现, 因此, 公司章程对股权对外转让做出限定性规定条件和程序不得低于《公司法》所明确规定的条件和程序。但第二款股权对外转让中, 由于第三人的介入会破坏既有股东之间的合伙性质的信任关系, 故应对其规定较高的准入规定。

(二) 有限责任公司章程股权转让限制规定应区分章程订立时与章程修改时

根据《公司法》第44条第2款, 有限公司的大股东可以根据自身的持股份额, 通过对公司章程的修改, 对股权转让做出限制性规定。此时, 小股东的利益得不到保障。因此, 笔者认为应区分章程制定的阶段, 来确定公司章程对股权转让主体的效力。章程制定的阶段分为有限责任公司设立初期的章程订立阶段。该阶段由于是股东共同制定了公司章程, 章程的制定充分体现了股东的意思自治。所以该阶段的章程内容只要不违反法律的强行性规定, 不损害公共利益, 就有效。而在公司经营管理过程中, 有限责任公司公司的大股东可以凭借自身多数股权份额对章程进行修改。此时公司章程的修改的内容不是全体股东的意思表示, 可能侵害小股东的利益。因此, 相对于初始公司章程, 后续章程的规定应得到更多限制。

(三) 有限责任公司章程股权转让无效限制性规定

首先, 违反法律强制性规定的股权转让内容应认定为无效。如:“股权外部转让无需其他股东同意”、“股权转让无需变更登记”等。其次, 损害股东合法权益的情况。如公司章程规定:“转让股东不出席股东大会, 股权自动转让给公司”等。第三, 违反公序良俗或社会公共利益的无效。但在国内公司法的实践中, 遇到较少关于此类违反性规定的情形。则可以借鉴《合同法》认定合同无效时采用的标准。第四, 违反有限责任公司实质规定的无效。即公司章程的规定应与有限公司人合兼资合的属性相符。

参考文献

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[2]吴高臣.有限责任公司法论[M].北京:中国民主法治出版社, 2009:51.

[3]范健, 蒋大兴.公司法论 (上卷) [M].南京:南京大学出版社, 1997:218.

[4]孔修寅, 王东辉.未经股东本人同意, 股权转让不能成立[N].人民法院报, 2007-02-17.

[5]李萍译.法规公司法规范[M].北京:法律出版社, 1999:296.

XX有限责任公司章程 篇3

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

XX有限责任公司章程 篇4

本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司（一人有限责任公司）章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。

投资者：

签字日期： 年 月 日

公司章程

第一章 总 则

第一条 投资者根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外资企业法实施细则》和中国外商投资及其它有关法律、法规，在中华人民共和国上海市投资举办外资企业，订立本章程。

第二条 投资者：（包括名称、注册地址、法定代表人的姓名、国籍等；个人投资者包括姓名、国籍、住所等）第三条 公司名称为：。

公司法定地址：上海市 区 路。第四条 公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担任，并依照中国有关规定进行登记。

第五条 公司为有限责任公司。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。

第二章 经营范围

第七条 公司经营范围：。第八条

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为：。第十条 公司注册资本为：。

投资方以 方式出资，占注册资本100％。第十一条 公司注册资本由投资方自领取营业执照之日起三个月内投入（不低于15%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。

第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

第四章 股东

第十三条 公司不设股东会，投资者即股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十四条 股东职权范围如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事（或执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

（十）制定和修改公司章程；（…）

第五章 董事会

第十五条 公司设立董事会，由 人组成（3-13人）。董事会由股东委派产生，每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。

董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）第十六条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或其他董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。

（或第五章 执行董事）

第十五条 执行董事由股东委派产生，任期三年。任期届满，经委派可以连任。

第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）

第六章 监事会

第十七条 公司设监事会，成员共 人（不少于３人），包括 名股东代表和 名公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的股东代表由股东委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（…）第十九条 监事可以列席董事会（执行董事）会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（或第六章 监事）

第十七条 公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连委派可以连任。第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（…）第十九条 监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会（或执行董事）决议事项提出质询或者建议。

第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 经营管理机构

第二十二条 公司设总经理，由董事会（或执行董事）决定聘任或解聘。总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定（或董事会决议／执行董事决定）；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。

第八章 公司劳动管理及财务等其它制度

第二十三条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动 7 纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第二十四条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

第九章 期限、终止、清算

第二十五条 公司经营期限为 年。自公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条 公司如需延长经营期限，经股东作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第二十七条 公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；（…）

第二十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则

第三十二条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十三条 本章程用中文书写。

第三十四条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。

有限责任公司章程 篇5

第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条　本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

第三条　公司宗旨是：_________。

第四条　公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第五条　公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

第二章　股东

第六条　公司股东共_________个，名称与住所如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股东名称│住所│身份证或执照号码│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁：│││

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七条　股东享有下列权利：

（一）有选举权和被选举权；

（二）依本章程规定领取红利；

（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；

（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

（六）_________。

第八条　股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条　股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章　注册资本

第十条　公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股东名称│出资额│ 出资比例 │出资形式│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丁：│万元│││

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一条　各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十二条　公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十三条　股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

第十四条　受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

第十五条　公司经营期限为_________年。

第四章　组织机构

第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十七条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八条　股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

第十九条　股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

第二十一条　召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条　公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。

第二十三条　董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

第二十四条　董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

第二十五条　董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。

第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十七条　董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条　公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十九条　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第三十条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十一条　公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会（或监事）行使下列职权。

（一）稽查公司财务。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

第五章　公司财务、会计

第三十二条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负责表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十三条　公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第三十四条　公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十五条　公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十六条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章　解散和清算

第三十七条　在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十八条　公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十九条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条　清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十三条　财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十五条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章　附则

第四十六条　公司如下事项变动，由董事会决定：

（一）住所在_________范围内变动；

（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

（三）设立分支机构；

（四）公司章程规定的有关事项。

第四十七条　除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

第四十八条　由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十九条　将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条　公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条　本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

甲方（签章）：_________乙方（签章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（签章）：_________丁方（签章）：_________