公司设立协议书

公司设立协议书（共9篇）

公司设立协议书 篇1

关于合资成立 公司的协议书

甲方： 乙方：

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立 公司（以下简称合资公司）。

为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一 公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为：

2、公司注册地点在：

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本及认缴

1、合资公司的注册资本为 万元人民币。

2、甲乙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

（2）乙方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

3、在本协议签定后15日内甲方、乙方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、声明、承诺及保证条款

一、声明、承诺及保证条款

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

二、甲乙特定的权力和义务

甲乙双各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。

2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董 事 会

1、公司董事会由 名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人。

2、公司设董事长1人，副董事长 人。董事长由 委派，副董事长由 公司和**公司各派一名

3、董事会行使下列职权：

（1）

负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）

执行股东会的决议；

（3）

决定公司的经营计划和投资方案；

（4）

制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）

拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）

在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）

聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）

制订公司章程的修改方案；

（11）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监 事 会

1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐 名，乙方推荐 名，设监事会召集人一名，由 方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事 名，由 方推荐。）

2、监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，总经理由 委派，副总经理由 各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3、副总经理协助总经理工作。

4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2、公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4、公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5、各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1、本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。

2、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

3、本协议一式 份，协议各方各执一份，份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

甲方签章：

年 月 日

年 月 日

公司设立协议书 篇2

在企业改制过程中, 高校资产公司通过与大的社会企业合作、引入风险投资、鼓励技术骨干或者管理层入股等形式引入股东, 股东多元化成了公司制的主要标志。但也有部分小企业改制中因为规模的问题、合作伙伴选择的问题, 产生了不利于企业发展的情况。

2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 高校产业公司制改革又有了新的选择。

2 部分高校企业股权多元化改革中存在的问题

原《公司法》规定:有限责任公司由二个以上、五十个以下股东共同出资设立, 只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。因此在高校企业改制的过程中, 为了达到公司制的要求, 学校或资产公司想方设法找股东, 吸引社会企业投资, 鼓励管理层和技术骨干入股, 有的甚至是名义股东, 只挂名不出钱。这种形式上的投资主体多元化并不会在公司治理上带来实质性的改善。

高校创办企业的主要目的是促进科技成果转化和产业化工作, 这是高校企业与社会企业的本质区别, 也是衡量高校企业对学校贡献的指标之一。企业特别是一些小企业经过改制、股权多元化以后, 在参与高校科技创新体系建设中却增加了许多障碍。

2.1 企业占用的学校资源难以科学估价

高校企业很多是从学校的院系、实验室发展起来的, 学校的仪器设备、实验条件、人力资源等是企业发展的重要依托和技术来源。当公司是学校全资的时候, 大家可以不计成本的合作, 学校可以为企业提供科研条件, 企业可以出资支持学校的科研工作, 因为最终投入的是学校, 受益的也是学校。但当公司引入外部股东后, 在资源的使用、成果的投入、收益的分配等方面便存在了诸多问题, 公司参与高校科技创新的效率会大大降低, 一旦管理不善便可能造成国有资产流失。

2.2 高校所持企业股份可能在增资中不断稀释

高校企业普遍存在规模较小、注册资本较少的问题。在企业发展中技术成果产生的效益可能大大高出资本产生的贡献。但是高校的出资能力有限, 当公司为了规模发展的需要提出增资要求时, 高校方往往会因为没有能力增加现金投入, 只能被动的减少股份, 高校难以享受到高科技成果带来的超额利润。

2.3 企业持续转化学校成果的能力减弱

在科学技术日新月异的今天, 不可能有一项技术能够给企业带来永久的盈利。高校企业要持续发展, 在自身规模较小、研发力量较弱的情况下, 就需要依赖高校的科研力量来改进技术、更新产品。同时从高校科技成果转化的需要看, 企业转化成果应该具有持续性。但是学校的成果投入到一个股份制企业, 因为成果可能产生效益的不确定性, 合理定价往往会非常困难, 这将大大降低学校出让成果和企业购买成果的积极性, 从而影响学校成果在企业的转化。

2.4 规模较小企业会因治理结构复杂而影响管理效率

高校企业中注册资本在10万左右的小企业占了一定比例, 这些企业往往是由原来的院系所办企业划转而来, 专职人员较少, 企业业务单一。改制过程中为了形成股权多元化, 鼓励经营负责人出很少的现金而持有了公司股份, 形式上完成了有限公司两个及以上股东的要求, 资产公司派出的人员与负责人共同组成了公司的股东会、董事会、监事会。治理结构似乎完善了, 但是一方面在反映股东意志方面三会高度趋同, 股东会、董事会、监事会也就形同虚设;另一方面按照公司治理要求资产公司的决策又必须通过子公司的股东会、董事会去落实, 人为增加了环节, 影响了管理效率。

3 高校资产公司出资设立一人公司模式探讨

新《公司法》颁布以后, 高校的资产管理公司在对尚未改制的企业改制中又增加了一种形式, 即设立法人独资有限公司, 也就是通常所称的一人公司。山东大学下属的资产管理公司——产业集团利用一人公司的形式完成了部分小企业的改制, 取得了较好的改制效果。

3.1 一人公司组建的程序

改制为一人公司与改制为传统的有限责任公司程序基本相同, 即:由资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资, 由中介机构出具企业资产的审计和评估报告;拟定改制方案;由律师事务所出具成立法人独资有限公司的法律意见书;报教育部审批;办理工商变更登记手续。

3.2 一人公司管理机构的设置

一人公司的股东是唯一的, 所以新《公司法》中规定一人公司不设股东会, 是否设立董事会和监事会由一人公司股东自己选择, 即并没有强制要求一人公司必须设立董事会和监事会, 这就意味着以三会并存为模式的法人治理在一人公司中可以不存在。

作为高校资产公司成立的一人公司, 如何在实践中既体现股东的决策职能, 又能很好的发挥董事、管理层、监事的作用, 形成独具特色的公司治理模式, 值得我们探讨。结合山东大学产业集团组建一人公司的经验, 建议如下:

(1) 资产公司总经理办公会行使一人公司的股东会及董事会职权, 在公司章程中明确规定一般有限公司中应由股东会、董事会决策的事项由股东决策, 如选择公司管理层、确定公司的经营方针和投资计划等。重大决策由资产公司办公会研究, 要形成决议。

(2) 一人公司不设董事会, 设立一名执行董事, 由股东委派, 可由资产公司管理人员兼任。执行董事对股东负责, 汇报公司工作, 执行股东决定。执行董事不能兼任公司总经理。

(3) 总经理是公司专职工作人员, 全面负责公司的经营活动, 对执行董事负责。

(4) 公司设立监事会, 由资产公司负责审计、风险管理部门的人员和一人公司员工代表共同组成, 对公司进行监督、检查和考核。

3.3 一人公司的适用性

以下情况适宜改制或组建一人公司:

(1) 企业规模较小, 业务较为单一, 发展较为稳定, 预期未来资金的需求量不大;

(2) 企业占用学校资源较多, 对学校科技条件依赖较大;

(3) 企业在学校成果转化中发挥了重要作用, 具有持续的转化能力, 在成果转化和现金回报方面为学校作出了重要贡献;

(4) 技术成果预期收益较高, 但孵化期资金需求量不大, 适合先组建为一人公司, 经过一段时间的孵化, 经济效益开始显现、资金需求量增加时, 再考虑引入社会投资者。

3.4 一人公司的局限性

一人公司因为股权单一, 在融入企业发展所需资金、获取社会资源方面存在局限性。另一方面, 当公司业务逐步规模扩大时, 也会因资产公司管理层的精力有限而可能影响决策的科学性。

4 相关建议

高校资产公司既可以利用一人公司的形式对所属企业进行改制或重组, 也可以根据转化科技成果的需要出资设立一人公司。可以降低管理成本、提高经营效率, 能够保证国有资产的保值增值。当企业发展到一定规模或者已经有明确预期的未来, 再寻求与社会企业、资本市场的合作。

为加强一人公司的管理, 建议如下:

(1) 要根据实际情况选择公司改制或组建模式, 并非“一股就灵”, 也不能千篇一律。

(2) 加强审计监督, 每一会计年度终了时要聘请会计师事务所对公司的财务报告进行审计。其间根据工作需要, 可安排资产公司内部审计部门对公司进行专项审计。

(3) 确保一人公司与资产公司做到人员分开、资产分开、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险, 切实规避因无法证明公司财产独立于股东财产而导致的连带风险。

摘要：教育部从2005年开始推动全国高校产业规范化建设工作, 要求所有企业进行公司制改造, 通过改制实现高校企业的投资主体多元化, 引进企业发展所需的资金, 建立和实行现代企业制度, 完善以股东会、董事会、监事会“三会”为代表的企业法人治理结构。而我国2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 允许设立一人公司。在高校企业规范化建设中, 将一些规模较小的企业改制为一人公司可以提高企业管理效率, 维护学校权益最大化, 形成科技投入与成果转化的良性循环, 成为企业改制的新选择。

关键词：高校产业,一人公司,治理结构

参考文献

[1]卢珺香.国有企业设立的一人有限公司治理结构的实践与思考[J].中国发展, 2010, (3) :33-36.

[2]洪鹏.论一人公司的治理[J].福建论坛 (社科教育版) , 2009, (8) :44-45.

[3]窦玲.一人有限责任公司的缺陷及防范[J].河北法学, 2010, (2) :151-156.

[4]李昆吾.浅析我国一人公司法律规制之不足及其完善[J].经济研究导刊, 2010, (5) :153-154.

论公司瑕疵设立 篇3

现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：

1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确

有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。

2、公司瑕疵设立的原因过于单一

一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。

3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空

不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。

4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性

《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。

当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。

5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化

现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。

共同设立公司合作协议书 篇4

乙方：

甲、乙双方为加快建设投资步伐，进一步贯彻落实______人民政府协议精神，在________公司尚未正式注册成立前，经平等友好协商，达成如下条款，双方共同履行并遵守：

一、公司名称_____________房地产有限公司(以下称__________公司或公司)。

二、公司注册资金公司注册资本为人民_______万元。

三、双方出资比例及其它甲方____%，乙方_____%，全额由乙方投资，应属甲方出资部分由甲方向乙方借款。

公司成立前，乙方须划入验资账户_______万元，除去注册资本外，均为乙方借款，该借款由____________公司按本协议约定归还。

公司成立后，由乙方或乙方委派代表担任公司董事长、法定代表人，甲方或其代表担任公司总经理。董事会讨论重大事项不能取得一致意见时董事长有最终裁决权。

公司成立后，财务经理由乙方委派，公司会计与出纳由双方委派一人分别担任。

四、公司注册登记手续的办理向工商行政管理部门申请登记等手续，由甲方负责完成，乙方仅负责章程及股东会决议的形成及签字。

五、公司的前期运营模式

1、公司成立前，乙方必须将注册资金打入验资账户，属于甲方出资部分，由甲方向乙方出具欠条。

2、公司成立前，乙方必须将第一期资金______万(包括注册资本和借款)借给公司用于缴纳政府需要的土地出让金和必要的开支。

3、本协议生效后，甲方必须将已取得的未设定任何抵押的土地权证书交由乙方或其代表保管。

4、乙方负责以乙方或以乙方公司或以______公司名义进行融资，融资以土地作抵押，抵押价值甲乙双方商定。具体融资进度要求为：

1)本协议签订后，乙方付款_______万元至______账户，______公司成立后，该部分款项立即付给土管局，甲方负责领出______亩土地使用证;

2)前述________亩土地使用证取得后两个月内，乙方负责融资_______万元用以支付出让金，该款付到后，甲方负责再办出_______亩土地使用证;

3)前述第二项所称______亩土地使用证办出之后两个月内，乙方负责再融资_____万元用以支付出让金。该________万付到后甲方负责办出_______亩土地使用证;

4)其余出让金及其他办证费用由乙方负责在____年______月底前融资到位，资金到位甲方负责办出其余_____亩土地的使用证;

5)在乙方融资抵押贷款过程中，若需担保的，甲、乙双方各承担一半的担保责任。

5、乙方融进资金在付清全部土地出让金及办证费用后，余款首先归还甲方为办理首期______亩土地证所支出的出让金______万元及其他费用，然后归还乙方借给______公司的__________万元借款。

六、公司的运营公司成立后，公司的运作根据公司章程的规定进行。

七、其它约定条款

1、甲、乙双方的权利和义务按本协议相关条款界定，上述条款中关于双方义务的规定在公司成立后转化为双方派驻公司的代表的义务，若代表违反此义务，视同该股东对其他股东的违约。守约股东可于任何违约行为产生时有权责成违约股东履行义务并有权提起仲裁追究其违约责任，任一违约金最低不得少于_______万元。

2、本协议签订后，甲方必须将______年_____月______日与_______人民政府签订协议中有关_______亩土地项目的权利义务转至公司名下并签订三方协议。

3、本协议中的具体数据以实际发生为准，因此，每一次的变动双方必须以补充协议进行书面确认。该补充协议将构成本协议不可分割的.条款(如果有)。

4、本协议约定的注册资金可以增加，但任何情况下甲、乙双方的出资比例依旧为甲方____%、乙方____%，若遇第三方入股，经甲、乙两方同意，该出资比例亦可共同协商确定(如果有)。

八、生效本协议签订后，待甲方与______人民政府及______房地产有限公司之间的《补充合同》签订后生效。

九、争议的解决本协议生效后，双方在履约过程中发生争议必须先行协商，协商不成，双方均可向____仲裁委员会提起仲裁。

十、说明及附件

1、本协议为双方合作的框架协议，未尽事宜，双方可签订补充协议解决。

2、甲方、______公司与______人民政府的《补充合同》为本协议的附件。

3、本协议一式____份，双方各执_______份。

甲方签字：

订约日期：_____年____月___日

乙方签字：

设立有限责任公司出资协议书 篇5

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营_________行业。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

三、公司股东共_________个，其中自然人_________个，企业法人_________个，社会团体法人_________个，事业法人_________个，国家授权的部门_________个。分别为：_________，现住_________，身份证号码为_________。_________公司，住所在_________，企业法人营业执照号码为_________。_________学会（协会、联谊会等），住所在_________。团体法人编号为_________。_________研究所（中心等），住所在_________，审批文号为_________。

四、公司注册资本为人民币_________元。各股东出资额和出资方式为：

_________出资_________元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资_________元。

_________出资_________元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资_________元。

_________。

五、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_________办法承担。

股东（签章）：_________

签订地点：_________

公司设立协议书 篇6

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立

有限责任公司(（拟登记名称，以最终工商部门核准为准）)，特签订本协议书，主要内容如下：

1.公司为有限责任公司，各出资人（即股东）以其认缴的出资额和人力股为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立法人资格。

2.发起人为：

（1）A

（2）B（3）C（4）D（5）E

......（发起人为个人的，应写明姓名、年龄、籍贯、民族、住址、联系方式；发起人为法人的，应写明单位全称、法定代表人姓名和职务、住所地、联系方式）

各发起人共同委托

为代理人办理设立公司的申请手续。股份代持：上述发起人自愿约定：基于工商登记方便，由A和B登记为公司股东，A占公司股份80 %，B占公司股份20 %，C、D、E名下的股份均由A代持 %，B代持 %。代持股份的权利和义务均由C、D、E享有和承担。

3.公司宗旨为：

4.公司的经营范围为：

5.公司的注册资本为 万元，现金 万元。

6.各出资人认缴资本情况如下：

（1）A 以50万元出资，其中资金股10%，人力股40%，合计50%。

（2）B 以30万元出资，其中资金股6%，人力股24%，合计30%。

（3）C 以20万元出资，其中资金股4%，人力股16%，合计20%。

（4）E（5）F 各出资人均认同： 按三七开的比例，确定资金股和人力股的比例。各出资人是股东，同时必须是公司的经营者，只要离开公司经营岗位的（包括但不限于出资人失去劳动能力和失去自由等），必须同时退出所持股份。

7、离职即退股。出资人约定，按四年成熟期，每年公司成熟四分之一。出资人自愿对各自出资股权进行上述权利限制。如果有人中途离职，人力股消失，公司按照如下约定的价格回购资金股股份，离职人员的股份由其它股东按比例自愿出资享有。三年期限内，不充许离职或退股，如有离职退股，自愿同意在第五年时以原始价格的四分之三回购。在三至四年期限内，因属没有成熟的股份，仅以用原始价格回购；对超过四年期限的股份回购，（1）、按照购买价格的溢价；（2）、按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；（3）、按照公司近期一轮融资估值的折扣价（百分之二十）。用上述原则来确定回购价格。

8.出资人以货币出资的存入银行，以非货币形式出资的应进行资产评估，并办理财产转移手续。

9.公司的筹务工作由全体出资人共同进行，在筹备期间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作顺利进行。（此处可详细列明各筹备人的具体工作内容，及因过错完不成该工作导致公司不能成立的责任）。

10.筹备期间筹备人员计或不计报酬。

11.各发起人预先交付

元作为开办费用，待公司成立后由公司返还。开办费用自本协议书签订后交付，由

统一管理使用。

12.筹备期间工作由

统一高度，各发起人应积极配合。

13.本合同一式 份（原件），每份 页，自甲、乙双方签字(或盖章)后生效,各方应在协议正本上每页签字或加盖骑缝公章，甲方持 份，乙方持 份。合同附件为本合同的组成部分。

发起人签字（盖章）：

中国南车在南非设立公司 篇7

在国家主席习近平对南非进行国事访问和参加在德班举行的第5次“金砖国家”领导人会议之际, 中国南车 (南非) 有限公司在南非约翰内斯堡正式挂牌成立, 这是中国南车实施国际化战略, 进行区域布局, 培育和扩大目标市场的重要举措, 拉近了中国南车与南非客户之间的距离, 必将增强彼此间的信任和了解, 为给客户提供轨道交通装备全面解决方案奠定了基础。

来自南非客户、中资 (在南非) 企业、中外银行等代表40余人参加了当天的揭牌仪式。中国南车副总裁徐宗祥发表了热情洋溢的讲话, 并为中国南车 (南非) 有限公司揭牌。南非客户代表对中国南车落户南非表示热烈欢迎。

一人公司设立制度的完善 篇8

关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02

一、一人公司的发展概述

一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。

19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。

在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。

二、一人公司注册资本的规定

我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。

1.与立法趋势和制度制定初衷相违背

与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。

2.其他国家没有区分对待

参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。

3.对资本信用原则的误解

对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。

4.此项规定容易被规避

对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。

不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。

三、衍生型一人公司的规制

有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。

1.其他国家的规定

法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。

为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。

2.法律漏洞的弥补

《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。

首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。

其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。

最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。

四、关于自然人设立一人公司的限制

《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]

笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。

五、结语

一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。

允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。

参考文献：

[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.

[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.

[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.

[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.

[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.

[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.

[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.

分公司设立和运营协议 篇9

甲方：贵州中联阳光建筑机械设备租赁有限责任公司

乙方：________

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，甲方将其中联建筑机械设备的销售和租赁授权乙方，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1．甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2乙方应向甲方交保证金元，作为设立分公司的基本条件，产生利润分成后退还保证金。

3．甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4．在_________分公司设立后，甲方应将有关_________分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5．甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6．甲方有权对乙方设立和运营_________分公司的一切工作进行监督和领导。

7．乙方在_________分公司设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司相关工作。

8．甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

二、乙方的权利和义务

1．乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司和办公场所，并承担设立和经营_________分公司所需的一切费用。

2．乙方必须将设备销售及租赁合同提交给公司总部，并负责货款及租赁费的清缴工作。

3．乙方运营_________分公司的一切工作，只限于在_________分公司所在地，从事甲方要求的_________的销售、租赁、市场管理、信息搜集等工作。

4．乙方不得利用_________分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

5．乙方在_________分公司运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。

6.乙方必须专业从事经营并不得从事与甲方经营业务有竞争的任何业务，如有违约，甲方一经发现，即没收全部违规经营收入，并处以同等金额罚款，对严重违规经营者，甲方有权解除协议。

7.乙方必须按甲方要求积极开展工作，按时完成甲方下达的运营目标和任务。

8.乙方必须维护公司（甲方）形象，服从公司领导，遵守公司的规章制度和各项管理规定。

9．销售款及租赁费的付款由客户通过银行汇至公司指定账户，公司与客户的账务往来以银行到账金额为准，乙方不得收取现金入账并不得截留公司任何款项，对收取现金和截留任何款项的，甲方有权全额清缴并对乙方处以同等金额的罚款，对屡次违规、数额较大者，甲方有权解除协议。

10.乙方被甲方解除协议的，无论经营分公司时间长短均不得参与分公司分成，甲方有权收回全部投资。

三、利益分配

1、乙方每销售一台塔机，甲方一次性支付乙方销售提成2000.00元。

2、乙方每出租一台塔机，甲方按塔机的租用期每月划拨500.00元给乙方作为分公司运行费用，该费用公司在财务核算时，进入公司运营成本摊销。

3、机械设备销售及租赁业务在分公司本地区范围内必要的广告宣传工作及费用由分公司负责，该费用公司在财务核算时，进入公司运营成本摊销。

4、塔机以外的机械设备的销售提成及租赁业务划拨费用在运行时确定。

5、分公司单独核算，在设备本金及运行费用摊销完毕后，按6:4的比例进行利润分配（甲方60%，乙方40%），经营风险或经营亏损亦按6:4的比例由双方共同承担（甲方60%，乙方40%），机械设备的处置、报废由甲方决定，处置后的收入仍按6:4分配（甲方60%，乙方40%）。

四、其他

1．本协议书。如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是甲方所在地人民法院

2．本协议自双方签字之日起生效。

3．本协议一式二份，双方各执一份。

甲方（盖章）：___________乙方（盖章）：___________

经办人（签字）：_________经办人（签字）：_________

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