企业IPO中财务会计操作实务专题

企业IPO中财务会计操作实务专题（共7篇）

企业IPO中财务会计操作实务专题 篇1

一、企业IPO中财务会计相关法律法规

综合法律法规

1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）

3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）

IPO发行管理办法相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）

6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）

7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）

8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）

9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并

10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号

11、《上市公司章程指引》（2006年修订）

12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）

13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）

2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）

3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月 证监会）

4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

（一）》（2007年2月 证监会）

5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）

6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序

2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求

3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求

4、取消辅导期和增资扩股时限规定

5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度

6、取消关联交易比例不得超过30%的规定

7、提高企业财务会计与内部控制要求

8、实施预先披露制度

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

三是应当办理股权过户手续；

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映（潜在风险较大）。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；

三是利用集团公司的财务公司；

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；

五是委托实施项目；

六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；

七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、财务报表及附注披露的主要变化

■ 主要依据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■ IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。

■ 新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。■ 变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

财务报表及其附注披露的主要变化 证监会15号文件的主要变化

■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。■ 主要报表项目披露的变化

应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■ 关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

六、申报财务报表的合理规划

■ 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■ 财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

■ 其他业务报告

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见

七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）核准制下的审核特点 信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

（三）公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总

股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：

开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点：(1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。(二)开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三)开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件1、2、3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;

2、研究开发费用对企业所得税的影响。对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。

国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。

3期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在 所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;

4、政府补助的税务处理较为复杂;

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途;(2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号 不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业IPO中财务会计操作实务专题 篇2

筹办期企业现金流量表的编制问题

筹办期是公司开展经营活动的准备阶段, 在这个阶段, 公司的生产经营活动没有正常开展, 主要进行投资活动和筹资活动。处于正常生产经营期的公司, 按照现行会计制度的规定, 必须编制资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。由于复式记账和经济活动的内在联系, 资产负债表、利润表和现金流量表之间存在固有的勾稽关系。处于筹办期的企业由于没有开展正常的生产经营活动, 无须编制利润表, 但为了反映筹办期间公司的财务状况和现金流量, 企业需编制资产负债表和现金流量表。由于筹办期企业现金流量的特殊性以及间接法编制经营活动现金流量缺乏净利润基础, 使得编制现金流量表具有其特殊性。

首先, 我们分析现金流量表主表部分的编制。在编制现金流量表主表时, 如何划分筹办期发生的费用所引起的现金流量是编制筹办期现金流量表的特殊之处。按照现金流量表准则, 投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。经营活动是企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。企业筹办期发生的开办费, 主要包括登记注册费、评估验资费等, 这些费用的发生同公司的设立行为相关, 而与企业经营收入不存在直接的联系。《企业会计制度》规定, 企业在筹建期内发生的费用, 包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用, 应在“长期待摊费用”中归集, 并在开始生产经营的当月起一次计入当月的损益。可见开办费从实质上讲是应会计权责发生制要求而设置的费用性质的资产, 是企业进行经营活动的必要准备, 是设立企业的必要投入。从性质上看, 将开办费引起的现金流出作为投资活动现金流出是恰当的, 由于这种现金流出不形成真正意义上的资产, 所以在现金流量表上不应列示在“构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”、“权益性投资所支付的现金”、“债权性投资所支付的现金”等栏目, 而应在“支付的其他与投资活动有关的现金”栏列示。由于规模不同, 不同企业的开办期长短不一, 短则几个月, 长则几年。实务中有人主张将在一年内发生并转销的开办费在经营活动现金流量中列示, 而将跨年度的开办费在投资活动现金流量中列示, 这种做法没有考虑开办费的性质, 同时也导致会计报表的可比性降低, 影响会计信息的质量。

其次, 根据要求, 企业除应采用直接法编制经营活动现金流量外, 还应在补充资料中以间接法编制经营活动现金流量, 即将净利润调节为经营活动的现金流量, 由于筹办期企业没有编制利润表, 没有间接法编制经营活动现金流量的净利润基础, 所以筹办期企业无须也不可能以间接法编制经营活动现金流量, 即无须编制将净利润调节为经营活动的现金流量的补充资料。

新准则下存货期末计价的问题

新准则规定, 在资产负债表日, 存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的, 按其差额计提存货跌价准备;存货的成本低于其可变现净值的, 按其成本计量, 不计提存货跌价准备, 但原已计提存货跌价准备的, 应按已计提存货跌价准备金额的范围内转回。

存货的可变现净值是指未来净现金流入, 而不是指存货的现时售价或合同价。企业销售存货预计取得的现金流入, 并不完全构成存货的可变现净值。由于存货在销售过程中可能发生相关税费和销售费用, 以及为达到预定可销售状态还可能发生进一步的加工成本, 这些相关税费, 销售费用和成本支出, 均构成存货销售产生现金流入的抵减项目。只有扣除这些现金流出后, 才能确定存货的可变现净值。企业确定存货的可变现净值, 应当以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的、资产负债类日后事项的影响等因素, 而存货可变现净值的确凿证据, 是指对确定存货的可变现净值有直接影响的确凿证明。如产品或商品的市场销售价格, 与企业产品或商品相同或类似商品的市场销售价格、供货方提供的有关资料、销售方提供的有关资料、生产成本资料等。例如:假定甲公司2005年12月31日库存A型机器20台, 成本 (不含增值税) 为480万元, 单位成本为24万元。该批A机器全部销售给乙公司。与乙公司签订的销售合同约定, 2006年1月18日, 甲公司应按每台24万元的价格 (不含增值税) 向乙公司提供A型机器20台。甲公司销售部门提供的资料表明向长期客户乙公司销售的A型机器平均运杂费等销售费用为0.12万元/台;向其他客户销售该机器的平均运杂费等销售费用为0.1万元/台。2005年12月31日, A型机器的市场销售价格为26万元/台。

在本例中, 能够证明A型机器的可变现净值的确凿证据是甲公司与乙公司签订的有关销售合同, 市场销售价格资料, 账簿记录和甲公司销售部门提供的有关销售费用的资料等。根据该销售合同规定, 库存的20台A型机器的销售价格全部由销售合同约定。在这种情况下, A型机器的可变现净值应以销售合同约定的价格24万元/台为基础确定。A的可变现净值=24×20-0.12×20=480-2.4=477.6 (万元) , 而不是市场价26×20=520元, 低于成本480万元, 应按其差额2.4万元计提存货跌价准备 (假定以前没有提过) 。

房地产企业成本核算问题

正确确定房地产企业的成本核算对象是房地产企业经营成果公允表述的基础。一般来说, 房地产企业的成本核算对象应结合项目的开发地点、规模、周期、功能设计、结构类型、装修档次、层高等因素确定, 而且一个成本核算对象只能计算出一个单位成本, 并据以结转销售成本。

对单体开发项目来说, 一般以独立编制概算或施工图预算的单项开发项目为成本核算对象。但对开发规模较大, 工期较长的项目, 尤其是同一项目有不同的功能区, 成本核算对象如何确定?实务中存在以项目整体作为成本核算对象, 待项目建成后再按一定的标准在各功能区分配的做法。比如, 同一项目既有写字楼、又有公寓、裙楼等功能。不同的功能导致其设计不同从而建筑成本相差很大, 这种情况下, 如果不单独核算各功能区的成本而将项目整体作为成本核算对象, 会导致成本在各功能区上的平均化, 但各功能区销售价格和租金价格却相差很大, 这样便导致成本和收入的不配比, 不符合会计上的配比原则。实务中还有一种做法是先将整个项目作为成本核算对象归集各功能区成本, 然后根据各功能区的情况估计一个比例来分割不同功能区的成本, 即从一个成本核算对象计算出两个或多个单位成本, 这种做法一方面会导致会计核算工作量的加大, 另一方面, 由于分割比例是事后确定的, 容易导致企业对各功能区单位成本的人为的调节, 不利于保证会计信息的可靠性。较合理的做法是按不同的功能区确定成本核算对象, 从一个成本核算对象计算出一个单位成本。这样既能满足会计信息的可靠性要求, 又能保证成本和收入的配比。

房地产企业土地增值税的会计核算问题

土地增值税是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人根据土地增值额及超额累进税率计算交纳的税种, 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定, 土地增值税以纳税人房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象为单位计算。纳税人应在转让房地产合同签订后的七日内, 到房地产所在地主管税务机关办理纳税申报, 并向税务机关提交房屋及建筑物产权、土地使用权证书, 土地转让、房产买卖合同, 房地产评估报告及其他与转让房地产有关的资料。纳税人因经常发生房地产转让而难以在每次转让后申报的, 经税务机关审核同意后, 可以定期进行纳税申报, 具体期限由税务机关根据情况确定。一些房地产企业在实际核算时, 简单套用财政部发布的《关于印发企业交纳土地增值税会计处理规定的通知》, 在销售一个项目的部分房地产时, 根据一定的会计资料估计应交纳的土地增值税, 并在“应交税金”帐做出记录。在项目全部销售完成时或原来基于估计的情况发生变化时, 可能需要对先前记录的“应交税金”账户进行调整, 如需要冲回原有账面记录的应交土地增值税。这种做法, 一方面企业在没有相关外部法律文件的许可下自行调整应交税金账户不符合一般通行的做法, 另一方面不利于税务机关的税收征管工作。由于土地增值税是以纳税人房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象为单位计算。所以如果在房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象没有完成销售以前, 为正确核算各期经营成果而计提相关土地增值税时应先记入预提费用账户, 待最基本的核算项目或核算对象销售完成, 满足土地增值税的计缴条件时, 清理预提费用账户的相关明细科目, 并将原计提的预提费用转入应交税金科目, 并以应交税金科目有关明细账户核算的金额申报、计缴土地增值税。

企业IPO中财务会计操作实务专题 篇3

【关键词】财务职能转换；企业战略；财务决策管理

企业战略财务决策分析及管理实务操作目前是一个很热门的话题。在如今这个大局势下，该管理越来越多的被应用到企業的生产建设当中，国外已经形成了比较完善的管理体系，并取得了一定的成就。但在我国企业战略财务决策分析及管理务实操作水平还处于刚起步阶段，还比较落，没有得到充分广泛的运用。对于那些已经实施运用企业战略财务决策分析的企业来说，其实施道路困难重重，有着一系列亟待解决的问题。下面我们将从财务职能转换角度方面分析企业战略决策。

一、目前国内外企业战略财务决策研究现状

随着经济全球化的趋势越来越快，企业也面临着越来越多的问题，企业之间的竞争也越来越激烈，而在这个竞争如此激烈的社会中，如何确保企业能够做到稳步前进，能够提高经济效益，在社会主义市场大环境下争得一席之地对于企业的发展至关重要。因此在做好企业财务职业转化的同时还需要加强企业战略财务决策分析和管理实务操作。就目前而言，国外取得了一些成就。美国曾在1976年就提出过企业战略管理的理念，并在后续的发展中，企业财务和战略决策分析逐步的进行相互渗透，相互融合。1985年《组织战略管理》一书中曾对“财务战略”这一词进行了明确的定义，即企业为促进其发展和竞争战略的实施而必须提供的资本结构与资金的计划。同时其对于企业战略中财务职能也做出了分析，首先我们应该筹备企业发展所需的资金，其次我们需要对于企业项目发展进行资本的预算，然后做出财务预计报表，最后再根据项目自身对于该项目进行评估，评估其业务价值。西方国家对于企业财务战略管理上主要着眼于财务战略的研究，将企业财务战略基于企业财务职能，然后对于企业战略财务管理上，从前期企业资金筹集、企业项目投资、企业资金分配及企业资金管理运营等方面进行分析研究。而就我国而言，大多数都是在国外企业战略管理的基础上从企业财务职能管理这一方面来对企业财务战略进行管理的。我国对于单个企业来说，主要从企业利润、企业成本及投资、企业财务管理及竞争等方面几进行了财务战略分析，并结合中国实际国情，提出了积极型、稳定型及收缩型的财务战略。通过对于我国单个企业财务进行分析对比，指出企业还应该考虑财务活动与财务之间的关系。另外对于集团企业来说，我们也应就企业的财务管理体系、财务管理系统及公司资金结构和流通模式，着眼于企业财务目标以及企业财务环境进行分析。

二、企业财务职能及企业战略财务的具体意义

1.企业财务职能的具体含义

所谓企业财务职能是指企业财务运行中所固有的功能。其源于企业资金的流动及其所表现出的经济关系，指资金的筹备、投资、分配及评估等过程中的管理职能，具体的职能主要有财务资金预测、资金决策、财务计划及评估几个方面。传统的财政职能主要是指对外提供财务信息、参与对外经营活动的管理并在参与实施管理的过程中对其财政资金进行控制和管理。但在如今这个信息化、经济全球化的社会环境下，传统的财务职能已经不能满足与企业发展的需求，企业的财务职能也随之发生这转变。但总的来说，万变不离其宗，企业财务职能主要还是指传统的企业财务资金管理及财务报告等。从管理学的角度来说，财务职能是具有服务性的，其主要是为企业生产和销售提供资金服务工作。但对于当前市场来说，我们应该做好企业财务职能的转换工作，将服务型企业财务转变为经营型企业财务。财务活动是资本经营的主要组成，财务及为商品经营提供有力的支持，还需要直接从事资本经营工作。因此做好企业财务职能的转换工作对于实现企业财务战略具有重要的意义。

2.企业战略财务的具体含义

企业财务战略，是指为使企业资金能够有效的流动，增强企业在同行业中的财务竞争优势，在基于外界环境对于资金分配流动影响的基础上，对企业财务资金的流动分配做出长期切全局性的规划，确保资金能够用在该用的地方上，建设资本的浪费。从财务战略的本质上来说，我们既要保证其在战略上的共性，又要保证其财务上的个性。从战略方面来说，其是对于整个企业的资金流动起决定性作用的，是一个企业未来发展的规划和行动纲领，这关乎一个企业具体工作能否正常开展；同时其对于企业的影响是长期性的，而不仅仅是解决企业的当前问题；另外在战略上，其是一个企业发展的指路灯，决定着企业未来的财务发展方向，企业的一切活动都是围绕其实施和开展的，因此其具有全局性、长期性和导向性。而从财务方面来说，其是企业众多战略的重要组成部分，应该根据企业的发展方向来制定，应满足于企业的发展需求，与企业的战略保持高度协调一致；但其对于企业来说，也是对于企业财务的一个规划，使企业资金能够花费在有用的地方上，将企业的分险降到最低；最后其必须是企业各个部门相互配合的结果，从筹资到营销，都与只息息相关，因此应该做好与其他部门的协调性。总之其应具有地位的从属性、规划的特殊性以及实施主体的全员性。

三、基于财务职能转换下企业战略财务分析和管理实施办法

企业财务战略在实施时，出现了一系列的问题，例如战略方案的可实施性不强，实施过程中常出现一些影响因素；战略实施时其实际环境与预规划环境相差很大；企业对于财务战略的重要性认识不足；企业所制定的财务战略与其他职能战略的统一性较差；企业财务战略实施过程中对于其资金进行评估的指标体系不完整并且缺乏其特殊性。因此，为解决这些问题，我们首先应该加强企业对于财务战略的重要性认识以及加强企业的竞争理念和战略意识，在此基础上，我们还应加强企业财务战略实施与监控，以企业整体战略为指导，结合其他职能，做到财务战略能够与企业战略高度协调一直，保证企业利益的最大化。其次我们还应做好财务战略的规划工作，战略是企业发展的目标，而预规划战略则是企业在后续发展中的行动方案，只有做到财务预算与企业中资金的生产预算、销售预算以及分配预算的相结合与密切联系，才能够充分发挥出企业财务战略的优势。

四、结语

在如今市场经济体制下，经济全球化趋势发展越来越快，企业面临的行业竞争也越来越激烈，财务的合理分配也越来越难。因此企业在做好企业财务职能转变的前提下，应加强企业财务战略分析以及管理实务操作，根据企业自身发展情况和市场需求等客观情况，制定出适于自己发展的财务战略。本文首先就目前国内外企业财务战略状况进行了分析，找出中国与国外之间的差距与不同之处，然后就其特点和所出现的相关问题提出解决办法及措施，这不仅对实现企业战略目标有着重要的指导意义，还对实现市场经济最大化做出巨大的贡献，是在我国社会主义社会这个大前提下实现中国经济快速增长的重要方式。

参考文献：

[1]周首华，陆正飞，汤谷良现代财务理论前沿专题大连东北财经大学出版，2000.

[2]周朝琦，赵遂群，孙学军企业财务战略管理北京经济管理出版社，2001.

浅谈房地产企业财务管理实务操作 篇4

在房地产企业中，房地产账务处理的科目设置有些差别，但遵循的会计准则是相同的。本文就房地产会计具体操作方法和操作技巧粗浅谈一下自己的看法。

一、合同和结算报告的管理

现代企业的经济往来，主要是通过合同形式进行的，合同管理作为现代企业管理制度的重要内容之一，能否实施有效管理，把好合同关，是现代企业经营管理成败的一个重要因素。因此，应注意以下几个方面：

（一）按照合同内容进行分类编号，如工程合同的前期拆迁合同、建筑安装合同、基础设施建设合同以及销售代理合同等等要逐级分类、编号，同类合同要归集在一起，以便于日常使用以及成本费用的归集和核算管理。

（二）合同中的合作单位名称、合同名称、合同主要内容、合同的签订时间记录准确、完整。

（三）合同的总金额或按照结算报告据实结算要标注明确。

（四）工程方面的合同需对质保金比例及质保期进行明确。

房地产公司的合同结算是合同履行的主要环节和内容，把好合同的结算关至关重要，这既是对合同签订的审查，也是对合同履行的监督。财务部门要将结算报告与合同对应进行管理，在原合同内容的基础上，增加结算报告编号、结算报告时间、结算金额以及工程结算的质保金金额及质保期等内容，形成一个完整的合同执行情况表。对于涉及合同内容较多的，也可以将合同结算情况表与原合同情况表分别建立EXCEL工作表，但必须要保持编号的一致性，方便核查使用。

二、销售发票收据的管理

房地产开发企业的开发周期长，销售收入少则几千万、几亿，多则几十亿、上百亿，而一套开发产品的收款次数少则两次、三次，多则四次、五次，甚至还有一套产品购买后又退回多次销售的现象，那么其收款及退款的次数就更多了。销售收入数量之大、收款次数之多就决定了销售发票收据使用数量之大可想而知，而发票收据的使用、查找及分类汇总管理的问题就显得尤为突出了。

（一）建立发票收据数据库。税务机关的发票管理系统开始施行后，可以直接借助于发票管理系统的数据库取得基础数据，但是对于未使用税务系统的情况下，自行建立一个发票收据的数据库就显得非常必要。随着现代办公软件的普及应用，建立一个EXCEL工作表，从收取第一笔销售款开始到收取最后一笔销售款结束，涵盖整个项目的全部收款过程。

（二）工作表的建立内容要齐全。包括发票收据的本数编号、发票收据编号、开具时间、开发产品类别、开发产品编号、购买人名称、收款金额、收款方式以及具体的收款时间、收款开户行等涉及发票收据的所有内容全部列示，这样一个完整的数据库就建好了。数据库具有数据、资料信息的查找功能，财务数据的内部核对功能、财务数据的编辑汇总功能、销售数据的复核功能等。

三、财务辅助台账的管理

现代房地产开发企业尽管使用了功能强大的财务软件，但由于房地产开发企业开发周期长的突出特点，跨数据的分类整理汇总问题是财务软件无法解决的，所以财务辅助台账的建立是非常有必要的，直接决定着一个企业的财务管理水平。针对房地产开发公司的业务特点，有两大类科目需要建立辅助台账：一类是往来类和成本类科目；另一类是损益类科目。下面分别进行阐述。

（一）往来类和成本类科目的台账主要是预付账款或应付账款科目、产品开发成本科目。预付账款或应付账款科目虽然通过财务软件设置往来科目可以清晰反映往来情况，但是其只能反映账面上的企业付款金额和合作单位开具发票金额的预付账款的借贷余额情况，并且财务软件的缺陷即进行结转后不能再反映前一已发生明细，另外对于房地产开发企业来说，与合作单位的往来账务可能涉及项目开发的全过程甚至是项目竣工决算后的质保期间，鉴于上述情况往来科目台账的建立非常必要。

（二）损益类科目的台账主要有销售收入（包括取得预售资格的预收账款）、销售成本、销售税金及附加、期间费用等。损益类科目在月度结转后余额将为零，内可以反映累计情况，而房地产开发周期长并且需要按照项目进行清算的特殊性，客观要求建立台账进行管理。

销售收入（包括取得预售资格的预收账款）台账的建立要在销售发票（收据）数据的基础上，根据账务处理的特点增加凭证编制时间、凭证号，保留开发产品类别、开发产品编号、购买人名称、收款金额、收款方式等内容，形成对应于销售收入（预售账款）明细账的每一凭证的明细台账，台账需要按照产品类别分别建立，以便于按照各种核对查找需求分类汇总收入金额，最大限度实现对收入情况的各种管理需要。除此之外，其他损益类科目可根据企业自身管理需要按月度或其他分类方式建立台账，实现对开发项目的合理、有效管理，以及满足对所得税及土地增值税汇算清缴的最终清算需要。

企业IPO中财务会计操作实务专题 篇5

2010-10-20

拟上市公司改制设立为股份有限公司之后，即进入辅导阶段，此阶段券商作用重大，律师的工作不可或缺。根据现行法律法规，本文试图将此阶段律师的具体工作进行归纳总结，鉴于笔者实践工作的需要，总结时侧重关注民营企业发行中小A股的要求。

首发辅导制度的演变

对首次公开发行股票公司进行上市辅导的政策从1995 年开始实行。2000 年3 月,证监会在发布的《股票发行核准程序》（证监发[2000]16 号）中将上市辅导列入发行上市准备的法定程序。2001 年下半年，证监会发布了《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》（证监发[2001]111 号）和《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）两个重要文件，专门规范企业的上市辅导事宜。《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）规定，凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。2006年5月，中国证监会《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函[2006]37函）规定“发行人提交发行申请之前，应按照我会有关规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但我会不再对辅导期限提出要求。”

首发辅导的目标

（1）建立良好的公司治理；

（2）形成独立运营和持续发展的能力；

（3）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；

（4）企业的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；

（5）具备进入证券市场的基本条件。

首发辅导的主要内容

上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：

（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

首发辅导流程

（1）聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证监会主席令第18号）的规定：“

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。”不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

（2）辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

（3）双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5 个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

（4）报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3 个月向证监会派出机构报送1 次辅导工作备案报告。

（5）对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜（此项或已省略）。企业应在辅导期满6 个月之后10 天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2 种主要报纸连续公告2 次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

（7）辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1 次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

（8）提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

（9）辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20 个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6 个月的辅导时间。

辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：

（一）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；

（二）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；

（三）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；

（四）辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；

（五）中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

辅导专项之独立性

上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题，证监会在1998 年10 月发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259 号）中，对拟上市公司提出了人员、资产、财务“三分开”的要求。证监会于1999 年5 月发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22 号）和2000 年6 月发布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号），也对上市公司人员独立和经营独立的特殊方面提出了具体要求。随后，证监会在2001 年3 月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（证监发[2001]41 号）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等文件中对拟上市公司进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的要求。2002 年1 月，证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号），也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。2003 年9 月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》（证监发行字[2006] 6号）对此作了新的规定。

企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）来说的，一般包括以下要求：

（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。

（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。

（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。

（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。

辅导专项之发行计划

在上市辅导阶段，企业可以和辅导机构一起协商确定初步的股票发行计划，为发行准备工作的开展指示方向。股票发行计划主要包括募集资金额、股票发行量、股票发行价格、募集资金投向和股票发行时间等五方面内容。

（1）募集资金投向的确定。募集资金投向应符合国家产业政策，具有可行性。由于投资项目的立项审批在时间和结果上存在不确定性，项目的可行性也有可能随着时间的推移发生变化，因此，企业可事先多储备一些投资项目，以增加投资项目的选择范围，扩大筹资额的调整空间，避免被动局面。

（2）募集资金额的确定。募集资金额应与投资项目的资金需求保持一致。根据证监会第17 号备忘录《关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求》（现已失效）的规定，企业首次公开发行股票的筹资额，不得超过其申请文件提交发审会表决前一年末经审计的，扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值的两倍。现在企业可自主确定募集资金的多少，但是，不能忽视财务杠杆的适当利用以及过度募集资金对上市后再次融资的不利影响。

（3）股票发行价格的确定。股票发行定价，应考虑企业股票的内在价值、可比公司的股票价格、证券市场的景气程度、政府的管制政策等因素。

（4）股票发行量的确定。一方面，股票发行量应满足股票上市的法定条件。根据《交易所上市规则》企业发行后股本总额不少于5000 万股，向社会公开发行的股份不少于发行后股本总额的25%，才能申请股票上市；另一方面，股票发行量应保证筹资计划的实现。股票发行量必须达到一定规模才能满足融资需求，具体的股票发行量则取决于股票发行价格的高低。

（5）股票发行时间的确定。应考虑的因素包括：

①能否如期完成募集资金投资项目的选择和立项审批；

②预计提交股票发行上市申请时是否满足股票发行上市条件；

③预计发行时的证券市场状况；

④股票发行上市的政策变化趋势是否有利等。

随着上市辅导和发行准备工作的开展，企业可以根据情况变化逐步调整发行计划。在向证监会正式提交股票发行上市申请之前，企业应召开股东大会，审议有关股票发行规模、募集资金投向、股票发行时间等发行计划的方案，形成决议。为了增加灵活性，股东大会审议通过的发行计划的部分内容，可以仅指定范围，由董事会在授权范围内最终决定或做出调整。

辅导专项之募投项目

由于投资项目的立项审批需要一定时间，为了不影响发行上市的进度，企业应在上市辅导阶段就着手选择募集资金投资项目。募集资金投资项目的选择应慎重，可行性研究报告的编制应客观详实。募集资金投资项目的好坏，决定着企业未来的盈利预期和股票的投资价值，不仅直接影响到企业发行上市计划的实现，而且影响到企业上市后的再融资。按照证监会的有关要求，企业上市后募集资金投向频繁变更，资金使用效益差，将构成企业上市后申请再融资的重要障碍。

2007年2月，证监会发布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），规定“

一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露”。

一般来说，募集资金应当有明确的用途，企业在选择投资项目时，应注意以下几个方面：

（1）募集资金投向应符合国家的产业政策。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

（2）募集资金投向是否与企业的主营业务和长期发展目标一致，跨行业投资有无重大风险。

（3）募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面的重大风险。污染比较重的企业，应就募集资金投资项目是否符合环境保护要求取得省级（或以上）环保部门的意见。

（4）募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。

（5）募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易，是否存在损害企业和中小股东利益的情况。

（6）募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文。

企业IPO中财务会计操作实务专题 篇6

融资实务笔记（2006-07-21）

融资实务笔记——宏润建设IPO：集体企业产权界定 职工持股会股权转让

——G华业（600240）：外资间接收购G股公司

内蒙古华业地产股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为英属维尔京群岛注册的盛大控股有限公司。

收购人同意以人民币30，455，920元受让田强先生持有的深圳华业发展有限公司42.4%的股权，同意以人民币11，923，780元受让巫喜明先生持有的深圳华业发展有限公司16.6%的股权。从而导致在股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司G华业44，996，383股（占G华业总股本的25.710%）的行为。

报告收披露收购资金来源为：

据深圳大华天诚会计师事务所已审计的收购人盛大控股的2006年4月30日的资产负债表显示，盛大控股的货币资金额为人民币47，974，904.39元，总资产为91,455,963.21元，负债为481,020元，净资产为90,974,943.21元。另据德意志银行香港分行为盛大控股实际控制人周文焕先生出具的银行存款证明显示，周文焕先生截止2006年6月1日在该行新加坡分公司的银行帐户存款额超过1千5百万美元。因此，根据上述两条本次收购资金来源的相关资信证明，盛大控股之实际控制人周文焕先生有能力支付本次收购款项，用于收购的资金为收购人之实际控制人自有资金。收购人盛大控股将不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资。

此外，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此次股权转让尚需深圳市贸工局审批同意。

——宏润建设IPO：集体企业产权界定职工持股会股权转让

宏润建设集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，将发行不超过3500万A股。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股份数量不超过700万股，占本次发行总股数的20%。

公司主要业务为市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程等承包施工，属于建筑业。

[建筑业共通的财务风险]

偿还债务风险：2003年－2005年末公司（母公司）资产负债率分别为65.71%、62.74%、70.80%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。公司存在偿还债务风险。

资产结构的特殊性风险：截至2005年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例为86.73%，固定资产占资产总额的比例为11.86%。公司资产结构呈现流动资产比重大、固定资产及其他长期资产比重小的特点，主要是因为：一方面，由于公司主营业务为建筑施工，施工合同金额大，施工周期和决算周期长；另一方面，为保障工程项目的原材料供应和工程施工进度，建筑施工企业一般对流动资产的投入较大。这与公司所处的行业特征相符。

[公司沿革：集体企业]

公司前身为象山县市政工程建设公司，属于集体企业，组建于1992年7月。截止1994年6月30日，象山县市政工程建设公司经评估净资产为2,364万元。1994年11月17日，象山县二轻工业局以“象二轻计（1994）133号文”进行资产界定，将其中2,164万元确认为象山市政工程建设公司职工保障基金协会所有，200万元属象山县二轻工业合作联社集体所有。2004年1月9日，宁波市人民政府以《关于确认宏润建设集团股份有限公司1994年产权界定结果的批复》（甬政发[2004]2号）对公司产权界定结果予以确认。

经象山县人民政府象政发[1994]120号文请示、宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购2,164万股，象山县二轻工业合作联社以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购200万股，上海龙华房地产开发经营公司现金认购300万股，郑宏舫、何秀永等29名自然人现金认购1,616万股，共同发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司。

1998年7月1日，经象山县民政局批准，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”。2002年6月25日，经象山县民政局批准，象山市政工程建设公司职工持股协会注销。

2001年6月，经公司三届二次股东大会决议，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2,380.40万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司，公司股东上海龙华房地产开发经营有限公司（由上海龙华房地产开发经营公司更名）将其持有的319万股转让给郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙。转让定价依据以公司经审计的2000年12月31日的每股净资产在扣除现金分红后的账面值为参考，经过股权转让双方协商，确定转让价格为2元/股。

2001年8月2日，宁波宏润投资有限公司将转让股款支付给象山市政工程建设公司职工持股协会。郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙已将转让股款支付给上海龙华房地产开发经营有限公司。

[职工持股会持股情况]

（一）职工持股会审批情况

1994年11月18日，经象山县民政局批准，准予“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”注册登记，发放社会团体法人证书（象社法登字第05号）。

1998年7月1日，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”，法定代表人：郑宏舫，注册资金：2,164万元。办公场所：丹城镇建设东路262号，业务主管部门：象山县二轻工业局。社会团体法人代码为50393625-7号。

（二）职工持股会股权变更和转让情况

2001年6月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会召开会员大会，决议将其持有的公司股份2,380.40万股，占公司总股本40.48%，全部转让给宁波宏润投资有限公司（后更名为浙江宏润控股有限公司），并将剩余资产进行清算分配后解散。2001年8月8日，象山市政工程建设公司职工持股协会与宁波宏润投资有限公司签定《股权转让合同书》，截止2001年8月28日，转让手续完成，象山市政工程建设公司职工持股协会不再持有公司股份。公司确信上述转让及清算不存在潜在问题和风险隐患，有关责任由股权受让者宏润控股承担。

（三）职工持股会解散情况

根据一届五次会员大会决议，象山市政工程建设公司职工持股协会将协会剩余资产进行清算并按照各会员的持股比例分配给全体会员。2002年3月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会向宁波市象山县民政局申请注销，2002年6月25日，象山县民政局出具象民[2002]47号文《关于公布2001年度社会团体年检合格、整改和注销名单的通知》批复象山市政工程建设公司职工持股协会注销。

（四）发行人律师意见

公司律师北京市颐合律师事务所对象山市政工程建设公司职工持股协会股权转让发表法律意见如下：“根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，我所认为，上述股权转让不存在潜在纠纷或风险。”

今天同时公告的《法律意见书》披露，中国证监会在反馈函中询问：2001年6月，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2380.4万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司。请发行人律师就持股协会是否具有法人资格、会员大会是否有权对会员财产进行处分、会员大会关于转让股权的决议是否合法有效、该次股权转让是否存在潜在纠纷或风险发表意见。（反馈意见函问题2）

律师回答：

（一）持股协会于1994年11月18日经象山县民政局批准设立，解散前，每年均依法办理年检手续。后持股协会根据一届五次会员大会决议解散，于2002年在象山县民政局办理了注销登记。

2000年7月7日前，类似持股协会的职工持股会均在其所在地民政部门注册登记为社会团体法人，取得法人资格。2000年7月7日，民政部印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2000]110号），停止办理职工持股会的社团法人登记，但并未同时规定对在该函发布之前已经设立的职工持股会如何处置。

我所经办律师认为，持股协会设立于民办函[2000]110号文颁布之前，依照当时有效的法律法规的规定办理注册登记，至其注销之前均为有效存续，具有法人资格。

（二）根据《章程》规定，持股协会的资产所有权归属持股协会会员集体所有；会员大会是持股协会的权力机构，由会员按一股一票行使表决权。会员大会有权根据《章程》的规定，以特别决议（即，由持表决权总数2/3以上的会员出席，并由出席会员所持表决权的2/3以上表决通过）的方式审议批准会员提出的关于持股协会资产的使用、处分、收益等建议。

2001年6月28日，持股协会召开一届五次会员大会，就向宁波宏润转让其持有的发行人2380.4万股股份进行了审议，并以特别决议方式决议通过。会员大会的召集、召开、表决程序及审议事项均符合当时有关法律法规及《章程》的规定，会员大会关于上述股权转让的决议合法有效。

（三）根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，在上述股权转让之时，持股协会有会员四十五名，分别于2004年1月5日出具《确认函》，确认上述股权转让及转让收益的分配，并承诺在今后的任何时候不就上述事项提出任何其他权利主张，并不向任何单位或个人提出异议。

银行会计实务操作中的部分难点 篇7

(一)重要性的界定

《企业会计准则——基本准则》的总则规定,企业应当以权责发生制为基础进行会计确认计量和报告,同时,会计信息的重要性原则规定,企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项。在实务操作中,如何准确把握重要性的定义是一个见仁见智的问题,如何合理设计重要性原则的获取方式,并确保重要性的准确性是一个难点,实务操作中过多依靠会计人员的主观判断,造成会计分析不准确。

(二)减值准备的确认

《企业会计准则第8号——资产减值》规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。而资产预计未来现金流量计算。而《金融企业呆帐准备提取管理办法》规定“金融企业可参照以下比例计提专项准备:正常类计提比例为零,关注类计提比例为2%;次级类计提比例为什么25%;可疑类计提比例为50%,损失类计提比例为了100%。其中,次级和可疑类资产的损失准备,计提比例为可以上下浮动荡不安20%。

(三)投资性房地产科目使用问题

《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定:投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或者两者兼而持有的房地产。包括已出自租的土地使用权和已出租的建筑物。另外,由于某种原因,银行存在少量闲置大楼或营业网点,其持有的目的不是为了赚取租金,仅仅是因为出售,因为存在瑕疵,为避免资源浪费,客观上将基出租获取租金。此种情况是否应将其视同投资性房地产,还是仅仅作为固定资产的闲置利用?《企业会计准则》对此并未给予规定。

(四)银行抵债资产入帐标准不一

根据《企业会计准则第12号——债务重组》,银行取得的抵债资产应按公充价值入帐。而根据《财政部关于印发(银行抵债资产管理办法)的通知》,银行取得抵债资产入帐价值,抵债金额超过债权本息总额的部分,不得先行向对方支付补价,待抵债资产处理变现后,待抵债资产处理变现后,将实际超出债权本息的部分退给对方。两者由于计价方式不同,银行在受抵债资产时损益确认差异很大,在以债权成本计价模式下,银行将抵债资产作为原债权的转换形式,抵债资产以抵偿的债权本金和表内利息的帐面余额入帐,不产生损益确认问题。超过债权成本的部分计入抵债表外利息,该部分抵债资产变现前表内不再反映,在变现后转做表内利息收入。在公允价值计价模式下,银行将抵债产入帐价值与债权成本的差额确认为当期损益;入帐价值小于债权成本的,在冲减相关资产已计提的减值准备后,计入营业外支出;入帐价值大于债权成本的冲减资产减值损失。银行在抵债资产入帐价值的确认标准上存在不统一问题,影响了会计信息的可比性,亟需统一规范。

(五)表外业务未在准则在体现

随着银行业务的不断拓展,承兑汇票,保函,保理等业务占据了相当的比重,增加了银行经营风险敝口。但对表外业务的核算界限,统计口径,会计处理方式等,《企业会计准则》中并未有明确说明,容易造成表外业务会计信息的失真与混乱。另外,随着金融业务的不断发展,银行开展的金融衍生业务逐渐增多。但是对各种衍生业务应该纳入表内核算还是表外核算,还在探索之中。

二、因此,为保证银行会计核算的质量,重点做好以下几点

(一)提高会计人员的从业素质

银行会计核算需要专业的财务人员进行操作,即要求从业人员除具有标准专业知识和业务水平外,还要兼具较高的职业道德感和责任感谢,对此,银行除了帮助从业人员提高业务技能水平,应助其树立正确的职业道德观。如可安排阶段性学习,提高业务技能水平,还应助其树立正确的职业道德观,提高会计人员的思想觉悟,将法制制度规定落实到日常工作中,促其遵纪守法,爱岗敬业。此外,随着信息化时代的到来,会计人员除了掌握专统的会计工作流程外,还要与时俱进地适应现代化金融办公模式,积极参加专业培训,掌握信息化工作技能。

(二)健立会计规范体系

限构建一套涵盖法律制度准则的会计规范体系。首先,法律法则方面,即是由国家制定和出台具有一定强制性的规章制度。银行会计规范必须要求单位严格执行,其次,制度准则方面,相关财会规范并不单纯指法律规范,其中,还包括了职业道德建设,包括从业人员的职业规划,职业态度,职业作风等一系列的方面,加强专业素质和道德素质的培养,学习先进制度和思想,加强财会信息公示监管,根据自身的经营状况,建立适合信息公示标准,同时,明确划分银行权利人和责任人相关权利义务。

(三)加强会计制度建设

即是要加强对各个环节程序控制工作,确保银行会计工作的规范操作,首先,会计从业人员必须严格要求自己,贯彻和执行会计管理工作的各项规章制度和操作章程,做好日常的会计核算工作。加强对工作人员日常工作的审查,杜绝各种违规行为的发生,强化业务办理过程中的各种安全保障机制度。

参考文献