新三板并购流程

新三板并购流程（共7篇）

新三板并购流程 篇1

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

新三板公司并购重组流程详解

公司的变更方式其中就有一种是并购重组，公司法对于并购重组有相关的规定，那么对于新三板公司并购重组流程详解有哪些内容呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！

新三板公司并购的基本流程为：

明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

公司并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：

(一)准备阶段

1.明确并购动机和目的

企业首先应明确为何要进行并购重组，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。

2.制定并购战略

在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

3.成立内部并购小组

内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

4.选择并购投资总顾问

并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(leadadvisor)，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。

(二)谈判阶段

1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。

2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。

4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。

5.签订并购意向书(LetterofIntent)

意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

6.制定对目标企业并购后的业务整合计划(BusinessPlan)

整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早作出，并附有详细计划。

7.开展尽职调查(DueDiligence)

从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。

8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。

(三)签约、成交阶段

买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。

并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购才算正式结束

 中国保险监督管理委员会关于中国保监会党委调 http://s.yingle.com/l/bx/712998.html

 财政部 国家税务总局关于转发《国务院关于调 http://s.yingle.com/l/bx/712997.html

 交强险实施后车祸赔付怎计算

http://s.yingle.com/l/bx/712996.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 没有受益人时保险金如何给付

http://s.yingle.com/l/bx/712995.html

 关于2018偿付能力报告编报工作有关问题的通 http://s.yingle.com/l/bx/712994.html

 合同书范本2018最新生效期与承保日期差六天的歧异纠纷 http://s.yingle.com/l/bx/712993.html

 哪些行为属于保险欺诈行为

http://s.yingle.com/l/bx/712992.html

  中共中央统战部 http://s.yingle.com/l/bx/712991.html 变更受

益

人

须

经

被

保

险

人

同

意

http://s.yingle.com/l/bx/712990.html

  保险经纪 http://s.yingle.com/l/bx/712989.html

中国保险监督管理委员会关于机动车第三者责任 http://s.yingle.com/l/bx/712988.html

 应收分保准备金与有关原保险合同能否相互抵消 http://s.yingle.com/l/bx/712987.html

 关于同意人寿险保费免交水利建设基金的批复 http://s.yingle.com/l/bx/712986.html

   财政部 http://s.yingle.com/l/bx/712985.html

旅游买什么保险好 http://s.yingle.com/l/bx/712984.html 购买

少

儿

险

要

注

意

什

么

http://s.yingle.com/l/bx/712983.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 中国保险监督管理委员会关于短期意外伤害保险 http://s.yingle.com/l/bx/712982.html

  美国:借力资本市场 http://s.yingle.com/l/bx/712981.html 金融监督管理部门依法履行职责享有什么监督检查职权 http://s.yingle.com/l/bx/712980.html

 产品责任是怎么构成的

http://s.yingle.com/l/bx/712979.html

  投保人履行的义务 http://s.yingle.com/l/bx/712978.html 自治区人民政府办公厅关于不能自行改变社会保 http://s.yingle.com/l/bx/712977.html

 无证驾驶发生交通事故后的保险责任 http://s.yingle.com/l/bx/712976.html

  当心 http://s.yingle.com/l/bx/712975.html 投保汽

车

险

巧

对

比

九

大

种

类

http://s.yingle.com/l/bx/712974.html

 服务顾问具体是做什么的

http://s.yingle.com/l/bx/712973.html

 交通事故肇事者赔偿后保险公司是否适用损害填补原则 http://s.yingle.com/l/bx/712972.html

 中国保监会关于履行有关入世承诺的公告 http://s.yingle.com/l/bx/712971.html

 保险公司董事 http://s.yingle.com/l/bx/712970.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 投保机动车辆险时，应如何确定保险金额 http://s.yingle.com/l/bx/712969.html

 关于一年期以上人身保险业务不宜征收地方 http://s.yingle.com/l/bx/712968.html

 相互保险公司与股份制保险公司的区别有哪些 http://s.yingle.com/l/bx/712967.html

 中国保险监督管理委员会关于印发《保险监管报 http://s.yingle.com/l/bx/712966.html

 对保险人不得以诉讼方法要求投保人支付保险费 http://s.yingle.com/l/bx/712965.html

 财产保险合同书范本2018最新的原则和形式 http://s.yingle.com/l/bx/712964.html

 过错行为致使保险人不能行使代位求偿权法律后果 http://s.yingle.com/l/bx/712963.html

 国家外汇管理局关于保险公司开办境内外汇同业 http://s.yingle.com/l/bx/712962.html

 仓储物的保险赔偿金及保险代位求偿权的案例分析 http://s.yingle.com/l/bx/712961.html

  旅游保险保什么 http://s.yingle.com/l/bx/712960.html 关于中华联合财产保险

公司恩施

http://s.yingle.com/l/bx/712959.html

 财政部 http://s.yingle.com/l/bx/712958.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 对保险人降低保险费

http://s.yingle.com/l/bx/712957.html

 保险法告知义务主观要件问题

http://s.yingle.com/l/bx/712956.html

 走出赔偿三大误区买险赔偿有技巧 http://s.yingle.com/l/bx/712955.html

 中国保险监督管理委员会关于印发《保险资金运 http://s.yingle.com/l/bx/712954.html

 深圳市人民政府关于批转深圳市机关事业单位工 http://s.yingle.com/l/bx/712953.html

 合同效力恢复条件的法律规定http://s.yingle.com/l/bx/712952.html

2018最新

 交通事故交强险赔偿

http://s.yingle.com/l/bx/712951.html

 对人身保险中投保人对哪些人员具有保险利益 http://s.yingle.com/l/bx/712950.html

 投保人主的需明消费存在什么问你题呢 http://s.yingle.com/l/bx/712949.html

 关于进一步遏制保险公司通过虚开中介发票非法 http://s.yingle.com/l/bx/712948.html

 被扶养人生活费的赔偿标准问题

http://s.yingle.com/l/bx/712947.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 影响保险合同效力的原因

http://s.yingle.com/l/bx/712946.html

 如何向保险公司索要交通事故的赔偿 http://s.yingle.com/l/bx/712945.html

 中国保险监督管理委员会关于印发《保险业重大 http://s.yingle.com/l/bx/712944.html

 怎样参加医疗险知识问答

http://s.yingle.com/l/bx/712943.html

  履行赔付义务 http://s.yingle.com/l/bx/712942.html 迟交人寿保险的保险费会有什么后果 http://s.yingle.com/l/bx/712941.html

 中国保险监督管理委员会关于加强航空意外保险 http://s.yingle.com/l/bx/712940.html

 转发人民银行《关于保险公司保险金存款问题的 http://s.yingle.com/l/bx/712939.html

  商业医疗保险 http://s.yingle.com/l/bx/712938.html 什么

是

保

险

合同的定

义

http://s.yingle.com/l/bx/712937.html

 国家税务总局关于中国平安保险公司新开办的一 http://s.yingle.com/l/bx/712936.html

 交通事故保险理赔的基本流程和常识 http://s.yingle.com/l/bx/712935.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 中国人民保险公司财产保险部转发建设部 http://s.yingle.com/l/bx/712934.html

  按需选择重疾险 http://s.yingle.com/l/bx/712933.html 关于贯彻执行《关于适当调整国家机关和部分事 http://s.yingle.com/l/bx/712932.html

 保险公司终止其业务活动

http://s.yingle.com/l/bx/712931.html

 人身保险条款和保险费率时相关事项有哪些 http://s.yingle.com/l/bx/712930.html

 保险专家支招中低收入家庭投保技巧 http://s.yingle.com/l/bx/712929.html

 保险公司的设立，撤销及解散

http://s.yingle.com/l/bx/712928.html

 中国保险监督管理委员会关于计算机２０００年 http://s.yingle.com/l/bx/712927.html

 他人毁坏财物后能否要求其和保险公司一起赔偿 http://s.yingle.com/l/bx/712926.html

 机动车辆保险的范围有什么

http://s.yingle.com/l/bx/712925.html

 保险代理人如何交营业税

http://s.yingle.com/l/bx/712924.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 关于调整海上作业艰苦津贴和鼓励出海的通知 http://s.yingle.com/l/bx/712923.html

 人身保险合同有哪些特点

http://s.yingle.com/l/bx/712922.html

 旅行社保了责任险游客还用买意外险吗 http://s.yingle.com/l/bx/712921.html

 公安部交通管理局关于中国人民保险公司天津市 http://s.yingle.com/l/bx/712920.html

 关于规范保险公司公布资金运用收益信息行 http://s.yingle.com/l/bx/712919.html

 关于对《海洋运输货物保险》中“发货人责任” http://s.yingle.com/l/bx/712918.html

 4s店强制买保险怎么办

http://s.yingle.com/l/bx/712917.html

  人寿保险的种类 http://s.yingle.com/l/bx/712916.html 保险公司信息披露管理办法发布七大信息须披露 http://s.yingle.com/l/bx/712915.html

 巨灾风险证券化在中国

http://s.yingle.com/l/bx/712914.html

 中保人寿保险有限公司重大事项报告规定 http://s.yingle.com/l/bx/712913.html

 投保日期的填写 http://s.yingle.com/l/bx/712912.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 国家税务总局关于中国太平洋保险公司纳税地点 http://s.yingle.com/l/bx/712911.html

 申请设立保险公司所需要注意的问题有哪些 http://s.yingle.com/l/bx/712910.html

 关于收取保险业务监管费有关事项的通知 http://s.yingle.com/l/bx/712909.html

 北海市人民政府办公室关于转发《广西壮族自治 http://s.yingle.com/l/bx/712908.html

 哪些属于保险公司赔偿的范围

http://s.yingle.com/l/bx/712907.html

 深圳市社会保险条例

http://s.yingle.com/l/bx/712906.html

 部分参保人暂无法用医保

http://s.yingle.com/l/bx/712905.html

 对保险代理人和保险经纪人的资格 http://s.yingle.com/l/bx/712904.html

 关于财产保险投标业务有关问题的通知 http://s.yingle.com/l/bx/712903.html

 中国保险监督管理委员会关于保险中介机构对外 http://s.yingle.com/l/bx/712902.html

 为什么会导致保险合同终止

http://s.yingle.com/l/bx/712901.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 分红保险红利来源及分配

http://s.yingle.com/l/bx/712900.html

 乙的诉讼请求能否得到法院的支持 http://s.yingle.com/l/bx/712899.html

新三板并购潮 篇2

并购进化环境下，新三板市场的并购潮更加汹涌。

2015年，有越来越多的上市公司将目光投向了新三板市场。统计显示，2015年新三板挂牌公司被收购的交易数目达到198起，交易总金额达170.79亿元，数目和总金额均超过2012至2014年3年的总和。同时，2015年新三板共发生248起主动并购事件，较前三年相比呈爆发性增长态势。

政策红利明确、估值清晰，使得拟登陆新三板的企业信心满满、进退自如。进——在登陆新三板、完善公司内外组织架构后，可为公司开展并购业务筹措资金;退——挂牌企业通过新三板这个展示平台，可以更快地让投资机构了解企业的核心价值，可根据企业的市场估值有不错的“卖价”。

值得注意的是，2016年3月，“深化新三板改革、建立健全转板机制等”在“十三五“规划纲要中被提及。股权融资市场的各个板块将有机连接，各个层次将形成可进可退、能上能下的流动机制，从而实现资本资源的优化配置。

新三板市场作为“并购标的池”以及并购主体的功能，也将进一步发挥。

试验田里的风浪

从分层到“十三五”规划纲要最终删除“设立战略性新兴产业板”，再到建立健全转板机制，新三板市场作为注册制试验田的定位不断清晰。

3月4日，证监会新闻发言人张晓军表示，新三板分层机制预计于2016年5月份正式实施。分层实施后，股转系统将进一步跟踪研究和评估相关制度机制，按照权利义务对等原则，逐步丰富和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。

按照相关安排，现有新三板上市企业将分为创新层和基础层两大板块。民生证券研究院执行院长管清友表示，创新层出现后，围绕创新层将出现不同于原有新三板的进入退出规则。新三板将成为连接主板、创业板、中小板以及区域性股权交易市场的关键板块。

有新三板基金投资人表示，分层后，企业主动并购的动力更足了。没有进入创新层的企业，要想方设法进入，这需要并购;已经进入创新层的企业，要进一步做大市值，扩大企业规模，同样也需要并购。

而从被并购角度，也有PE投资人对记者表示，分层后，公司将重点锁定创新层企业，发掘和引导企业进行并购重组。这也是未来一段时间内，PE机构退出的主要方式。

如果说分层是2016年最先兑现的政策预期，那“十三五”规划纲要最终删除“设立战略性新兴产业板”的内容，给两年来欲弯道超车加速登陆A股市场的中概股公司、新兴企业沷了一盆冷水。

为此，未来摆在这些公司面前有两条路，一条是仍然选择主板，或排队等待IPO，或借壳上市;另一条则是，选择登陆新三板，为企业融资渠道打通做准备，同时等待转板时间窗口。

有参与中概股回归项目的PE投资人对《财经国家周刊》记者表示，相比漫长的IPO等待，登陆新三板确为企业上市看得见的未来。新三板将是战兴板拟上市公司的重要缓冲和出路。

对于一直以来备战战略新兴板的企业而言，经营情况较好，盈利能力较强的企业下一步或选择借壳上市;而其它企业经营情况一般的企业则通过挂牌或借壳新三板后，逐渐投资并购一些细分行业以扩大企业规模和盈利能力;但亏损企业或许只能通过“被并购”来解决此处的尴尬了。

眼下，投资机构们在政策面最大的期许还有“转板”。2014年5月，中国证监会在研究部署《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（ “新国九条”）相关工作时提出，证监会“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”的内容。2015年，已有互联网公司选择拆除VIE结构并在新三板布局。

文化科技行业投资人曹海涛对记者表示，对于战略投资人来说，如果看好所投资企业的发展未来，布局产业链，那么其对短期盈利的要求没有那么强。相比之下，财务投资人的盈利预期可能会强一些，但如果对标好的项目，以时间换空间同样值得。毕竟现有经济环境和产业环境下，想投资标的上市卖个好价钱，并非易事，而等待时机并购退出才是首选。

高估值的喜与忧

新三板将是并购的高发领域，目前已出现新三板企业逆袭主板，像九鼎收购中江地产，和君收购汇冠股份就是典型案例。

仅2016 年 2 月，新三板挂牌企业作为交易买方的并购事件总共有 11 例，除了主动收购以外，新三板企业作为标的方发生的并购事件当月总计达到40例。

新三板挂牌公司具有更规范和透明的特点，这无疑提升了其作为并购标的的竞争力。

有研究机构提出，未来几年，被并购的新三板企业主要涉及TMT、消费等行业。这些并购标的估值水平高于新三板平均水平。从并购意愿看，信息技术、工业领域的主动并购意愿最强。

对比境内A股上市企业，暴风科技、朗玛信息、二六三网络等互联网概念股在A股上市，即使并非根正苗红的互联网概念，也都走出了暴涨的行情，无论是筹资额，还是市值，表现都远远好于互联网中概股。新三板相关概念股也不例外。

值得注意的是，一直以来，由于存在转板预期、又或被并购的可能性，部分新三板企业的估值水平（平均30倍 ）不低。这固然让一些具有成长潜力的企业价值得到了体现，但也助长了一些概念性公司的“水分”。

“现在很多公司还没挂牌呢，就有上市公司来找它‘要概念。”有PE投资人介绍说。以目前新三板市场热络的VR（虚拟现实）概念股为例。今年一季度，有拟挂牌新三板的VR概念公司刚刚向股转系统递交了材料，就引来了A股上市公司猎手。这位投资人表示，上市公司也在转变思路，谋求转型，更希望通过并购更好地进行“市值管理”。

特别是在2015年上半年，新三板挂牌企业的估值随A股市场水涨船高，A股市场上的壳价值优势也间接传导至新三板市场。

有券商并购重组业务负责人表示，壳的价值在一定程度上干扰了并购市场的公平和真实。特别是对一些资产情况不佳但资金实力尚可的企业，借壳，已成为不二之选。企业上市获利的冲动，也助推了“借壳上市”的愈演愈烈。企业通过买壳，买到的是时间价值，即用资金换取了上市时间。

而这个问题映射到新三板市场上，则是一些新三板挂牌企业估值过高，已偏离企业并购的合理区间。而那些仅仅为了概念而忽视基本面现实而发生的并购，最终都会以对赌失败告终。

新三板挂牌操作流程 篇3

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤



1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。



2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。



3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。



4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。



5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

新三板并购流程 篇4

1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。

A.50%

B.90%

C.100%

D.120%

E.150%

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

二、多项选择题

2.影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（）

A.支付结构

B.锁定期

C.业绩承诺

D.会计处理

E.税收

描述：并购交易价格 您的答案：B,E,A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。

A.20

B.60

C.120

D.180

E.240

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

4.产业并购动因有哪些？（）

A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率

B.外延式增资。通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力

C.延长产业链。上市公司可以通过产业并购获得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳定性

D.协同效应。上市公司可以通过产业并购获得业务上的协同效应，相互渗透对方的客户体系

E.扩大市场份额，提升竞争力。上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力

描述：产业并购的动因 您的答案：B,D,A,C,E 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

5.上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。

A.可以加快产业链横向或纵向整合

B.短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价

C.实现产业多元化以分散风险

D.通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务

描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：

6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为

D.收购人赵某曾因贪污入狱，2010年8月31日出狱

描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）

描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.新三板挂牌公司申请公开发行股票并在证券交易所上市，需要向全国股转系统申请暂停转让。（）

描述：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：

（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市； 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

9.证监会明文规定创业板不允许借壳。（）

描述：证监会“创业板不允许借壳”文件 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。（）

IT企业跨国并购要有“三板斧” 篇5

跨国并购已成为中国IT企业实施国际化战略的重要方式。京东方收购三星的TFT-LCD事业部，TCL与施耐德、汤姆逊和阿尔卡特有关事业部的合并，联想收购IBM的PC业务，海尔参与竞购美国第3大家电巨头美泰（Maytag)等都是典例。跨国并购是中国IT企业国际化的重要途径，但这种跨越式的并购行为不可避免地存在着巨大的风险。

一、以小博大，不得不承受的风险

并购是企业之间实力的较量，是一种优胜劣汰的竞争行为。与传统意义的并购不同，中国IT企业的跨国并购往往是弱势企业对强势企业发起并购。中国IT企业与并购对象相比，规模较小、品牌国际知名度较弱、国际管理经验较缺乏。京东方比较于三星、TCL比较于汤姆逊、联想比较于IBM，均是如此。以小搏大，本身就意味着风险。

越来越多的跨国公司直接投资中国，国内竞争国际化，“走出去”是中国IT企业寻找新的发展机遇和空间的战略抉择。同时，国际IT产业已出现重新洗牌的迹象，是中国IT企业可遇不可求的发展契机。但是，被跨国公司剥离的对象往往都是“瘦狗业务”，相对于中国IT企业的发展阶段、产业分工和比较优势而言，不能顺利消除或弱化并购行为中存在的风险，这些业务就不可能成为“金牛业务”。

二、面临技术、市场、管理的三重“现金门”

在技术上，消化或创新技术都需要持续投入资金。以京东方收购TFT-LCD业务为例，后者需要持续高额投入于生产线设备投资及正常运作、材料采购方面，更需要持续投入高额研发费用(京东方每年的研发投入超过3000万美元)，以保证其TFT-LCD技术不被淘汰。没有持续资金投入，所有以往的投资都将很快贬值。

在市场上，产品市场波动可能导致企业运营突然恶化。2003年，京东方收购TFT-LCD业务，收购业务就带来高达6000万美元的净利润。但其后，受液晶产品市场周期波动的影响，15寸面板从230美元跌到145美元，加上在TFT-LCD业务投入巨额研发费用，京东方2004年第3季度亏损达4621.85万元。2004年TCL移动因当年国内手机市场出现大量库存而忙于自救，根本无精力整合合资公司T&A，导致T&A在2005年首季度亏损3亿多港元。

在管理上，对并购企业缺乏控制力不利于削减成本。中国IT企业的跨国并购行为多采取换股方式，对并购业务的控制力不强。例如TCL并购汤姆逊的电视业务、阿尔卡特的手机业务，对方都在合资公司中保留了相当股权，股权的分置导致企业控制力缺乏。TCL对并购资源的整合迟迟未能落实，管理费用却猛增。TCL通讯控股(02618，HK)的公告显示，其并购阿尔卡特的手机业务后的薪酬成本从1.75亿港元涨到3.62亿港元。外方员工工资降不下来，只好降低中方员工收入，这更增加了员工心理的不平衡和企业的不稳定。而联想许下了不裁员、不降低PC事业部员工收入和福利的诺言，但这给今后的整合加大了难度。

技术上能否保证资金持续投入、市场上能否承受产品周期导致的亏损、管理上能否降低外方经营成本，这些风险实质上都关系到企业现金流。

因此，跨国并购成功与否的最终价值判断，是看现金流有没有从国外的子公司流回国内。跨国并购风险控制的关键是企业能否度过整合期的现金流支出困境。因此，中国IT企业应常备三板斧：谋定而后动、攘外先“强内”、筑巢引“凤”。

第一，谋定而后动。企业在跨国并购前应慎重考察并购对象，充分考虑企业自身的实力和发展战略需要，研读收购对象，尽量缩小收购范围，选择对自身发展有利的并购业务，针对未来现金流整合中可能出现的困难，做好应对方案。

第二，攘外先“强内”。提高国内业务的竞争力，扩大国内市场份额，加强国内业务获取现金流的能力，增加谈判筹码，增强企业承受短期亏损的能力，才能提高企业打持久战的能力。

第三，筑巢引“凤”。或引入投资基金，或引入战略投资方，或引入政策性贷款，通过多种途径加强企业的融资能力，才能增强企业的抗风险能力。

新三板系列之挂牌上市股改流程 篇6

拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。

一、由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容：

1、变更为股份有限公司的原因;

2、变更的法律依据;

3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;

4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;

5、股份制改造的步骤和时间安排;

6、具体经办人员和分工安排;

7、其他事项；

二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额

根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额

按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。

五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告

按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。

六、修改公司章程

公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。

七、召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等

《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

八、向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；

九、办理登记前置的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。

十、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司

根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。

十一、换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续

新三板并购流程 篇7

资料显示，从2006年到2010年，全国股份转让系统历年的挂牌公司数量都没有超过20家，2011年为25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的挂牌企业数量迎来井喷。新三板资深从业人士李浩先生认为，中小企业进入资本市场挂牌新三板，要尽快！一：政策红利当头，企业零成本新三板挂牌

天津滨海高新区副主任刘力介绍，为鼓励企业登陆场外交易市场，按照高新区管委会出台的《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》，企业在场外交易市场挂牌后，最高可获得320万元的政策奖励。日前，天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了120万元支票，对企业积极对接资本市场，成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。

中国的企业必须用好政策，目前挂牌新三板的所以费用大概在120-180万之间，只要我们用好政策的杠杆，那企业基本就是零成本获得进入资本市场的资格，如果，企业还符合其他要求，那政策补贴的额度的余额，甚至赶超中小企业的年利润。但，我们要相信，这样的政策不会一直有，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

二、IPO的暂停，新三板备受投资界热捧

A股IPO的暂停，新三板备受热捧。自去年年底中国证监会掀起IPO财务专项核查风暴之日起，A股市场IPO至今已实质性暂停长达四个月之久。超过800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又将上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市场的大举推进，对成长中的中小企业而言无疑是一个福音。根据数据显示，2012新三板共有23家挂牌公司实施完成了定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍；另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资金15,426.26万元，平均市盈率38.87倍。参与的投资者，除挂牌公司的原股东外，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE机构。另外，通过挂牌，企业可以一方面可以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者，实现股权融资。另一方面，企业在规范运作后，可以获得银行主动授信以及质押股权贷款等。

因此，根据新三板的特点，有需求的企业是可以在初创期当中就利用资本市场的优势来促进企业的发展，而不是被动地等企业非要发展到一定规模，符合IPO的资格之后，再来利用资本市常，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

三、新三板低调得惊人，中小企业先进入者得先发优势

细看“新三板”这一路行进轨迹，实在是低调得惊人。除了1月16日“全国中小企业股份转让系统挂牌成立”在主流媒体上亮了一把相之外，其他几乎都是“悄然”进行：全国中小企业股份转让系统网站“悄然”得几乎很难找到；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》这一“全国性场外市场根本大法”只是某天“悄然”出现在这个简单网站的三级目录下；简单的罗列处理让“备案制”“股东突破200人限制”“允许个人投资者进入”“具备定向融资功能”等重大突破隐匿在条文间，极考验读者观察力。所以，你问10家企业，9家不知道新三板为何物，也就情有可原了。

所以，我们很认同，国信证券湖北分公司总经理文德军上周五在一次座谈会中对底下坐着的几十位中小企业家大声疾呼：“机遇很重要，而现在正是新三板发展的最好历史机遇。”

所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

四、“很多在新三板挂牌的企业，真实的目的其实是想抢得先机，为以后的转板做铺垫。”武汉中科通达高新技术有限公司财务总监魏国认为，选择新三板其实就是想占有个率先挂牌的名声，一旦转板机制成熟，就会转板。

新三板资深从业人士李浩先生也表示，现在的新三板是一个颠覆性的变化，这个市场的成交、交易、融资可能是原来市场的百倍。值得中小企业和投资机构的期待。