如何理解合伙人制度

如何理解合伙人制度（通用7篇）

如何理解合伙人制度 篇1

本文拟从律师事务所的组织形式、决策机制、行政运作、分配机制、人才资源、业务质量等方面对目前律师事务所管理中存在的问题进行一番理性的思考，并设想了一些对策。

组织形式方面。我国目前主要有合作制律师事务所和合伙制律师事务所两种形式。笔者认为合作制律师事务所的存在只是权宜之计，应该向合伙制转变，理由是合作所的主人是全体合作人（所有的专职律师均为合作人），其资产一般是合作人共同共有（这种制度是我国计划经济时期的产物，在发达国家是没有的）。全体合作人既是律师事务所的拥有者，又是管理者和创收者。由于权利人多（而且一般不存在级差），不仅产生决策成本大的弊端（目前一些合作所采取股份制运作，有的还建立所务委员会来集中行使决策权，确实取得一些成效，但是不能从根本上解决问题），而且极易产生分配上的平均主义倾向。这种权利、义务的不合理配置，将严重制约律师事务所的发展。即使是合伙所也要建立开放式的、能上能下、能进能出的、有级差的合伙人制度，打破合伙人终身制和合伙人权利绝对平等论。规模较大的合伙制律师事务所条件成熟时可以向有限责任公司发展。改革的目的：淡化权利均等意识，强化责、权、利对等意识，建立先进的科学的产权关系。，决策管理方面。律师事务所的权力机构是合伙人（合作人）会议。目前存在的问题是：

一、有的律师事务所存在高级合伙人自封、独断的家长制遗风（这种家长往往依靠个人魅力，在国资所或律师所起始阶段，确实发挥了一定的积极作用），使决策失去民主；

二、有的律师事务所的所有合伙人，均等地享有“一人一票”（国际大所梅森律师行称之为“决策统一模式”），使意见难以集中，无法高效决策。解决的办法是采取“比重投票制”（根据资历、创收等贡献因素，确定不同合伙人所投票的比例），以建立科学的民主集中的决策机制。创新的目的：既要淡化个别人（美国律师界称为“仁慈的独裁者”，我国称为家长）在决策中的集权倾向，又要防止纯粹民主化的倾向，强化决策中的民主集中制原则，以提高决策的效率。规模较大的事务所应设立高级合伙人或者管理（所务）委员会，作为决策机构或权力机构的常设机构，以解决人员多决策成本大的问题。

行政运作管理方面。过去是主任负责制，主任直接指挥秘书科（办公室）或行政人员，甚至自己直接来实施管理。现在多数律师事务所，是合伙人既负责决策又负责日常管理，将“平等的介入管理”作为合伙人的一项不争的重要权力。新的理念是权力机构授权给部分合伙人组成管理委员会。有一个管理合伙人（一般是主任）来负责，而主任如果不是管理合伙人，则只是作为一个形象代表（有人戏称为英国女王）。中、大规模的律师事务所可以建立行政部（办公室），聘请一名执行（行政）经理（主任）（一般非执业律师和合伙人），上对管理合伙人负责，下负责处理日常行政事务。这样既可以减少合伙人的管理成本，同时避免了合伙人之间因日常管理而产生的矛盾，又减少了管理层次和环节，提高了管理效率。创新的目的是淡化主任和合伙人在具体执行中的作用，强化管理合伙人、行政经理在执行中的地位和作用，以提高执行效率。

人才资源管理方面。人材包括知识型、专家型、社交型、管理型、专业型、复合型、开拓型、经营型、操作（工蜂）型、合作型等类型。人才资源管理是指人才的认定、引进、培养、分工、使用、晋升、淘汰、评价、待遇、奖惩等机制。当前律师事务所存在的问题主要有：强者（合伙人）间的内耗，专业型、复合型、管理型人才奇缺，不愿引进和培养年轻律师，人才的流失和必要的淘汰机制的缺乏等。德国某银行家指出：成功并非通过网罗众多明星级人物加盟，而是通过强者之间的有效合作、出色的协调与组织、和谐的氛围和企业文化来实现的。律师事务所必须加强对人才机制的研究和实践，优化组合和科学配置不同学历、年龄、性别、专业、特长和能力的人才的人力资源，培育起有别于其他行业和其他律师所的事务所文化，才能保证律师事务所的发展长久不衰。创新的目的是淡化以收费为衡量人才唯一标准的实用主义观念，强化对不同人才（当前尤其是年轻、专业、复合型人才）的引进、培养、使用和考评、激励等制度建设，尽快建立科学的人才管理和运行机制。

业务管理方面。目前多数律师事务所的业务（客户）开发多为律师个人所为，案源理所当然自己据有。这样就出现了律师个人开发的案源，无论办的了、办不了都办。导致有的律师吃不了也要吃，有的律师吃不饱却没的吃。既造成律师事务所人力资源的浪费，团队协作差，又难以确保办案质量。解决的办法是律师事务所既要统一市场（客户）开发，整合客户资源；又要按照律师的专业、能力和特长统一调配，整合人才资源。具体细化就是要制定市场开发规划和实施办法，建立案源报告、审查、奖励和案件统一受理、统一分配制度，建立主办律师和律师助理制度。创新的目的是淡化律师事务所业务开拓和执业的个人化、自由化倾向，强化律师事务所的团队协作和专业化分工，促进律师事务所的规模化、专业化、品牌化发展。

分配机制方面。目前多数律师事务所采取的“提成制”，并不等于真正意义上的“效益工资制”。广义的效益应该包括社会效益、经济效益、管理效益三大项。细化还应包括品牌、政治、人才、团队、文化、宣传等效益，以及市场开发、办案数量、社会公益和经营管理的投入及产出等因素。目前的提成制负面效应较大：比例太高积累少，发展无后劲；注重收费而忽视服务质量和社会效益；以收费多寡为人才评价标准，不利于人才引进和培养，难以成规模；自由单干，不利于相互协作和团队精神的形成。当前，一些发达国家的律师行采取的“配额方式”分配制度、“贡献总和”分配制度和“台阶式”分配制度，对我们都有借鉴作用。我们有些律师事务所已经试行了“年薪制”（合伙人是年薪+分红，聘用律师是年薪+奖金+案源提成），实际操作中已考虑并吸收了以上多种分配制度的优点。但是“年薪制”的实行需要一定条件：如规模大或专业化程度高，市场份额大，案源有保证，严密的目标管理和科学的评估体系等。改革的目的是淡化单纯以收费额为效益和能力指标的观念，强化综合效益（贡献）和综合能力指标的观念，以建立科学合理的分配制度。

质量管理方面。质量是律师的生命线，事关律师事务所的声誉、形象和效益。如果说客户是上帝，那么质量的最高境界就是满足客户的要求。据统计80%的投诉是涉及或者有关服务质量问题的，但是存在的问题却是律师事务所普遍缺乏质量意识，质量管理非常滞后，导致律师诚信度的下降。所以对律师办案（服务）质量的监督控制显得尤为重要。英国律师公会的《客户维护指南》要求律师行向当事人保证：律师对当事人的要求和期待有清楚的了解；客户能了解律师可以为他们做些什么，需要付出多少费用；处理投诉和不满的清晰的程序。为此，我认为职业道德教育是必须的，但制度建设才是最根本的。律师事务所为了减少或避免投诉和赔偿，提高社会公信度，必须尽快建立起完整的质量监控体系。重点抓住受理、办理、结案三大环节，实行执业公示和统一收案、统一委托（合同）、统一收费、统一分案。坚持案中检查、文书审查、案结抽查、跟踪服务、客户反馈（表）、卷宗归档、质量评估以及办案责任制，重大、疑难案件集体讨论制和过错补救、赔偿以及投诉程序告知等制度。创新的目的：淡化重数量轻质量、重办案轻监控的意识，强化质量、诚信、品牌意识和质量管理。

协调机制方面。一家成功的律师事务所，除了要具有一个的办案能力以外，还必须能灵活应对、妥善协调各种复杂的社会关系。律师事务所是“人合”或以人合为最要特征的执业机构，而理念的相同或近似则是人合的基础。但是由于客观上存在的年龄、性格、出身、学历、经历、资历、能力和身份、等级、财产上的差异，使律师事务所的人合时常出现问题。加之律师的“人力资本”的依附性，导致人才外流甚至律师事务所分裂。对此，外部的力量（如司法行政和律师协会）又很难介入和成功协调，这就更需要内部有一种机制来加以协调。我认为首先要有预案，在《章程》和规则中加以规定；其次是要有组织，如党支部、合伙（合作）人会议、管理委员会、监事会等；最后是办法和程序，如怎样发挥党支部的政治核心作用和思想工作的作用，怎样发挥权力机构的决策和管理机构的行政以及监督机构的监督作用。要强调自我协调，即在同组织、同等级机构内部的协调，一般不要向外、向下级别组织寻求援助（更易导致对立和分裂）。创新的目的就是克服或者缓和律师事务所人员之间的各种矛盾和内耗，建立起律师事务所内部的自治性质的协调机制，保证律师事务所在人员稳定的基础上不断求得发展。

如何理解合伙人制度 篇2

一、正确理解商业银行高层管理者薪酬制度改革的前提

笔者认为,要正确理解商业银行高层管理者薪酬制度改革,其前提是正确理解以下两个问题 :1. 所谓的“高层管理者”具体指哪些人 ;2. 商业银行高层管理者的薪酬该如何确定 ? 对于第一个问题,管理学中对高层管理者的定义为 :“组织中居于顶层或接近于顶层的人”。在商业银行中主要包括由中央管理的银行董事长、党委书记(党组书记)、总经理(总裁、行长等)、监事长(监事会主席)以及其他副职负责人。明确这一问题对理解方案具体所涉及的改革主体大有裨益。对于第二个问题,首先应当明确商业银行的市场地位。如果商业银行是市场竞争主体,那么其薪酬应该由成熟的银行家市场根据市场供求决定 ;如果商业银行的高层管理者是由政府行政任命,那么其薪酬应该参照公务员及事业单位薪酬制度确定。

二、对商业银行高层管理者薪酬制度改革应该尊重其重要性及特殊性

从公司治理的角度而言,商业银行高层管理者薪酬的确定兼具重要性和特殊性。商业银行在一国金融体系中的作用非同一般。如果商业银行大面积出现不良的公司治理情况,那么极有可能会引发储蓄、信贷危机,甚至是系统风险,使政府和社会付出巨大成本。因此,对于商业银行的掌舵者薪酬制度的完善就显得十分必要。商业银行在公司治理方面本身具有特殊性,即商业银行既是治理者,又是被治理者。由于我国商业银行高层管理者多拥有行政级别,其实际管理能力并不与银行经营利润相挂钩,这就必然导致高管层缺乏激励,最终导致管理层工作相对疲软。因此,商业银行高层管理者薪酬制度的理解应该站在整个商业银行公司治理的高度进行,不应该脱离整个组织的治理体系。

三、对商业银行高层管理者薪酬制度改革的内容应准确理解

对于方案中薪酬制度的描述应该准确理解,不能从片面和主观角度进行解读。在目前的薪酬制度中,商业银行高层管理者的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成,方案调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。增加任期激励收入的目的是引导企业负责人更加重视企业长远发展,防止经营管理中的短期行为。此次方案中的改革措施,符合现代商业银行组织的管理理念。改革方案中的亮点在于,将目前薪酬管理中对商业银行高层管理者的考核重点由经营业绩调整为对履职情况的全面综合评价。那么,方案中各部分薪酬该如何确定呢?基本年薪是商业银行高层管理者的年度基本收入,根据上年度商业银行在岗职工年平均工资的一定倍数确定 ;绩效年薪与商业银行高层管理者年度考核评价结果相联系,根据年度考核评价结果的不同等次,结合绩效年薪调节系数确定 ;任期激励收入与商业银行高层管理者任期考核评价结果相联系,根据任期考核评价结果的不同等次确定,若任期考核不合格,将不能领取该收入。确定商业银行高层管理者的薪酬水平,须综合考虑各群体工资水平,根据年度考核评价结果 , 绩效年薪在不超过商业银行高层管理者基本年薪的一定倍数内确定,任期激励收入 , 在不超过高层管理者任期内年薪总水平的一定比例内确定。

四、对商业银行高层管理者薪酬制度改革的认识误区

目前,对于方案中关于薪酬制度的设定存在的误解主要体现在以下几个方面 :1. 薪酬制度改革的实质就是降低商业银行高层管理者的薪酬水平。据多数媒体报道,商业银行高层管理者的薪酬水平将大幅下降,这是不全面的。此次薪酬制度的改革还包括完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇等五个方面。对于某些高层管理者不但不会出现降薪,部分薪酬较低的高层管理者可能会出现加薪现象。2. 薪酬制度改革就是所有高层管理者实行统一的薪酬制度,实质就是平均主义,显然这是不正确的。3. 高层管理者与基层员工都会降薪。此次改革仅涉及高层管理者,对于一般员工的薪酬设定并没有实质变化。4. 商业银行高层管理者薪酬普遍较高。就上年度商业银行公布的数据显示,薪酬最高的为平安银行行长邵平,薪资为834万。中、农、工、建、交高层管理者的薪酬水平均超过100万。就我国商业高层管理者的薪酬水平同国外相比,其实是处于相对较低的水平,并不是一般意义高大上的感觉。当然,出现这些误解的原因在于公众的思维定势,认为商业银行高层管理者存在大量的隐性收入、还有一些媒体的不实报道以及对商业银行的偏见所造成的,实质是由于各方信息不对称引发,在公布的改革方案中对于薪酬制度的设定或许会消除部分误解。

五、正确理解商业银行高层管理者薪酬制度改革需注意的问题

在正确理解商业银行薪酬制度改革方案时应注意以下几个问题 :(1)商业银行薪酬制度的设定应该站在整个商业银行公司治理的高度进行,完善商业银行公司治理结构。在董事会、监事会的统一领导和监督下进行,具体由薪酬委员会进行实际操作。(2)明确商业银行中高层管理者的性质。若高层管理者由行政任命,那么其薪酬就应该参公处理,比如党委书记等。若高层管理者通过选聘方式委任,那么其应该由成熟的银行家市场根据市场状况自发调节,即行政高层管理者由政府管理,选聘的交由市场调节。(3) 应该侧重 市场化手段。商业银行高层管理者薪酬改革制度大的方向和规划由决策层确定,但具体的薪酬设定制度应该尊重各商业银行的市场地位,由其薪酬委员会设定。(4)尊重银行高层管理者薪酬设定的特殊规律。就我国商业银行高层管理者的薪酬水平而言,大幅度落后于同级别西方商业银行高层管理者的薪资水平,同时,就国内而言,上市股份制银行高层管理者的薪资水平也高于五大行。因此,对于高知识技能的银行高层管理者,薪酬设定在兼顾社会公平的基础上应尊重知识技能的特殊作用。

六、结论

合伙人会议制度 篇3

为了加强民主化、科学化、规范化、制度化、自律性管理，提高合伙人会议的议事效率，保证合伙人会议所决事项的贯彻执行，根据《章程》规定，特制定本规则。

第一条

合伙人会议是本所的最高权利机关，合伙人会议所做出的决议必须贯彻执行。

第二条

合伙人会议对本所的重大事务(指增、减合伙人，律师事务所的解散、与其他律师事务所的合并、兼并，重大的项目投资，一次性开支达五千元以上含五千元的开支等)以及合伙人认为应当由合伙人会议决议的其他事项做出决议。日常事务及一次性开支在三千元以下不含本数的项目开支由主任会议决定，其他事务由律师事务所主任、副主任在各自的职权范围内行使管理权。

第三条

合伙人会议的表决实行少数服从多数的原则。前条列举的重大事务以全体合伙人的三分之二通过、其他事项以全体合伙人半数通过为有效，少数合伙人的不同意见可以记入决议，但不影响决议的效力。

第四条

合伙人会议由律师事务所主任负责召集主持。

第五条

合伙人会议提出议案应当以书面形式在每次合伙人会议召开前十个工作日向召集人提交，并可以就该议案提出自己的观点或者意见。

第六条

会议召集人的职责是：负责接受、整理合伙人对该次会议议题提案，并于本次合伙人会议前五个工作日通报全体合伙人;主持召开本次合伙人会议、制作会议决议书并下发全体合伙人。

第七条

合伙人会议对需要表决的事项实行无计名投票制，只设赞成票和反对票，投弃权票视为赞成票。因特殊情况不能参加会议的合伙人，可以电话投票，投票情况应当记入会议记录，由投票人事后补充签名。

第八条

合伙人会议原则上每半年召开一次，时间为六月和十二月的最后一个星期天。闭会期间如果发生重大事项确需召开合伙人会议的，由召集人提前五个工作日将议题及会议时间通知合伙人。

第九条

对已生效的合伙人会议决议进行修改程序适用本规则。

附：合伙人会议决议样式：

合伙

人

会议

决

议

书

（）法合字第号总第号

本次合伙人会议通过了以下决议：

一：……

二：……

对以上决议，……合伙人提出了如下不同意见：……

如无特殊情况，下次合伙人会议的时间为

****年**月**日，提案的提交时间截止

有趣合伙人制度 篇4

合伙人制度的设计需要重点考虑三个方面内容。

一是合伙人分级和决策机制设计。如上所述，勘察设计行业更适合于合伙人分级模式，即根据企业的人才激励和发展需要，对于优秀人才采取不同级别的合伙人管理模式，需要考虑是否将合伙人划分为不同层级，不同级别合伙人的责权利如何考虑?合伙人决策机制和公司治理结构的决策机制如何平衡?在合伙人的数量方面，没有明确的标准，传统知识密集型企业可以在1：10到1：30之间考虑。

举例而言，对于规模较大的勘察设计企业，合伙人级别可以划分为准合伙人、合伙人、高级合伙人、管理合伙人等级别。不同级别的合伙人定位和激励方式应该有所区别。准合伙人为优秀骨干员工，是企业未来的接班人，主要以业绩奖金激励为主，并有公司超额利润的分享权。合伙人和高级合伙人包括公司业务领域负责人、部门负责人和核心专业技术骨干，可以采用“分红权”(虚拟股权)激励，分享公司利润。管理合伙人为公司领导层和技术专家，为公司股权激励对象，获得股权授予，并享有股东的收益。合伙人分级如下图所示。

不同级别合伙人在公司经营管理方面的责权利也应有所区别。在责任方面，主要基于企业组织管理需要，以履行各类岗位职责为主。在权利方面，主要包括合伙人的提名、投票、考核评价等权利以及公司的经营管理知情权、参与权和资源共享权等。在收益方面，主要包括头衔荣誉以及公司收益的分享等。合伙人责权利如下图所示。

在合伙人决策机制方面，不同于典型的公司治理结构决策机制，在合伙人的产生、评价以及公司重大的经营管理决策方面，合伙人制度更倾向于采取相对民主的一人一票制进行决策，而不是基于股份份额的决策。不过，为了公司经营管理的高效运行，合伙人制度可以规定将涉及大部分公司经营管理的决策授权给管理合伙人进行。

二是合伙人进入和退出机制设计。相关机制涉及的问题包括初始合伙人如何确定，入选标准和入选流程是什么，如何和员工职业发展体系相结合?合伙人内部是否需要晋升，晋升标准与晋升评估流程是什么?何种条件需要合伙人退出?退出的流程是什么?

在合伙人进入时，结合合伙人分级机制，需要从六个方面考虑确定新的合伙人：定人(谁能成为新合伙人?基本要求是什么?)、定工具(采用何种激励工具激励新合伙人?分红权还是股权?)、定额度(激励额度是多少?授予节奏如何安排?)、定价格(以何等价格授予股权，以何等价格退出?)、定目标(是否设置股权或分红权锁定及业绩要求?)、定来源(新增股权如何而来?)。

在合伙人的准入条件方面，需要建立起相关标准。相关标准可以包括软指标(例如价值观、工作能力、团队认可、客户影响力等)、硬指标(财务业绩、重大贡献、绩效考核结果等)以及基本门槛(例如司龄、执业资格、岗位职级等)。值得重点提醒的是，合伙人要以“志同道合”为前提，价值观一定需要有共识，只有能力和业绩的合伙人团队不能充分发挥“1+1>2”的效果，这样的合伙人团队很难持久。

在合伙人的进入程序方面，可以建立合伙人提名委员会负责合伙人的提名和组织评选，相关程序如下图所示。

相应的，也需要建立合伙人晋升评估标准、程序和合伙人退出标准及相关程序。

三是合伙人的激励和考核机制设计。合伙人制度不一定是终身制，可以通过建立任期考核机制，促进合伙人团队保持“共创、共担、共享”的工作激情。

在任期考核方面，根据不同的合伙人级别，可以有不同的任期考核方式。例如，对于合伙人和高级合伙人，可以由合伙人提名委员会在每个任期结束时组织对现有高级合伙人、合伙人进行评价。如认为某合伙人不符合合伙人要求，有权要求其退出，或从高级合伙人降级为合伙人。公司合伙人被退出的，往后年度不再享有分红权。对于管理合伙人，可以由公司管理委员会每个任期结束时对现有管理合伙人进行评价。如认为某管理合伙人不符合公司相应资格，有权要求其退出，或从管理合伙人降级为高级合伙人或合伙人。管理合伙人退出合伙或降级时，则其退出时或降级时全部股份由公司安排回购，往后年度股份分红不再享受。

在激励方面，合伙人的激励机制设计应该包括工资、业绩奖金和分红。但是，对于不同发展阶段的企业以及不同级别的合伙人三者的比例结构应该有所不同。例如，对于成长期的中小规模企业而言，业绩奖金比重有必要加大以激励合伙人快速做大规模;而对于处于成熟期的规模较大的企业而言，分红的比重需要适度上升以加强整体向心力。对于较低级别的合伙人，业绩奖金比重应该较高，引导合伙人做大做强所负责的业务;而对于处于公司领导层的管理合伙人，分红的比重应该较高，以引导管理合伙人关注企业整体业绩。

企业合伙人制度 篇5

合伙人制度有何特点?

根据员工持股计划的实施，合伙人和股东的利益往往都是一致的，损害股东的利益实质就是在损害自己的利益。

而在员工持股方面，合伙人制度根据长期利益捆绑和短期激励各自的不同目的，主要分为持有公司股份和持有项目股份两个方面，就是我们所谓的持股计划和项目跟投。

那么随着这一概念所衍生出来的主要特点是：合伙人享有企业经营所得并对经营亏损共同承担责任;可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏;合伙人的组成规模可大可小。

传统分利模式VS合伙制度

企业的传统利益分配模式中，股东、管理层、员工之间的关系是自上而下的指令关系和分配关系。

企业的管理决策从上向下传达，但被动接受指令的下级会因为个人本身的理解能力，个人利益和主管动力等原因导致执行力度层层递减，最终导致经营效率的损失。同时，企业经营成果的分配完全由上级决定，并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放，这样的形态下员工完全是属于被动的状态。

如何实施好合伙人制度?

一、合伙人制度的核心：合伙文化

很多管理者认为做好合伙人制度就完事儿了，其实不然，合伙人文化才是合伙人制度的内核。

举个例子：万科的事业合伙人制度，在最近这三年几乎把万科的文化都给颠覆了，原来是精英主义的万科公司，现在就是一家去精英主义的企业。万科的合伙人文化就是：信任文化+协同文化+去金字塔化

二、事半功倍的法宝：投资规则

实质就是谁能投、投多少，不同的企业跟投规则都会不太一样，但是实施好跟投规则，员工就会从原来接受任务演变成为积极寻找解决方案。

同时好的跟投规则还会让员工的跨部门跨公司沟通变得无比顺畅，从中也不会扯皮忽悠，大家共同寻找最优的解决方案。最重要的就是跟投做好了之后，人人都将会变成企业的“营销人员”，因为所有人都会认为自己是公司/项目的主人，所以自然会做好所有工作。

三、合伙人奶酪的切割：接受阵痛

任何变革都会带来伤痛，合伙人制度也不例外，合伙人制度在推行的过程中一定会遇到不少的阻力和困难，因为这项制度动了一部分人的蛋糕。但是大家都知道，往往某项变革让别人痛了，才说明变革有了效果 ，所以不必担心，接受阵痛，没有谁的奶酪是不能被动的，一些变革动了某些人的奶酪,，说明变革真的落到了实处。

四、合伙人制度的与时俱进：2.0-3.0

沿着万科事业合伙人的思想，万科的大BOSS郁亮提出“事业合伙人 2.0 或者 3.0 版本”,比如未来能否将合伙人制度跟投扩大化，将产业链上下游也变成合作伙伴。这相当于除了企业的员工，将产业链的利益相关者也发展为事业合伙人,从一家公司出发,作 为平台进行内部创新,创新最终结局是重构一个生态体系

案例分析：

万科采取合伙人制的目的是为了加强公司经营层控制力，对象是公司经营层。其模式是万科成立了深圳盈安财务顾问有限合伙企业，其中普通合伙人为深圳盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理公司和华能信托有限公司，这三家的实际控制人均为万科。盈安合伙在二级市场不断买进万科股票，目前已成为万科第二大股东。资金来源于员工的EP(经济利润)奖金;引入外部杠杆资金，放大资金效应。事业合伙人制含有期权性质，事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体的个人。万科的经济利润方案要求当年的经济利润递延三年才能发放。

而阿里巴巴采取合伙人制的目标是维持创始人公司经营层控制力。合伙人制的对象是一个动态的实体，每年都会补充新成员。一般为在阿里巴巴工作5年以上，认同阿里巴巴企业文化，有优秀的领导能力，并对公司发展有着积极作用的管理者;二、合伙人必须持有公司股份，且有限售要求。

其次合伙人有其推荐流程：首先在任合伙人向合伙委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;再者在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

如何理解合伙人制度 篇6

(一) 国内历史演进

作为一种经济经营方式, 合伙不是商品经济下的特殊产物, 而是有着其悠久的历史, 甚至在自给自足的自然经济条件下就有存在。据《秋官·司寇》载:“凡民同货财者, 令从国法行之, 犯令者刑罚之”。[1]而该文献, 记载于《周礼》, 表明早在西周时期, 已经在现实社会中出现了财产合伙。经过秦汉以来的漫长发展, 直至明清时期, 大量民间契约表达了经济交往中关于伙的观念, 并且形成了较为系统的关于伙的习惯规范。随着我国实行改革开放, 给市场经济的发展注入了新的活力, 也促使了社会经济的蓬勃发展, 同时也为合伙制度带来了新的生机和活力, 使得合伙已经成为现代社会经济生活的不可或缺的主体, 成为交易关系的模式之一。合伙事实上已经成为法律上的一种特殊的主体, 合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态。[2]

传统中国社会以家庭为单位, 注重亲友之间经济往来, 重人缘, 轻契约, 受这种社会传统影响和制约, 最初的合伙广泛以家或家族作为维系经营关系的纽带, 具有明显的家庭经营、家族经营的特点。但是这种家庭和亲友之间的合伙, 不可能维系久远, 原因就是随着经济不断变化发展, 市场竞争的加剧, 加上合伙经营规模的发展扩大, 需要处理的事务变得越发复杂, 如果依旧保持之前的合伙状态, 不仅不能提高经营的竞争力, 也会阻碍相关事务的处理效率;在市场的引导下传统的合伙形式自然而然地形成了非本家人之间的合伙。在这样的背景下, 合伙组织只能由一种一定范围内的商业习惯来自我规范。[3]

但是即使这样, 合伙人之间的人身依赖性及人合性特征却没有消除, 当其中的一个或者几个合伙人的行为破坏了以上两个特征, 必然导致合伙人之间产生信任危机, 进而可能危及整体及其他合伙人的利益, 背离当初合伙经营的初衷。对此, 在议定退伙不能实现的条件下, 为顺应企业发展要求, 促进企业内部冲突解决, 为合伙企业及其他合伙人提供的救济方式, 就是合伙人除名退伙制度。

(二) 法律特征分析

除名退伙, 是指因某一合伙人违反法律或合同的约定, 或发生了合伙协议约定的事由, 而被强制性地剥夺合伙人资格。[4]因为剥夺资格, 所以影响极大, 也只能是基于法律明确规定为之。

针对合伙人除名制度, 《合伙企业法》从起因、程序启动等方面规定了四种情形:一是未履行出资义务。这是客观方面的要件;二是因故意或重大过失给合伙企业造成损失。除了造成损失这一客观情形以外, 还从主观方面进行了规制和限度;三是执行合伙事务时有不正当行为;四是发生合伙协议约定的事由。除了法定事由意外, 法律尊重当事人的意思自治。

此外, 在程序上还有特殊要求, 即一是必须经其他合伙人一致同意, 二是以书面告知被除名人。可见以上两个要件, 也是不可或缺。从以上的相关规定可以看出, 合伙人除名制度有以下法律特征。

1. 单方性

除名是其他合伙人基于自己的意愿剥夺企业某些合伙人资格的权利, 这种权利是单向的, 不论被除名人同意与否。因此, 从性质上来说, 合伙人除名权可以归结为形成权。

2. 强制性

根据法律规定, 合伙人除名不以被除名合伙人同意为前提, 不管被除名合伙人意愿如何, 其合伙人资格都将无条件被剥夺。因此, 合伙企业对合伙人除名, 与被除名合伙人的意志无关, 是一种强制性行为。除名决定一旦做出, 合伙人资格随即丧失, 法律约束力也随之产生。

3. 程序性

除名是合伙企业一项非常复杂而又严肃的事情, 必须满足一定的条件, 遵循法律规定的程序。除名制度针对企业内部和外部, 均会产生一定后果, 发挥相应作用。虽然除名问题是企业处理内部事务的行为, 但是对于企业以外的债权人和债务人利益, 必将产生非常大的影响。这也是法律要求对除名必须严格按照程序才可以实施的根源所在。

4. 身份性

除名使被除名合伙人资格被依法剥夺, 被除名合伙人与企业之间不再具有人身关系。但由于人身关系和财产关系是彼此分离的, 其人身关系的处置, 并不会必然影响财产关系, 也就是说, 合伙人资格被强行剥夺后, 其财产权依然在。

(三) 法律后果

除名会对三类主体产生影响, 分别是被除名合伙人、合伙企业和债权人。

1. 对被除名合伙人

除名决议生效之后, 被除名合伙人所属财产权还是属于本人所有, 针对该财产, 被除名合伙人有权要求返还。同时, 根据公平原则, 如果被除名合伙人给企业造成损失其依法也应当承担赔偿责任。为方便处理, 合伙企业及其他合伙人可以在清算之前, 对已被除名合伙人在企业的财产暂不予返还。被除名合伙人不服, 可以通过提起诉讼等方式加以解决。

2. 对合伙企业

除名生效后, 对合伙企业产生的影响通常是企业资本减少。当然, 现实中也有特殊情况, 并非绝对如此。比如, 合伙人因未履行出资义务被除名, 因为其之前并未出资, 所以除名时也不会出现企业资产减少问题;再比如, 合伙人除名后, 被除名合伙人将其出资依法转让给其他合伙人, 此时企业的资本总额就不会减少。当然, 转让行为, 必须严格依照法律规定进行。

3. 对企业债权人

合伙人除名后, 如果不是基于未履行出资义务, 将财产转让其他合伙人, 或者出现了其他合伙人增资等因素, 企业资产减少是必然后果, 也必然会对企业债权人的利益带来危害。

二、除名制度的立法例及评析

关于除名制度, 《合伙企业法》是有明确法律规定的。本文将其归纳为核心法条和关联法条。

核心法律条文是《合伙企业法》第四十九条:合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名: (一) 未履行出资义务; (二) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三) 执行合伙事务时有不正当行为; (四) 发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉。除了前文表述的除名事由以外, 该法律条文还规定除名必须经其他合伙人一致同意;除名决议的形式应当书面, 且需要通知被除名人。被除名人接到除名通知之日即生效, 而且产生被除名人退伙的法律效力;关于争议解决, 法律规定如果被除名人有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内提起诉讼等内容。

与该核心法律条文规定的内容相对应, 《合伙企业法》规定的合伙除名制度的关联法律条文大体上还有10个, 分别规制了出资义务、合伙事务执行、合伙协议三方面内容。

(一) 关于出资义务 (主要有3个条文)

分别是该法第十六条:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的, 其评估办法由全体合伙人协商确定, 并在合伙协议中载明。十七条:合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限, 履行出资义务。三十四条:合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加或者减少对合伙企业的出资。规定了出资形式, 比如货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利均可出资, 也可以用劳务出资等。此外还规制了可以以协议形式约定出资方式、数额和缴付期限, 可以增加或者减少出资等。

(二) 关于合伙事务执行 (主要有5个条文)

分别是该法第二十六条:合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业, 执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的, 由其委派的代表执行。第二十九条:“合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时, 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议, 依照本法第三十条规定作出决定。第三十条:合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第三十一条:除合伙协议另有约定外, 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:一是改变合伙企业的名称;二是改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;三是处分合伙企业的不动产;四是转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;五是以合伙企业名义为他人提供担保;六是聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员第三十二条:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。比如对执行合伙事务同等权, 可以委托执行合伙事务, 合伙人一人一票表决方式等。而对于改变企业名称, 改变企业经营范围, 处分不动产, 以合伙企业名义为他人提供担保等事项, 规定应当经全体合伙人一致同意。此外, 还规定了合伙人的竞业禁止行为, 即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

(三) 关于合伙协议 (主要有2个条文)

分别是该法第四合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。第五条:订立合伙协议、设立合伙企业, 应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。形式要件是需要以书面形式订立;实质要件是应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

除以上规定以外, 该法第七条规定的必须遵守法律、行政法规, 遵守社会公德、商业道德, 承担社会责任等内容, 看起来是个原则性条款, 但对于合伙人除名制度, 也具有重要的规制作用。

应该说, 以上核心法律条文和关联法律条文, 对于合伙除名制度已经做出了具体明确的规定。但经过认真研读和思考, 还是不难发现其不足。紧密结合立法, 评析如下。

1. 难以适用于全部普通合伙企业

依照《合伙企业法》规定 (《合伙企业法》第十四条规定, 设立合伙企业, 应当具备下列条件:一是有二个以上合伙人。合伙人为自然人的, 应当具有完全民事行为能力;二是有书面合伙协议;三是有合伙人认缴或者实际缴付的出资;四是有合伙企业的名称和生产经营场所;五是法律、行政法规规定的其他条件。仅有两个合伙人的普通合伙企业是能够设立的, 社会经济现实中也是大量存在的。但是《合伙企业法》规定的除名需要“经其他合伙人一致同意”, 由于两个主体的合伙是一比一的关系, 因此难以适用该条款, 并且在司法实务中产生了严重分歧。在此, 结合《人民法院报》曾载的一起案例论述。[5]

该案的基本案情是:2007年7月5日, 吴某与袁某签订合伙协议, 约定各投入资金10万元用于租赁厂房和购置机器设备, 平均利润, 共担亏损。吴某按约投入10万元, 袁某投入5万元以后, 向吴某书面承诺在3个月内将投资款补足。承诺到期后, 袁某仍未补足投资款, 吴某便以袁某未履行出资义务违约为由, 作出并向袁某送达了将其从合伙企业中除名的书面决定。袁某起诉要求确认除名决定无效。

对于此案如何裁判, 法院产生了不同的观点:

一种观点认为, 应当判决驳回原告袁某的诉讼请求。理由是:作出除名决议的前提是“经其他合伙人一致同意”。“一致同意”字面解释既然在有三个或三个以上合伙人的合伙企业中, 可依法律规定对其中一名合伙人作出除名决议, 那么在仅有两个合伙人的合伙企业中应同样适用。由于袁某没有按约定足额出资, 吴某有权对其作出除名决定。

另一种观点认为, 应当判决确认吴某作出的除名决定无效。理由是:在仅有两个合伙人的合伙企业中, 当一方被除名时, 另一方则构成了单独主体, 不符合“经其他合伙人一致同意”的法定前提条件, 也使该企业不再具备“有二个以上合伙人”的法律特征。

对于两种观点, 本文不予评析。但最高审判机关既然在机关刊物所载该案例, 并推出争鸣观点, 足以可见关于法律规定的理解分歧之大。

2.“未履行出资义务”现实中难以界定

依照法律规定, 合伙人可以用劳务出资。由于劳务具有人身性质, 而且履行情况没有客观评判标准, 因此对于以劳务出资的, “未履行出资义务”对于行使除名表决权的其他合伙人难以认定;发生诉讼时, 审理案件的法院也难以加以评判。

3.“不正当行为”限于执行合伙事务节点影响制度发挥

《合伙企业法》将“执行合伙事务时有不正当行为”作为除名事由之一, 而依照该法规定, 有些合伙人在现实中是不执行合伙事务的, 则不能纳入除名范围, 对其是否可以除名, 该条款无法使用, 其他条款也没有规制。

4. 诉讼救济制度难以实现

《合伙企业法》赋予了被除名人对除名决议有异议的诉讼救济权利, 但是规定过于原则。对于诉讼对象、管辖法院等, 《合伙企业法》没有明确, 《中国华人民共和国民事诉讼法》 (以下简称《民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 (以下简称“民诉解释”) 也没有规定。由于法律规定的缺失, 致使该制度现实中难以操作。

三、除名制度的建议

(一) 域外法律比较

在国外, 在罗马法上, 合伙人之间的关系被称为一种特别的人身关系, 被类比为兄弟之间的关系。[6]虽然西方国家与中国的经济发展和社会制度不同, 但合伙人之间的亲和关系是合伙不变的基础, 这一点东西方是非常相似的。罗马法定义:合伙是一种合意契约, 根据它, 两人以上相互承担义务而将物品或者劳务集中在一起, 以实现某一合法的且具有共同功利的目的, [7]因此, 在罗马法中退伙是在契约关系中进行规定的。根据契约自由思想, 对退伙要求, 其他合伙人原则上应当准许。但是, 退伙人如果没有符合规定的正当理由, 其他合伙人可以不予允许。

大陆法系深受罗马法影响, 法国民法典将合伙规定在第九编“公司”中, 规定“公司由二人或数人依据一项契约约定, 将其财产或技艺用于共同事业, 以期分享利润或获取由此可以得到的经济利益而设立”。[8]在法国法律中, “合伙”只是“公司”的一种形式。德国民法典第705条规定:“根据合伙合同, 各合伙人互相负有以合同规定的方式促进达到共同目的, 特别是提供约定的出资的义务”。[9]

而且, 在大陆法系国家中, 由于民商分立的历史传统, 一般将合伙分为民事合伙与商事合伙两大类。民事合伙一般是由民法典从契约的角度规范, 而商事合伙则由商法典从主体或企业的角度加以规范。在我国, 由于实行民商统一立法, 因此也没有民事合伙和商事合伙的区分。

无论在法国还是德国法律中, 如果只有两人合伙, 一人退伙就意味着整个合伙合同的终止履行;如果是三人以上合伙, 当一人退伙时, 其在合伙合同中的权利义务终止, 但对合伙关系存续期间产生的权利义务应享有或承担。在我国台湾, 台湾地区民法第667条规定:“称合伙者, 谓二人以上互约出资以经营共同事业之契约。”成立合伙同样需要意思表示一致, 但台湾地区的意思表示似乎难以认为是“相对立的意思表示的合致”, 合伙人约定的出资如果完全相同, 也难以认为是“互异的意思表示的合致”, 但合伙已然是契约。[10]而根据我国《合伙企业法》的规定分析, 我国对于退伙行为之一的除名制度, 采取的法定和约定相结合规制, 既有法律规定, 又允许遵照合伙协议的约定。

关于合伙人出资问题, 日本法律规定限于在仅有两个合伙人的合伙企业中, 允许一方对另一方作出除名决定, 则只剩下一方投资主体在经营, 该企业将丧失“合伙”的法律特征。基于对两人合伙除名问题理解歧义的问题, 建议:将来修订法律时, 明确“合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名”表述的内涵和外延, 在其后但书“两人合伙企业除外”, 以立法形式, 明确将两人合伙排出于除名制度之外。

(二) 对“一致同意”作出例外规定

除名会冲击整个企业的正常运营。故此, 对除名问题应当采取谨慎态度, 法律规定了“一致同意”原则。但是, 由于合伙企业的人和性质, 现实中合伙人往往都存在亲朋好友关系, 事实上对于一个人的除名, 其他合伙人因为情感因素等, 往往很难达成一致同意的结局, 而只要任何一个合伙人持不同意见, 除名就不生效, 这样对于惩戒非诚信合伙人是不利的, 也是对其他合伙人利益的侵害。因此, 建议:在保留“一致同意”的基础上, 对于特殊情况, 参照日本法律规定, 作出“大多数同意”规定, 以实现全体合伙人利益的法律平衡。

(三) 规范出资形式和出资义务

合伙企业的全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任, 如果任何一个合伙人拒不履行债务, 债权人可以申请人民法院强制执行, 而我国法律并没有将劳务作为执行标的, 实际上也不可能产生劳务抵债现象, 这样的规定, 不但于其他合伙人不利, 而且严重影响债权人利益。基于前文对合伙人以劳务出资的评析, 建议:参照日本法律规定, 将合伙人出资法定于有形或者无形财产之内。同时, 除名毕竟是合伙人的最终无奈之举, 为了保持合伙企业的活力, 对于未履行出资义务的合伙人, 可以在除名前设立催告程序。建议:将来修订法律时, 将“未履行出资义务”修订为“未履行出资义务经催告后仍不履行的”。

(四) 法定“不正当行为”并突破执行合伙事务的节点限制

经过检索梳理, 擅自处理合伙企业事务、竞业行为和自我交易、损害企业利益等行为被《合伙企业法》所明确否定。以上行为, 都应当被认为具有不正当性。建议:将来修订法律时, 可以将以上作为“不正当行为”的参照, 而且, 破除于执行合伙事务节点之外。

(五) 设计除名诉讼程序

《合伙企业法》规定的被除名人异议之诉, 在《民事诉讼法》及“民诉解释”的衔接上目前尚属空白。建议在以下方面加以明确。

1. 明确诉讼主体

从合伙人除名制度设立的目的来看, 是为了维护企业的整体利益, 按照权利义务对应原则, 利益主体是企业而非合伙人个人。同时, 合伙企业具有独立人格, 有自己的权利能力和行为能力。除名虽然由其他合伙人作出, 但是法律关系却产生在被除名人和企业之间, 因此, 关于除名诉讼的主体, 应当构架为被除名合伙人和合伙企业之间。为了查明案件事实, 也可以将其他合伙人列为第三人参加诉讼。

2. 明确级别管辖

除名问题关乎合伙人和整个企业重要命运, 而且不宜审理时限过长, 而无论从审判资源、法官素质等方方面面的综合性要素判断, 上级法院相对于下级法院均有一定优势, 因此, 此类案件不宜由基层法院审理。鉴于此, 在与民事诉讼法承接时, 建议以司法解释形式规定除名诉讼由中级人民法院管辖。

3. 明确地域管辖

建议参照《民事诉讼法》及“民诉解释”有关公司诉讼的规定, 为了便于固定证据, 便于查清事实, 也便于当事人诉讼, 由企业所在地法院管辖最为合适。同时, 为体现原则性与灵活性相结合, 也可以由提起诉讼的合伙人 (原告) 所在地法院管辖。

参考文献

[1]孔庆明, 胡留元, 孙季平, 编著:《中国民法史》, 转引自李力:《清代民间契约中关于“伙”的观念和习惯》[J].法学家, 2003 (60) .

[2]王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学, 2013 (4) .

[3]土肥武雄.李培皋, 叶致中译.合伙股东责任之研究[M]北京:魏椒君点校.中国政法大学出版社, 2004 (14) .

[4]王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学, 2013 (4) .

[5]张烈忠.在仅有两个合伙人的合伙企业中一方对另一方作出的除名决定是否有效.商事审判, 载2008年7月31日《人民法院报》第006版.

[6]英J巴星·尼古拉斯.黄风, 译.罗马法概论[M].北京:法律出版社, 2004:201.

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[8]罗结珍, 译.法国民法典[M].北京:中国法制出版社, 1999 (412) .

[9]郑冲, 贾红梅, 译.德国民法典[M].北京:法律出版社, 2001 (181) .

合伙人考核制度 篇7

被外界视为 “简单而暴利”的房地产行业，今年或迎来一系列变革。昨日，由中国企业家俱乐部举办的中国绿公司年会在南宁举行，在“房地产企业转型”论坛上，国内房企老大万科总裁郁亮现身，介绍了万科目前正在进行的一系列转型以及应对措施。郁亮表示，当前互联网行业对传统行业有较大的影响，万科主要有两大应对之策，第一是要对客户做好服务;第二是推出“事业合伙人制”。

万科首推项目合伙制

郁亮此前在万科春季例会上表示，拟推出“事业合伙人制度”，这是我国房地产企业首次推合伙人制。

据悉，该合伙人制度即部分项目原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。也就是说，员工的收益将以一种更直接的方式和公司利益捆绑。

消息发出后，外界对于此举的目的有种.种猜测。对此，郁亮昨日回应称，“事业合伙人制度”正在推行当中，没有遇到困难，因为这是大家都期盼的好事。他强调，“从执业经理提升为事业合伙人，我们并不只是给老板打工，我们不只是给投资人打工，我们也是为自己打工，我们相信最好的投资，就是投资自己的事业，我们给个机制，让你投资自己的事业，这样共同壮。”

专家表示，“合伙人制”以往多用于专业性、独立性高的行业，如律师行、会计师事务所等，万科的试验一旦成功毫无疑问将引领国内房企的变革。走访多家企业学习互联网

此前有传言称，万科可能会进入其他行业。对此，郁亮昨日表示，“以前有很多传说，说万科不想做房地产，改行做别的，做互联网，做生物技术等，我们思考的结论是，需要用新的思想武装自己，但目标只有一个，把传统业务做好，把原来的业务做好，而不是改行做别的东西。”

不过郁亮强调，万科在未来的转型中，必须考虑互联网的影响。他称，万科走访学习过很多公司，除了一家做基金的公司，其他公司分别是阿里巴巴、腾讯、海尔和小米，“传统企业，包括小米、海尔这样的，我们要接上云端，要上天，用互联网新的思想武装自己，我自己观察，未来的时代，无论是上天入地，都要做得好，才能够在下一步胜出，不接地气不可能成功，光接地气没有云端思想的可能也不会成功，这是我们的观察。”

郁亮在现场表示，对此他有三点思考，第一点，对新的事务，只有放开心胸，去拥抱它才能真正理解，而只有真正理解，我们才知道什么是合适的距离;第二点，比变化更重要的是，你要找到背后的不变，这些不变的东西是什么，否则只