股权投资企业备案（共8篇）
股权投资企业备案 篇1
1、股权投资企业备案申请书标准文本
附表1.1：股权投资企业基本情况表
附表1.2：股权投资管理企业基本情况表附表2.1：股权投资企业高管人员情况表附表2.2：股权投资管理企业高管人员情况表附表3：股权投资企业资本来源情况表附表4：股权投资企业资产负债情况表附表5：股权投资企业从事股权投资情况表附表6：股权投资企业股本退出情况表
2、股权投资企业资本招募说明书指引
3.1 股权投资企业公司章程指引
3.2 股权投资企业合伙协议指引
4、股权投资企业资本认缴承诺书标准文本
5、股权投资企业资本募集合法合规情况说明书标准文本
6、股权投资企业委托管理协议指引
7、股权投资企业托管协议指引
8.1 股权投资管理企业公司章程指引
8.2 股权投资管理企业合伙协议指引
股权投资企业备案 篇2
1 现行高新技术企业减免税及资格认定政策
我国现行的高新技术企业资格认定由科技部门主导, 在财政、税务等部门的参与下进行, 认定通过后颁发的证书加盖科技、财政、税务部门公章;而企业申请享受税收优惠, 需要向主管税务部门备案。这样的制度设计, 税务部门自始至终参与其中, 旨在保证高新技术企业资格认定审核与享受税收优惠审核行为的连续性与管理上的一致性。
1.1 税法及相关法规
我国《企业所得税法》规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 按减15%的税率征收企业所得税。而这里所指的需要重点扶持的高新技术企业, 是指拥有核心自主知识产权, 并同时满足产品 (服务) 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围、研究开发费用占销售收入的比例、高新技术产品 (服务) 收入占企业总收入的比例、科技人员占企业职工总数的比例均不低于规定比例的要求。
科技部、财政部、国家税务总局联合下发了《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》等规范性文件, 并制定了《高新技术企业认定管理工作指引》对具体认定工作进行了明晰。而且规定中明确高新技术企业资格有效期为三年, 未取得高新技术企业资格或不符合有关规定条件的企业, 不得享受税收优惠。
1.2 高新技术企业减免税及资格认定的政策特点
(1) 制度设计保持立法的一致性。《高新技术企业认定管理办法》是依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例制定, 是实施该项税收优惠政策的配套法规性文件, 二者具有立法目的一致性与法的延续性。由于高新技术企业认定的专业性与复杂性, 其认定必然由专业的科技部门主导具体实施。基于上述考虑, 企业所得税法及其实施条例授权由科技、财政与税务部门共同制定高新技术企业的认定办法, 统筹了认定的专业性与税务部门优惠政策具体执行的实际情况。
(2) 制度执行凸显了立法与实践的分裂性。首先, 造成适用政策的混乱。对于无资格参与高新技术资格认定的基层税务部门, 在审核税收优惠备案时, 应以企业所得税法作为执法准则, 如果以资格认定办法为依据, 则有越位执法之嫌。但日常征管实践中, 由于高新技术资格与税收优惠的关联性, 在发现企业实际经营与资格认定不符时, 则经常存在实践中的越位执法, 检视企业是否符合高新技术企业资格必备条件, 并以此作为不接纳减免税备案的理由, 从而否定三部门联合认定资格的事实。其次, 容易导致税企的对立冲突。对于已经取得高新技术企业资格的企业而言, 享受税收优惠政策被认为是理所当然的事情, 如果基层税务部门不接纳减免税备案, 意味着否定其认定资格, 这肯定为企业所不愿接受。最后, 资格复核与终止程序的政策不够明晰, 可操作性不强。按《认定办法》及其工作指引, 税务部门发现某一企业不再具备高新技术企业资格时, 应提请认定机构复核。而资格复核时, 仅就研究开发费用总额与同期销售收入总额之比这一认定条件的适格性进行复核, 其他资格条件不适格是否复核没有作出明确规定, 操作性不强, 不利于执行这一税收优惠政策。
2 政策执行存在的问题及分析
在备案事项审核的实践操作中存在以下问题。
2.1 对高新技术企业的所得税优惠审核的指标不够明确
备案类事项的审核应侧重于资格的报备, 侧重于后续管理, 但从工作规程方面的要求分析, 对备案类事项的审核执行类似于审批类事项的工作要求, 侧重于对提供资料的真实性、合法性和合理性进行审核, 而对于高新企业认定的一些关键指标, 又缺少细化的规定, 造成实践中管理上的疑惑和困难。如按《中华人民共和国企业所得税法》第六条的规定:企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入, 为收入总额, 即主营业务收入、其他业务收入以及营业外收入等所有收入之和, 而《高新技术企业认定专项审计指引》中企业当年总收入被定义为主营业务收入与其他业务收入之和, 税法与会计处理存在差异, 收入指标的确认口径不同影响着判定。另一方面, 《高新技术企业认定管理工作指引》定义收入为“企业通过技术创新、开展研发活动, 形成符合《重点领域》要求的产品 (服务) 收入与技术性收入的总和”, 但对于依托高新技术产品 (服务) 平台, 如通过高新技术电子商务平台实现的收入是否包括在内?与之相关辅助性收入?还有, 研究开发费用的认定是否需要明确研发项目的具体内容, 科技人员的定义如何去把握指标都存在需进一步明确的问题。
2.2 对高新技术企业的所得税优惠事项的后续管理缺乏统一的执行标准和操作方法
具体而言就是高新技术企业资格认定和税务机关的税收优惠审核环节脱节, 缺少有效的机制相衔接。《高新技术企业认定管理办法》中对企业符合资格认定条件的时间要求是高新技术企业认定申请年度之前的“近三个会计年度”, 但是按照企业所得税优惠备案的要求, 企业在认定为高新技术企业后的每年均需提供证明企业当年度符合《高新技术企业认定管理办法》第十条认定条件的资料到税务机关进行备案。主管税务机关在企业认定后的三年有效期内需要对高新技术企业每年是否符合条件进行后续跟踪, 并以此作为核准纳税人享受企业所得税税收优惠的依据。由于企业所得税法规定了税收优惠的具体办法由国务院规定, 而《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门共同制定, 在此背景下, 若税务机关在后续审核过程中发现企业在备案审核年度不具备税法规定的享受“税收优惠”的条件时, 对是否取消企业税收优惠存在较大税收政策争议空间:是直接取消当年度税收优惠, 还是先提请科技部门取消高新技术企业资格, 或两者同时进行, 这些都需要明确具体的执行标准与操作规定。
2.3 取消或暂停税收优惠将存在引起争诉纠纷的风险
《高新技术企业认定管理办法》要求企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合相关要求, 而“近三个会计年度”时间要件, 是指高新技术企业认定申请年度之前的三年;而税收优惠税率的执行, 却是高新技术企业资格认定通过后的三年。存在着高新技术资格认定与能否享受税收优惠在审核资料种类一致但资料的所属期间不一致的问题, 有可能会产生企业刚被认定或复审通过高新技术企业资格, 仍不能享受优惠税率的怪异现象。对于后续管理过程中发现高新技术企业的某个指标不符合税收优惠条件时, 税务机关如果暂停或取消纳税人当年享受税收优惠税率, 企业也可能会认为税务机关这一具体行政行为侵犯或损害了其合法权益而提起行政复议或行政诉讼, 税务机关将面临执法依据是否充分、行政程序是否妥当的考验。
3 完善相关管理的工作意见和建议
通过近年该类事项的备案审核工作分析及经验的积累, 建议加强以下方面管理工作, 以降低高新技术企业管理过程中的执法风险。
3.1 提高对高新技术企业备案审核事项的关注度
第一, 审核人员应加强自身业务的学习, 从目前税务部门所掌握的企业各类信息进行多维度的数据分析、逻辑判断, 并向企业了解其实际的经营情况, 务求降低高新技术企业管理执法风险。第二, 可建立涉税事项集体审议制度, 由审核部门负责人、经办人、业务骨干成立集体审议小组, 对该类审核事项提早介入, 共同探讨, 运用集体的智慧, 提高该类事项的审核质量。第三, 加强共享管理信息, 及时沟通反馈。要求审核人员及时与税源管理分局沟通, 多方了解掌握企业实际经营情况, 对企业提供的资料审核分析仍存疑问的, 及时向税政部门反馈, 从而获取相关的政策解读信息。
3.2 完善科技部门和税务部门的沟通机制
考虑到高新技术企业的认定是一项非常复杂而专业的工作, 应明晰相关部门的工作责任。明确高新技术企业资格认定应以科技部门为管理主体, 企业所得税优惠执行落实以税务部门为管理主体, 各司其职, 防止出现职责不清的现象。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效, 有效期为三年, 而每年的汇算清缴工作需要对高新技术企业进行税收优惠备案审核, 建议一是增加享受税收优惠的年检, 在年检中增加相关科技部门专业性的审核意见。二是可采取由税务部门将年检不符合税收优惠条件的企业知会科技部门并由其及时反馈处理意见, 由资格认定部门和税收优惠执行部门共同决定是否给予税收优惠, 从而避免税务部门单独暂停或取消税收优惠的执法风险。三是考虑将企业资格认定的有效期与企业享受税收优惠的年度统一起来, 以规范不同管理主体的责任区间, 防止资格认定与执行税收优惠政策脱节现象的出现。
3.3 细化高新技术企业的取得条件与指标
一是按照国家现行有关法律规定, 相关部门进一步明确高新技术内涵、科技人员、时间指标、收入指标等有关指标的确认办法, 避免企业和政府各管理部门理解不一;二是进一步完善高新技术企业管理工作, 高新技术认定管理机构除对企业的核心自主知识产权是否符合《国家重点支持的高新技术领域》进行认定, 应同时对企业以此为基础开展的经营活动取得的哪类经营收入属于高新收入进行界定, 使执行部门做到有法可依, 减少税务机关和纳税人之间因理解不一致而产生的矛盾;三是进一步细化和规范研发费加计扣除规定, 适当扩大允许加计抵扣的费用范围, 对自行研发的项目, 建议由科技部门出具认定意见, 便于税务机关把握标准, 增加可操作性。
3.4 明晰义务和权利, 还责于纳税人
从目前该类事项的备案审核工作分析, 由于不少企业在所得税汇算清缴期将近结束时才提交备案资料, 造成税务机关审核工作时间紧张。税务人员经常面临几日内要完成审核, 否则会影响企业的汇算清缴申报, 而相应的审核标准较高、涉及面广, 加大了审核人员的工作难度, 也增加了税收执法风险, 因此建议采取宽入严出的备案制度, 由企业对所提供的资料真实性、计算的准确性负责, 税务机关先对其提供的资料仅进行齐备性与形式性的审核并备案记录, 待汇算清缴申报后才对该类企业进行税收优惠年检或后续管理工作。
参考文献
[1]侯怀霞.实质性定义的法治困境——产业政策中税收优惠范围的定义难题[J].中国海洋大学学报 (社会科学版) , 2013 (2) .
股权投资企业备案 篇3
第三部分：预混料和饲料添加剂生产许可证持证企业备案情况
一、备案审查合格的企业及证号
岳阳市云溪区文桥化学助剂厂添加剂分厂
饲添（2012）3083
湖南尤特尔生化有限公司饲添（2012）1062
湖南九鼎科技（集团）有限公司兽药分公司
饲添（2009）2663
湖南利尔康生物有限公司饲添（2009）2633
平江县吉成科技有限责任公司饲添（2010）2873
岳阳亚王精细化工有限公司饲添（2012）3080
长沙金立矿冶化工有限公司饲添（2011）0275
长沙兴嘉生物工程股份有限公司饲添（2010）0278
长沙兴嘉生物工程股份有限公司浏阳分公司
饲添（2011）1758
长沙蓝马生物饲料有限公司饲添（2011）1879
浏阳乐佰有机营养有限公司饲添（2011）1925
湖南普菲克生物科技有限公司饲添（2011）2993
英杰（长沙）生物科技有限责任公司湘饲添（2014）H01001
长沙市拜特生物科技研究所有限公司饲添（2012）2182
湖南润邦生物工程有限公司饲添（2012）2183
湖南美可达生物资源有限公司饲添（2009）2574
湖南泰谷生物兽药有限公司饲添（2012）2589
湖南先伟实业有限公司饲添（2010）2824
宁乡县佳源生物科技有限公司饲添（2010）2891
湖南光大牧业科技有限公司饲添（2011）2913
长沙市龙润食品添加剂有限公司饲添（2011）2932
长沙五福堂生物科技有限公司饲添（2011）3035
长沙施比龙动物药业有限公司饲添（2011）3026
长沙博声生物科技有限公司饲添（2011）3037
湖南省五季风生物科技有限责任公司饲添（2012）3084
长沙丰润化工有限公司湘乡分公司饲添（2010）1907
湘潭市环鑫化工有限公司饲添（2011）0979
湘潭县响水饲料添加剂厂饲添（2012）2307
湘潭埃索凯生化科技有限公司湘饲添（2014）T03001
湖南圣雅凯生物科技有限公司饲添（2009）2664
衡阳市泰利饲料添加剂厂饲添（2010）0604
衡阳市西城中宝饲料科技有限公司饲添（2010）0605
常宁市星佳化工有限责任公司饲添（2010）0677
衡阳市珠晖区京成天宝饲料厂饲添（2012）1032
衡阳天信化工实业有限公司饲添（2012）1220
衡阳市坤泰化工实业有限公司饲添（2013）T00061
衡阳市石鼓区华地饲料添加剂厂饲添（2010）1800
衡阳市东大化工有限公司饲添（2010）1902
湖南省绿衡化工有限公司饲添（2009）2605
常宁市华兴冶化实业有限责任公司饲添（2011）2100
耒阳市京山化工有限公司饲添（2011）2184
衡阳百赛化工实业有限公司湘饲添（2014）T04001
湖南创新生物科技有限公司饲添（2010）2848
湖南恒鑫生物科技有限公司饲添（2011）2921
湖南顺信生物科技有限公司饲添（2011）2963
衡阳市力泓化工实业有限公司饲添（2012）3066
湖南衡阳新澧化工有限公司饲添（2013）3279
株洲市霞湾绿环有限公司饲添（2012）3260
湖南中成化工有限公司饲添（2012）0996
湖南经仕集团实业有限公司饲添（2012）1342
湖南金田锌业有限公司饲添（2012）2306
株洲市石峰区大围山饲料添加剂厂饲添（2012）0284
株洲唐人神油脂有限公司湘饲添（2014）T02001
株洲市中南饲料原料厂饲添（2009）1755
株洲智荟生物科技有限公司饲添（2012）2210
株洲金程实业有限公司饲添（2012）2347
株洲兴隆新材料股份有限公司饲添（2011）2985
株洲市鑫湘饲料添加剂有限公司饲添（2012）0277
邵阳市天龙化工厂饲添（2011）0997
邵阳三佳饲料添加剂厂饲添（2009）2656
邵阳天泉矿物饲料添加剂科技有限公司饲添（2010）2778
湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司饲添（2010）2884
湖南湘北生物科技有限公司饲添（2011）2960
湖南省泸溪县隆祥化工有限责任公司饲添（2010）2799
泸溪县顺天冶化有限责任公司饲添（2010）1924
泸溪县经达化工有限公司饲添（2012）2263
泸溪县晓园生物科技有限公司饲添（2011）2961
桂阳瑞丰饲料有限公司饲添（2010）1934
桂阳杰鹏金牧发展有限公司饲添（2012）2212
湖南省永达锰业有限公司饲添（2012）3121
湖南华浦饲料科技有限公司饲添（2011）3036
nlc202309012209
张家界恒兴生物科技有限公司饲添（2009）2632
湖南九鼎科技（集团）有限公司饲预（2010）0816
湖南正虹科技发展股份有限公司饲预（2011）0817
岳阳岳泰集团科技饲料有限公司饲预（2011）0818
岳阳泰氏饲料有限公司饲预（2010）0819
岳阳市九岳饲料科研开发有限公司饲预（2010）0820
湖南岳阳楼氏饲料有限公司饲预（2010）0821
岳阳市洞庭饲料有限公司饲预（2011）0822
正大岳阳有限公司饲预（2010）0823
岳阳长江饲料有限公司饲预（2010）0824
湖南宏岳科技股份有限公司饲预（2011）0825
湖南旺大生物科技有限公司饲预（2010）0826
岳阳市富源科技发展有限公司饲预（2010）1241
岳阳宏泰饲料科技有限公司饲预（2012）2917
岳阳市屈原管理区丰田饲料厂饲预（2009）3742
岳阳市求实饲料科技有限公司饲预（2009）3819
岳阳鸿佑饲料有限公司饲预（2009）3859
岳阳市屈原管理区首一饲料科技有限公司
饲预（2010）3772
岳阳市新宏饲料有限公司饲预（2010）4118
岳阳市屈原管理区华源盛饲料有限公司饲预（2010）4207
岳阳市屈原管理区新世纪饲料厂饲预（2010）4347
岳阳正得利饲料科技有限公司饲预（2010）4253
湖南湘天科技发展有限公司饲预（2012）5120
岳阳市天勤饲料科技有限公司饲预（2012）6665
岳阳康利农生物科技有限公司饲预（2010）4044
湖南九鼎科技（集团）有限公司兽药分公司
饲预（2010）5795
岳阳联大科技有限公司饲预（2010）5819
岳阳正昌饲料有限公司饲预（2011）6196
汨罗市建勋饲料科技开发有限公司饲预（2011）6238
岳阳市屈原管理区强神饲料有限公司饲预（2012）6664
湖南鑫广安农牧股份有限公司饲预（2010）0830
湖南华大饲料有限公司饲预（2010）0831
湖南新达康饲料科技有限公司饲预（2010）0834
长沙兴嘉生物工程股份有限公司浏阳分公司
饲预（2011）0835
长沙新起点生物科技有限公司饲预（2010）0836
湖南中大生物科技有限公司饲预（2011）0838
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湖南龙盛科技实业有限公司饲预（2010）0840
湖南华仕德生物科技有限公司饲预（2010）0844
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湖南省浏阳河饲料有限公司饲预（2010）0851
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长沙鑫源饲料科技有限公司饲预（2011）6314
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湖南农泰饲料有限公司饲预（2009）0856
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湖南荣宁饲料有限公司饲预（2012）2520
湖南新五丰股份有限公司生物科技分公司
饲预（2013）00085
长沙美龙生物科技有限公司饲预（2012）3343
湖南创益饲料有限公司湘饲预（2014）01001
长沙旺森畜牧实业有限公司饲预（2012）2659
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长沙金河饲料有限责任公司饲预（2010）3608
长沙树人牧业科技有限公司饲预（2010）3630
湖南中联生物技术有限公司饲预（2009）3631
湖南天一饲料有限公司饲预（2010）3773
长沙广业饲料科技有限公司饲预（2010）4042
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长沙英泰饲料有限公司饲预（2011）6402
湖南牧达邦生物科技有限公司饲预（2010）4210
长沙华普饲料有限公司饲预（2010）4209
长沙伟嘉生物技术有限公司饲预（2010）4313
长沙万希生物科技有限公司饲预（2011）6213
湖南普菲克生物科技有限公司饲预（2011）6306
英杰（长沙）生物科技有限责任公司饲预（2013）00086
湖南三和生物科技有限公司饲预（2011）4690
湖南优久农牧有限公司饲预（2011）4693
nlc202309012209
湖南湘祁生物科技有限公司饲预（2011）4588
湖南大成科技饲料有限公司饲预（2012）4900
湖南昌业生物科技有限公司饲预（2011）4770
长沙维吉尼亚饲料科技有限公司饲预（2011）4815
湖南大北农农业科技有限公司饲预（2012）6639
长沙百联饲料科技有限公司饲预（2012）5030
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湖南丹维生物科技有限公司饲预（2012）5178
长沙天阳生物科技发展有限公司饲预（2012）5064
湖南赛福资源饲料科技有限公司饲预（2009）5567
湖南美可达生物资源有限公司饲预（2009）5614
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长沙粒丰饲料有限公司饲预（2009）5692
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长沙卡地纳生物科技有限公司饲预（2010）6033
长沙微安生物科技有限公司饲预（2010）6060
长沙世联生物科技有限公司饲预（2010）5785
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湖南汇大生物饲料有限责任公司饲预（2010）5828
长沙阿切曼斯特饲料有限公司饲预（2010）5874
湖南惠泉农牧科技发展有限公司饲预（2012）5875
长沙希邦生物科技有限公司饲预（2010）5960
长沙伟牧生物科技有限公司饲预（2010）5961
长沙君辉博汇生物科技有限公司饲预（2010）6013
湖南五季风生物科技有限责任公司饲预（2011）6185
长沙成农饲料有限公司饲预（2011）6197
赛法特（长沙）生物技术有限公司饲预（2011）6211
长沙五福堂生物科技有限公司饲预（2011）6239
长沙道勤生物科技有限公司饲预（2011）6368
长沙博声生物科技有限公司饲预（2011）6459
湖南汉高生物科技有限公司饲预（2012）6483
长沙大唐牧业科技有限公司饲预（2012）6614
长沙金凯农生物科技有限公司饲预（2012）6683
湖南佳和生物饲料有限公司饲预（2012）6811
长沙高新技术开发区博海生物科技有限公司
饲预（2013）00050
湖南君辉国际农牧有限公司饲预（2013）00116
长沙佰福生物科技有限责任公司饲预（2012）6640
湖南农泰饲料有限公司湘潭分公司饲预（2010）0862
泰高营养科技（湖南）有限公司饲预（2011）2449
湖南伟达生物科技有限公司饲预（2013）00059
湘潭市蒙生饲料科技有限公司饲预（2011）5468
湖南圣雅凯生物科技有限公司饲预（2009）5738
湖南湘正野生物科技有限公司饲预（2012）6663
湖南唐人神集团股份有限公司饲预（2012）0863
株洲智荟生物科技有限公司饲预（2012）4901
湖南威克尔生物科技有限公司饲预（2011）6186
衡阳亨富实业集团有限公司饲预（2010）0867
湖南环球科技农业发展有限公司饲预（2010）0868
湖南创新生物科技有限公司饲预（2010）0870
湖南省展望生物科技发展有限公司饲预（2012）2661
衡阳市富矿饲料添加剂有限公司饲预（2012）2563
衡阳迪迈科技饲料有限公司饲预（2010）4389
湖南湘泰饲料有限公司饲预（2010）4481
衡阳县旺财预混合饲料厂饲预（2011）4764
帝斯曼维生素（湖南）有限公司饲预（2013）00068
衡阳市久牧农牧科技发展有限公司饲预（2010）5958
衡阳康地饲料有限公司饲预（2010）6063
衡阳市凯鑫饲料科技有限公司饲预（2011）6305
湖南新发展农牧科技有限公司饲预（2012）6812
湖南德美生物工程有限公司饲预（2010）0871
益阳金山生物饲料科技有限公司饲预（2010）4077
益阳叁松饲料有限公司饲预（2010）4226
益阳双羊科技饲料有限公司饲预（2009）5699
深圳康达尔（邵阳）饲料有限公司饲预（2010）0878
湖南省太平饲料有限公司饲预（2010）0879
湖南威亚牧业科技有限公司饲预（2012）4982
湖南飞力格科技有限公司饲预（2012）4983
湖南恒惠饲料有限公司饲预（2010）0880
二、未进行年度备案的企业及证号
路凯（湖南）科技有限公司饲添（2008）2494
常宁湘江化工有限责任公司饲添（2010）0602
湖南瑞冠生物化工科技有限公司饲添（2009）2649
nlc202309012209
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三、拟注销生产许可证的企业及证号
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股权投资企业备案 篇4
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风险控制管理办法
第一章 总则
第一条 为保障公司投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，根据相关法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。
第二条
本制度所称的风控管理是指公司制定和执行风控管理制度，建立风控管理机制，培育合规文化，防范风控风险的行为。风控管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。
第三条
公司树立合规经营、全员主动风控、风控从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的风控意识，倡导和推进风控文化建设，并将风控文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分，促进公司内部风控管理与外部监管的有效互动。
第四条
公司为风控管理提供必要的资源支持，确保风控管理人员切实有效履行职责。通过定期和系统的教育培训提高风控管理人员的专业技能。
第二章 风险控制原则
第五条 公司风控管理的目标是通过建立健全风控管理框架和制度，实现对风控风险的有效识别和管理，培育全员主动风控文化、增强自我约束能力、保障公司及其工作人员经营管理和执业行为等符合法律、法规和准则，切实防范风控风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。
第六条 公司的风险控制应严格遵循以下原则：
（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第三章 风险控制组织体系
第七条
风险控制组织体系
公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：执行董事、风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、投资管理部。
第八条
各层级的风险控制职责
执行董事职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
风险控制委员会由执行董事、风控副总经理、风控总监组成。其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交执行董事审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对执行董事负责，向执行董事报告。
投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。
风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于投资管理部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。
投资管理部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资管理部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。
第九条
为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。
综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、执行董事和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。
财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。
第四章
风险控制流程
第十条
风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。
第十一条
风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。
第十二条
风险报告是指投资管理部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。
第五章 风险识别与评估
第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。
公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。
第十四条 政策风险
政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。
第十五条 合规性风险
项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。
第十六条 法律风险
与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。
第十七条 操作风险
股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十八条 市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。
第六章 风险控制
第一节 合规风险的控制
第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。
第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；
（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。
（一）制定股权投资业务的合规检查制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。
第二节 市场风险的控制
第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。
第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。
第二十四条 投资管理部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。
第三节 法律风险的控制
第二十五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第四节 操作风险的控制
第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。
第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：
（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；
（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；
（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；
（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；
第二十九条 尽职调查的风险控制
（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。
（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第三十条 投资决策的风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；
（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交执行董事审议，并根据公司章程规定提交股东审议。
第三十一条 项目管理的风险控制 公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。
（2）项目组负责每月度、每半完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。
第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。
第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交执行董事和股东审议。
退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第五节 其它环节的风险控制
第三十四条 对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。
公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条 对人员管理的风险控制 公司高级管理人员和从业人员应当专职。
第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。
第七章 风险控制报告
第三十七条 风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。
第三十八条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每4月底、8月底前向公司领导上报或半风险控制报告，为公司决策提供依据。
第三十九条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。
第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。
第八章 附则
第四十一条 本办法由风险控制部负责解释。
第四十二条 本办法自下发之日起实施。
—
END
企业投资项目备案流程及备案内容 篇5
一、事项名称：企业投资项目备案
二、办理主体：南京高新技术产业开发区管理委员会投资促进局
三、办理依据：
1.国发[2004]20号《国务院关于投资体制改革的决定》，国发[2006]28号《国务院关于加强节能工作的决定》（第十一条、第二十三条、第二十八条等），国发[1996]35号《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，国发[2004]13号《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》；
2.发改投资[2004]2656号《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》；
3.苏政发[2005]38号《省政府关于印发江苏省企业投资项目核准暂行办法江苏省企业投资项目备案暂行办法江苏省政府核准的投资项目目录（2004年本）的通知》，苏政发[2006]60号《省政府关于印发推进节约型社会建设的若干政策措施》；
4.宁政发[2006]86号《市政府关于印发〈南京市企业投资项目核准暂行办法〉等3个文件的通知》，宁政发[2006]213号《市政府关于进一步加强节能工作的意见》； 5.宁发改投资字[2006]371号南京市发改委、经委、国土、环保、规划、房产局、人行南京营管部《关于贯彻实施〈南京市企业投资项目核准暂行办法〉等三个投资体制改革文件的工作意见》，宁发改法规字[2006]1070号《关于开展固定资产投资项目节能评估和审查的通知》，宁发改投资字[2006]892号南京市发改委、建委、规划、地震局《关于印发〈南京市重大建设工程和可能发生严重次生灾害建设工程的抗震设防要求管理办法〉的通知》。
四、办理条件：
1.项目属于备案范围和在南京高新区管委会管辖范围内； 2.符合有关法律、法规、规章； 3.符合产业政策和行业准入标准；
4.符合节能要求以及法律法规规定的其他条件。
五、申报材料：
1.项目备案申请表（见相关表格下载）； 2.固定资产投资项目节能专章
3.固定资产投资项目节能评审意见；
4.项目法人证书或项目业主的营业执照副本（复印件，提供原件供审查）；
5.属国家规定实行许可证生产、经营管理的项目，须提交相关部门出具的初审意见； 6.按规定须进行地震安全性评价的项目，附地震安全性评价意见；
7.按规定须提供的其他材料。
六、核准程序：
（一）按项目备案权限，属于南京高新区管委会权限内备案的项目，由项目申请人向投资促进局和相关涉及部门报送申请文件，投资促进局收到报告后进行初审，并告知项目申请人需澄清、补充和完善的全部内容。
（二）投资促进局在受理项目时，根据项目具体情况，针对必要的规划、用地以及节能等前置条件，需征求相关职能部门的意见，相关职能部门在接到项目申请人递交的申请报告后，应及时向项目申请人出具明确的书面意见。
（三）投资促进局接到项目申请人提交完善的项目申请文件后，应按有关规定，在不超过5个工作日内完成对项目申请备案的核准，并向项目申请人出具企业投资项目备案通知书；对不予备案的项目，应出具书面的不予企业投资项目备案通知书，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（四）超出南京高新区管委会备案权限的项目，项目申请人向投资促进局报送项目申请文件，由投资促进局初审后报上级机关备案。因特殊原因，不能在上述时限内做出备案决定或上报备案意见的，经投资促进局的领导批准，可适当延长时间，并将延长时间的理由告知项目申请人。
项目备案内容
第一条 实行备案的企业投资项目，由项目申报单位根据项目备案机关的要求填报项目登记备案申请表一式6份。
第二条 项目登记备案申请表应包括以下内容：
㈠项目申报单位基本情况。
㈡拟建项目基本情况。
1、建设项目名称、建设地址；
2、项目建设性质、建设起止时间；
3、建设规模及主要建设内容；
4、项目总投资及资金来源；
5、是否符合国家的法律法规；
6、是否符合国家产业政策；
7、是否符合行业准入标准。
第三条 省发展改革委将根据实际需要，会同省经委制定主要行业的项目登记备案申请表格式，指导企业的项目备案申报工作。
第四条 项目申报单位在填报项目登记备案申请表时，应附以下文件：
㈠项目建设单位工商法人注册证明；
㈡房地产开发项目须有开发资质证书；联建项目须提供双方的联建合同；
㈢土地、矿产资源等由市场配置资源的项目资源使用权确认文件。
㈣其它有关专业性材料。
第五条 项目申报单位应对所有申报材料内容的真实性负责。
项目备案程序
第一条 企业投资建设应由各级政府备案机关登记备案的项目、项目建设单位可按照第二条规定的备案管理权限直接到相应的项目备案管理机关登记备案手续。
第二条 企业投资建设的石油、天然气、煤炭等资源的综合利用及盐湖资源开发和综合利用类项目，由省发展改革委办理登记备案手续；铁合金、硅铁、电石等高耗能类工业项目由省经委办理登记备案手续；其余项目由项目所在地州(地、市)备案管理机关登记备案。
第三条 项目备案管理在受理项目备案申请后的15个工作日内，作出对项目是否予以备案的决定。由于特殊原因确实难以在15个工作日内作出备案决定的，经本机关负责人批准，可以延长10个工作日，并应及时书面通知项目申报单位，说明延期理由。
第四条 对同意备案的项目由项目备案管理机关在登记备案申请表内签署意见并盖章后完成项目备案程序，并及时告知相关部门，对不予备案的项目在项目备案管理机关应在项目登记备案申请表内填写不予备案的理由和依据。
企业备案须知 篇6
二、进行企业登记申请，应向市建设局提供以下纸质资料：
（1）《在榕建筑施工、监理企业登记手册》（按手册要求内容填报，统一用A4纸打印并按要求加盖公章）；
（2）《企业法人营业执照》、《资质等级证书》和《安全生产许可证》副本复印件并加盖企业公章（原件复核）；
（3）业绩证明材料（企业近二年完成的，不少于2项与备案资质等级同等工程项目的施工许可证、工程竣工验收证明资料的原件及复印件并加盖企业公章）；
（4）由企业所在地（设区市或地级以上）建设行政主管部门出具的连续二年，无因违法违规行为受到建设行政主管部门通报或行政处罚证明；
（5）企业法人授权驻榕管理机构管理权的文件（含：授权委托书、任命书。应明确被授权人、授权范围、责任等）；
（6）在榕管理机构营业执照副本、税务登记证复印件并加盖企业公章（原件复核）；
（7）在榕管理机构办公场所的房屋租赁合同并附房产证书复印件（总承包施工企业建筑面积不少于300m2、监理企业面积不少于200m2。原件核对，不得租用私人住宅）；
（8）在榕工程技术和经济管理人员的身份证、劳动合同及职称和执业资格、岗位证书复印件并加盖企业公章（原件核对）；
企业须附在榕的建造师、注册监理工程师无在建工程承诺。
建筑业企业具有初级职称以上的工程技术、经济管理人员人数不少于30人，一级注册建造师人数不少于3人；监理企业国家注册监理工程师不少于3人。
（9）在榕登记备案的人员医疗及社会养老、失业保险证明材料及复印件（复印件加盖企业公章、原件核对）；
股权投资企业备案 篇7
1 适用范围
在2014年新制定的长期股权投资准则中, 全部投资主要分为三大类:一是投资方对被投资方的投资以及重大影响;二是投资方对合营企业的投资;三是其他投资, 作为可供出售的金融资产, 适用其他会计准则。
这一分类具有其理论基础, 因为从权益性投资的角度来看, 投资方在投资的过程中需要承担更多的经营风险。而从其他投资的角度来看, 投资方只承担价格变动风险和信用风险。两种投资风险特征不同, 因此, 应当遵循不同的会计准则。
2 概念和分类
关于控制、共同控制和合营企业的概念, 新会计准则其他细则已经进行了重新修订。因此, 新修订长期股权投资准则对“重大影响”也做出了进一步的规范。
重大影响实际是指, 投资方在投资以后, 就有权参与被投资单位的一些重要决策, 主要是指财物与运营管理方面, 但是不能参与到政策的制定过程中。而在判断投资方对于被投资单位所产生的重大影响时, 需要综合考虑表决权的各项潜在因素, 不仅包括投资方拥有多少占比的认股权证, 还包括其是否可转换公司债券, 但是需要注意的是, 只能考虑“当期”可转换或可执行的潜在表决权。
一般来说主要是从以下几个方面的因素判断其重大影响:一是投资方的代表是否能够在被投资单位的重要机构中占有一席之地;二是投资方的代表是否能够参与被投资单位的股利分配等重大决策的制定;三是是否与被投资单位之间发生关联方交易;四是被投资单位的管理人员中是否有投资方的代表参与;五是是否向被投资单位提供一些重要的技术资料。
3 确认和计量
新修订长期股权投资准则在确认和计量上有以下变动。
3.1 确认和初始计量
新修订长期股权投资准则增加了一些新的规定:“涉及企业合并过程中的相关费用, 合并方应当在发生时, 就将这些费用计入当期损益。”
收购直接相关费用是指收购方为获得公允价值而进行的单独交易付出的代价。在企业合并中, 审计费、评估费和法律服务费等直接费用, 按照规定了将之计入当期损益。而在非企业合并过程中产生的直接费用, 按照规定需将其计入初始投资成本。
而对于间接费用, 新修订准则也做出了规定, 企业中一切有关于发行权益性证券的费用, 需要按照要求冲减发行收到的相应对价, 然后将其纳入资本公积等相关的项目中。但是, 广告费等与发行权益性证券无关的直接相关费用, 应计入费用而不是所有者权益项目。
对于这些费用的处理, 新修订长期股权投资准则与国际准则并不完全一致。国际准则将支付对价的公允价值计入初始成本, 而我国主要是采用了“权益结合法”, 该规定要求全部核算通过企业合并而控制的相关企业, 这样, 长期股权初始投资成本的确认和计量就与国际准则形成一定的差异。
3.2 后续计量
3.2.1 成本法
(1) 成本法的适用条件
新修订长期股权投资准则中对于不在长期股权投资的核算范围内的内容进行了规定, 对被投资单位没有任何的影响, 或者不存在共同控制, 且无报价与公允价值的情形下, 完全不可计入可靠计量的长期股权投资, 因此, 成本法仅适用于对子公司的投资。
对于投资性主体, 如果能够为他们的相关投资活动, 提供一系列服务的子公司, 需将之合并使用成本法核算。子公司个别报表和合并报表都要按照公允价值的要求, 对之实施初始和后续计量, 在此基础上确认公允价值变动损益。
(2) 投资收益的确认
准则修订后, 不再区分投资前后获得的股利, 即不再对清算性股利进行特殊处理。
3.2.2 权益法
(1) 权益法的适用范围
权益法主要适用于以下的内容:一是对联营企业进行的投资, 二是对合营企业进行的投资, 新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》新增了两种特殊情况:
第一个是如果在联营企业的投资中并不都是直接持有的, 那么此时风险投资机构, 或信托公司投资, 如果满足所需的条件, 则需要严格按照公允价值计量, 并将其纳入变动计入当期损益。
第二个是对联营或合营企业持有的权益性投资, 分类为持有待售资产的, 应按照准则中金融资产的有关规定处理。
(2) 权益法的核算程序
权益法的核算程序主要包括两个方面:一是根据实际情况及时调整初始投资成本;二是对享有被投资方所有者权益变动份额的确认。
在新修订的长期股权投资准则中, 并没有对是否要调整初始投资成本做出相应的修订。应用权益法时, 如果确定的初始投资成本小于公允价值的份额, 需调整初始投资成本, 并将负商誉计入营业外收入。而如果投资成本大于份额, 则不确认商誉, 不调整初始投资成本。
对持有期间被投资方所有者权益发生变动, 应按投资份额进行确认。
一是如果投资方与被投资方存在重大会计政策差异, 那么投资方需要首先做出调整。并在被投资方可辨认净资产公允价值的基础上, 调整投资方的利润和损失、其他综合收益和业主权益, 作为后续计量的计算基础。
二是抵消集团内部未实现损益中归属于母公司的份额。这一修订认为应将双方作为一个经济主体, 抵消内部发生的未实现损益。
三是对享有被投资方所有者权益变动份额进行确认。在新制定的准则中对此做出了规定, 如果投资方确实通过合法的手段获得长期股权投资后, 则需要按照投资份额分别确认损益和所有者权益, 同时调整长期股权投资成本;被投资方宣告发放股利时, 也应按照投资份额相应减少长期股权投资的账面价值;对于权益法核算的其他变动, 作为国内外会计准则讨论多年的问题, 新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》明确, 应当调整长期股权投资的账面价值并计入其他综合收益。
4 披露
新修订长期股权投资准则不再规范长期股权投资的披露要求, 因为对于长期股权投资的披露, 已经在新准则其他主体中权益的披露细则中予以规定。
参考文献
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股权众筹企业股权管理制度的完善 篇8
关键词：股权众筹；股权管理；创始人股东；众筹股东
以“草根”、“圆梦”及“平民”为代名词的众筹融资（Crowdfunding），是指通过互联网社交网络向众人筹集资金的一种互联网金融模式，企业家、艺术家或者非营利性组织通过展示其项目获得互联网上多数人的支持并通过互联网为其项目、企业及组织募集资金。股权众筹，是指资金提供方通过互联网融资平台投入资金后获得特定实体的股权，若该实体运营良好，价值提升，其所获股权之价值也相应提高的一种众筹融资模式。与债权众筹投资对象为债权不同，股权众筹的投资对象为股权。初创期企业采用众筹方式募集股东使其股权管理制度体现出新的特点，对其股权管理制度提出新的要求。
一、 股权众筹企业股权管理的自身特点
作为公司治理结构产权基础的股权结构体现了公司所有权于不同所有者之间的分配状况。传统的股权结构管理研究主要围绕所有权与控制权严重分离的大型公司，并以股权集中度作为判断委托代理问题的重要指标。股权高度分散时带来了股东与管理层之间的委托代理问题，表现为：管理人员的侵占、私人利益以及壁垒效应等；股权高度集中时带来了大股东与其他股东、经理层及雇员等利益主体之间的委托代理问题，表现为：大股东为追求个人利益而牺牲其他股东利益等。
股权众筹企业的股权结构管理具有其自身特点：股权众筹企业中存在两种类型的股东：创始人股东与众筹股东。对于创始人股东而言，初创企业的创始人既为公司股东同时兼任公司管理人员，所有权与控制权并未分离，创始人存在足够激励勤勉经营。创始人股东的股权管理面临的问题主要为创始人团队的稳定性。对于众筹股东而言，众筹股东持有的股权高度分散，众筹股东因投入金额过小而缺乏监督公司管理的动力。若众筹股东直接持股众筹企业，则众筹企业的公司治理与后续融资皆会因股权过度分散而受到不利影响。在我国众筹投资实践中，为避免构成公开发行及取得股份公司身份，众筹股东通常采用打包或代持等方式确保投资者人数不超过有限合伙企业的人数上限。通过打包或代持方式将众筹股东纳入一个有限合伙企业对股权众筹企业进行股权投资。众筹股东并未体现于股权众筹企业的股东名册之上。
二、 创始人股东的股权管理
对于初创企业而言，公司创始人股东多兼任公司高管，因而公司所有权与控制权并未分离，公司所有者与管理者之间的委托代理问题于股权众筹企业中并不明显。然而，因初创企业采用众筹方式募集资本，众筹股权高度分散，创始人股东与众筹股东之间的委托代理问题则相对突出。同时众筹企业因处于企业生命周期中的初级阶段，企业面临的运营风险非常高，企业存活率相对较低。因而众筹企业中创始人团队的稳定性对于企业稳定成长具有重要作用，应对创始人股东的股权兑现行权（Vesting）作出安排。
1. 创始人股东的股权集中度。因创始人股东同时兼任公司管理人员，所有者与管理者之间的委托代理风险可大大降低。但创始人股东与众筹股东之间的委托代理问题依旧存在。在高度集中、高度分散与适度集中的股权结构中，适度集中的股权结构（具有一定集中度，存在相对控股股东且同时存在其他大股东）对于代理权争夺和监督以及经营激励等治理机制功能的发挥具有积极作用。对于众筹企业而言，创始人团队构成以3名～5名为宜且应根据贡献及出资分配股权 ，防止出现一股独大的高度集中问题。股权的分配应在公司章程中进行约定，以明晰企业的股权结构，避免日后出现股权纠纷。
2. 创始人股东股权的兑现行权安排。股权兑现行权安排（Vesting Schedule）是初创企业用来稳定创始人团队或核心员工的重要手段，常与“最短生效期”（Cliff）结合使用。兑现行权安排是指持股人逐步获得其所持股份自由转让权的计划或安排。公司对于持股人未经兑现行权的股权享有回购权。在兑现行权期（Vesting Period）届满前，若公司创始人或核心员工离开公司，公司可向欲离开的创始人以象征性价格（约定价格或市场价格）回购其所持有的尚未兑现行权的股权。也就是说，对于已经兑现行权的股权，持股股东可向其他股东自由转让，但对于未经兑现行权的股权只能以象征性价格由公司向其回购，以防止创始人离开给公司运营稳定性带来不利影响。“最短生效期”（Cliff）是指持股人获得兑现行权的最短期限，若持股人于最短生效期內离开公司则由公司以象征性价格（约定价格或市场价格）回购其股权。
例如：四年兑现行权，一年最短生效期（4 year vest， 1 year cliff），其余三年逐月兑现行权。若创始人股东甲持有一万股股份，则若甲于股份发行之日起一年内离开公司则因未达最短生效期，甲不能自由转让其持有的全部股份而只能由公司象征性回购甲的一万股股份并将这些股份注销。若甲于股份发行之日起一年半时离开公司，则其已兑现行权的股份为其持有股份的37.5%（25%+75%*6/36），即甲持有的3 750股可由其自由转让，而其余未经兑现行权的6 250股则需由公司回购并注销。以此类推，创始人股东想要获得其全部股权的自由转让权则需留在公司至少四年时间，以维持创始人团队的稳定性以及公司业务的持续稳定运营。
兑现行权安排具有如下特点：首先，兑现行权安排并不影响股东的投票权及收益权。兑现行权限制的为股东对其持有股权的自由转让权，股权的所有权仍归股东享有。其次，有助于维持创始人团队稳定性。兑现行权安排设计的初衷在于激励创始人股东与公司共同进退以维持公司创始人团队的稳定性。再次，为创始人提供合理的退出路径，有效避免股权纠纷。兑现行权安排也为创始人股东的退出提供了更为公平合理的选择，因兑现行权安排多在创业之初便已在创始人间达成合意，在出现创始人退出时便可据此处理从而避免股权纠纷。最后，便利后续融资。PE与VC在作出投资决定时十分重视创始人对于企业的投入与付出。若企业缺乏兑现行权安排，PE与VC则因担心创始人退出而损害公司发展而不愿进行投资。若企业有相对合理的兑现行权安排则意味着创始人与企业利益高度一致且存在足够动力激励其勤勉尽责。PE与VC往往更青睐于向此种企业投资。
3. 众筹企业的创始人股权管理。在Barrett Purdum v.David Wolfe案中，原告Barrett Purdum（持股20%）， Michael Armenta（持股20%），Michael Maher（持股20%）与被告David Wolfe（持股40%）为一家生产高端男士短裤的初创企业Olivers的四名创始人。四人于创始人运营协议中约定了四年兑现行权，一年最短生效期（4 year vest，1 year cliff）。若创始人于一年内退出公司则由公司回购其持有股权。该企业于众筹平台kickstarter上进行众筹，预计目标为1万美元，而最终获得来自3 307名投资者的2.71万美元投资。原告三名股东随后因不满股权分配而表示不愿继续履行创始人运营协议，被告便基于兑现行权安排由公司收回上述三人股权，修改众筹平台登录密码及公司银行账户密码。原告因无法行使股东权利而向法院申请初步禁令。
因众筹获得巨大成功而出现创始人股东不满利益分配的情况在众筹企业中较为常见。为避免股权纠纷对企业运营稳定性的不利影响，在对创始人进行股权结构管理时应侧重以下方面：首先，应根据贡献与出资在创始人间合理分配股权，避免形成一股独大的局面。其次，创始人股东应就股权兑现行权安排达成协议并以明确的协议条款进行约定以避免争讼。再次，兑现行权安排应根据各创始人对于企业的贡献与付出由董事会进行适当调整以保持兑现行权安排之灵活性。例如，若出现企业并购时，应就兑现行权安排作出处理：或者由并购后企业承继现有安排；或者由董事会决议兑现行权加速到期，股东获得所持股份的自由转让权，可选择转让或退出。明确具体的兑现行权安排一方面维持了创始人团队稳定性的同时也为创始人提供相对公平合理的退出路径，另一方面也增加了企业采用众筹方式募集股东的吸引力。明确具体的兑现行权安排呈现出众筹企业清晰的股权结构及股权管理制度，更有利于吸引潜在投资者向其投资。
三、 众筹股东的股权管理
1. 直接持股模式。众筹股东直接持股众筹企业，众筹股东直接登记于众筹企业股东名册之上，便为直接持股模式。众筹股东与众筹企业之间建立直接的法律关系，众筹股东可依据其股东身份行使其股东权利。但因众筹体现的“小额”“分散”的特点，众筹企业中的众筹股东会达到数百人甚至数千人，由此便可能导致众筹企业触发“公众公司”的身份。公众公司的一个判断标准便为人数标准，即2012年之前，公司持股人数达到500人时公司便取得公众公司之身份。美国2012年4月5日签署通过的《乔布斯法案》（the Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）的303条款修改了1934年《证券交易法》中公众公司的规定，在计算持股人数时排除了众筹投资者，由此避免众筹企业因众筹股东过多而触发公众公司身份。因而，众筹股东直接持股众筹企业的做法在美国法律框架下是可行的。
直接持股模式在我国法律框架下并不可行，理由有：首先，公开发行的问题。我国《证券法》第十条规定了向200人以上的特定对象发行证券便构成公开发行。200人的人数标准作为公开发行概念框架的一部分，只要发行对象人数超过200则构成公开发行，而须经核准方得为之。众筹融资中投资者人数经常超过200人，若由众筹股东直接持股则构成公开发行。众筹企业未经核准而公开发行证券便涉嫌非法发行证券活动。其次，公众公司的问题。我国《非上市公众公司管理办法》规定，股东人数超过200人的公司为公众公司，因发行或转让而导致的股东人数超过200的皆为公众公司。《证券法》（修订草案）第 条规定了未公开交易的公众公司应承担持续信息披露义务。采用众筹融资方式的企业多为初创期企业，无法承担高昂的持续信息披露成本。再次，后续融资的问题。众筹股东股权的高度分散意味着股东会议表决需经多名股东参与方可形成，公司的后续融资也面临股权结构分散缺乏对PE或VC的吸引力。在美国公司法与证券法框架下，众筹股东所持股权的收益权等财产性权利与创始人股东所持股权相同，但众筹股东所持股权的表决权却与创始人股东所持股权不同而受到一定限制，通常其所持比例股权所对应的投票权是由创始人或者领投人行使，由此确保创始人对公司经营方向的控制。我国虽已开展了优先股的尝试，但《优先股试点管理办法》第三条规定了仅有上市公司及非上市公众公司可发行優先股，初创企业尚不能发行优先股。
2. 间接持股模式。间接持股是指众筹股东通过代持或者打包的方式间接参与众筹企业股权融资的模式。因代持方式存在较高的法律风险，我国众筹实践中多采用打包方式。以人人投案为例，北京诺米多餐饮管理有限责任公司（以下简称诺米多公司）通过人人投众筹平台进行融资，最终有86名投资者成立有限合伙并以有限合伙名义向诺米多进行投资。然而，由于我国《合伙企业法》规定有限合伙企业人数不得超过50人，诺米多项目的众筹投资者便组成了有限合伙A与有限合伙B两个有限合伙企业并由B向A投资，成为A的普通合伙人。通过打包方式将多于50人的部分投资者纳入到投资所用的有限合伙A当中。
间接持股模式中，众筹投资者中的领投人将作为有限合伙企业的普通合伙人（General Partner），众筹投资者中的跟投人则成为有限合伙企业中的有限合伙人（Limited Partner），以有限合伙名义投资众筹企业。对于众筹企业而言，众筹企业的股东仅增加了一名，便于其股权结构的管理。然而，此种间接持股模式却存在两个问题需要解决：
其一，众筹股东的股东权利行使问题。对于打包模式下的众筹投资者而言，其并非众筹企业的股东，而仅为众筹企业股东的股东，失去与众筹企业的直接联系。众筹投资者的意见表达仅能向有限合伙进行而不能直接向众筹企业主张。特别是人人投案例中属于有限合伙B的普通合伙人的众筹投资者，其与众筹企业之间的关系又增加了一层阻隔，嵌套于多层股权关系之中，无形中增加了其股东权利行使的难度。
其二，打包模式的采用以规避监管为目的，此种操作的合法性存疑。在法不禁止即可为理念的支持下，因我国《证券法》《合伙企业法》对于人数标准皆未规定需穿透计算，滋生了打包投资规避人数触发点的灰色地带，从而使得立法中的人数标准形同虚设。美国对此种情况的处理采用发行人知情说，即发行人是否知晓此种打包方式的目的是为规避人数标准来判断是否穿透计算。若投资者为共同基金，基金背后隐藏了无数投资者，但此种打包投资的方式因循的是共同基金的投资逻辑，发行人对此并不知情，则此种情况下并不穿透计算人数。笔者认为，通过打包投资者以规避监管的操作方法实质上违背了人数触发点的设计初衷，无形中扩大了投资者的人数范围，此种规避手段的合法性存疑。但完全的穿透计算也无形中增加了监管的成本，同时对于共同基金等投资方式而言并不必要。因而，可借鉴美国的发行人知情标准，针对发行人知道投资者打包投资的设计是为规避人数触发点的情形应当穿透计算人数，以实现促进资本形成与投资者保护的平衡。
其三，有限合伙与创始人股权结构的问题。因采用打包方式将所有众筹股权打包成一个有限合伙入股众筹企业，原本分散的众筹投资者股权便集中为有限合伙所持有的相对集中且比例较高的股权。众筹企业在对股权结构进行管理时应注意此种相对集中的股权结构是否会导致创始人控制权旁落的问题。
3. 众筹股东的股权管理。对于众筹股东的股权管理应围绕以下方面：
（1）间接持股更适合我国众筹实践，有限合伙为理想的组织形式。在我国现行法律框架下，众筹股东直接持股众筹企業缺乏足够理性与法律基础。在“公开发行”及“公众公司”的概念框架仍包括200人的构成要件的前提下，众筹股东仅能选择间接持股的方式。众筹投资者打包成一个有限合伙企业并 以有限合伙企业名义向众筹企业进行股权投资。同时，有限合伙是间接持股的理想组织形式。有限合伙的组织形式也满足了领投人作为普通合伙人及跟投人作为有限合伙人的职责分工，由领投人掌握有限合伙企业的运营管理并众筹项目的后续跟进。
（2）众筹股东与创始人股东的股权结构比例及其对公司控制权的影响。众筹股东通过打包形成了相对集中的股权结构，虽可与创始人股权形成较好制衡，但同时也增大了创始人股东控制权旁落的风险。因而，宜在股权众筹融资之前，就众筹股东与创始人股东的股权比例及控制权分配作出安排，防患未然。
（3）应提前就后续融资对于众筹股东股权的稀释作出安排。初创企业在众筹融资后仍需进行VC或PE的多轮后续融资。VC或PE的引入虽可增加企业的资本总额但众筹股东的股权便被相应稀释，持股比例有所降低。为防止众筹股东为避免稀释而阻碍后续股权融资的进行，众筹股东应与创始人股东就何种情况下众筹股东应接受稀释做出约定，通过合同条款方式固定下来，以避免将来发生纠纷阻碍企业的长期发展。
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作者简介：王才伟（1987-），女，汉族，辽宁省营口市人，南开大学法学院博士生，研究方向为证券法、公司法。