西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告（精选10篇）

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇1

2014 年度监事会工作报告

2014 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事及工作规则》 的规定，从加强自身建设入手，完成了监事会的换届，依法履行监督职责，开展监督检 查工作，组织监事到基层调研，关注公司风控合规情况，确保股东大会各项决议的实施，维护公司股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。

一、2014 年监事会列席股东大会和董事会会议情况

2014 年，公司先后召开了 2013 年度股东大会、三次临时股东大会、十次董事会会 议，监事会列席了以上会议，监事会依法履行监督职责，并对相关的会议提案进行了认 真审议。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》、《公司章程》 及相关议事规则、制度的规定，相关的会议决议得到了有效的贯彻和落实。

监事会对公司 2014 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。

二、2014 年监事会会议情况：

（一）2014年4月3日，公司三届二十次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方式 召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过 了《公司2013年度合规报告》、《公司2014年度自营业务规模及最大亏损限额控制指标的 提案》、《公司预计2014年日常关联交易的提案》。

（二）2014年4月23日，公司三届二十一次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年年 度报告及其摘要》、《公司2013年度募集资金存放与使用专项报告》、《公司2013年度内部2

控制评价报告》、《关于公司财务报表列报调整的提案》、《关于修改〈公司章程〉的提案》、《公司2014年风险控制指标的提案》、《关于聘请2014年度审计机构的提案》、《公司2014 年第一季度报告》，听取了《监事会关于对公司2013年度经营管理检查情况的报告》、《公 司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司2013年度净资本等 风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（三）2014年7月28日，公司三届二十二次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2014年半年度报告及摘要》《公司2014年中期合规报告》、《公司2014年上 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，听取了《公司2014年上半年总经理工作报 告》、《公司2014年上半年净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（四）2014年10月16日，公司三届二十三次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的提案》，经股东提名，公司监事会审核，同意推荐王尚敢先生、齐冰先生、亢伟女士、潘志军先生、毋浩民先生为公司第四届监 事会非职工监事候选人，提交股东大会采用累计投票制选举产生。上述五位非职工监事 候选人经股东大会审议通过后，将与公司全体职工民主选举产生的杨金铎先生、曲莉女 士、范江峰先生三名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会通过之 日起三年。

（五）2014年10月24日，公司三届二十四次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于发行证券公司短期公司债券的提 案》。3

（六）2014年11月3日，公司四届一次监事会在陕西人民大厦以现场方式召开，会议 应到监事8名，实到8名。根据公司章程规定，全体监事一致同意推举王尚敢先生主持会 议。会议审议通过了《关于豁免章程规定的监事会会议通知期的提案》、《关于选举公 司监事会主席的提案》，会议选举王尚敢先生为监事会主席，任期三年。

三、监事会对公司 2014 年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

经过对公司 2014 年度经营管理工作的全面检查，监事会认为：报告期内，公司董 事会能够遵守国家有关法律法规和《公司章程》，决策程序合法，内部控制制度进一步 健全和完善，公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，执行公司职务时没有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

作为公司股东大会聘请的审计机构，信永中和会计师事务所经过对公司 2014 年的 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会经过检查认为：公司财务会计制度健 全，财务管理比较规范。在监管转型，证券行业创新发展的背景下，公司积极应对市场 变化，推进整体业务的战略转型，扩大收入来源，收入结构显著改善，经营业绩指标较 上年度有较大幅度增长，公司财务报告真实、客观地反映了 2014 年的财务状况和经营 成果。

（三）募集资金使用情况

募集资金期初余额为 22,039.59 万元，本年度公司共投入使用金额 19,500.11 万元，截至 2014 年 12 月 31 日累计投入金额 169,757.72 万元，本年度募集资金专户收到银 行利息 389.80 万元，支出银行手续费 0.30 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金 专款余额 2,928.98 万元，均存放于公司开立的募集资金专项账户内。监事会审核认为：4

报告期内公司募集资金使用符合公司《招股说明书》第十四节第二条“本次募集资金的 用途”相关投向的说明，募集资金使用决策审批流程合规完整。

（四）公司重大投资情况

按照 2012 年第三次临时股东大会决议审议通过的《公司设立直接投资业务子公司 的提案》，经过近两年时间筹备，直投业务子公司---西部优势资本投资有限公司于 2014 年 5 月 26 日正式成立，注册地西安浐灞金融商务区，注册资本 2 亿元。2014 年 7 月，公司首期认缴注册资本 1 亿元到帐。上述事项已在指定媒体进行了公告。监事会经过检 查认为，上述重大投资事项经过了公司股东大会、董事会的审批，程序合法，不存在内 幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易情况

2014 年公司实际发生的关联交易均在预计日常关联交易范围之内，按照公司相关

制度规定，公司独立董事发表了意见，经过股东大会审批，相关股东回避了表决。本年 度公司监事会对其决策合法合规性和交易过程的公平、公允性进行了监督。监事会认为 上述关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，交易程 序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）监事会对公司董事会编制的年度报告的审核意见

监事会认真审核了公司 2014 年年度报告，认为：公司 2014 年年度报告的编制和 审核程序、报告的内容和格式符合法律法规、《公司章程》和交易所的相关规定，能够 准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定 的行为。

（七）内部控制评价报告审核情况

监事会对《公司 2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：监事会对《公 5

司 2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。监事会对《公司 2014 年度内部控制评价报告》无异议。

（八）对公司信息披露与透明度的意见

公司监事会对公司 2014 年度信息披露工作进行了核查，认为：公司能够严格按照 《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》的规定，通过指定媒体，真实、准确、及时、完整的披露相关信息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（九）公司实施内幕信息知情人登记管理制度情况

报告期内，公司能够根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕

信息保密以及内幕信息知情人登记管理工作，保障了公司信息披露的公开、公平、公正。

（十）监事会对报告期内的监督事项无异议。

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇2

中国石油化工集团公司 (英文缩写Sinopec Group) 是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团中国石油化工集团公司, 主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务;技术、信息的研究、开发、应用。

2014年, 中国石化对营销策略进行了调整, 建设山东, 广西, 天津液化天然气 (LNG) 工程, 元坝气田17亿立方米/年天然气试采项目, 涪陵页岩气田项目;启动了销售业务重组, 引入社会和民营资本, 实现混合所有制经营改革。尽管该公司在我国石油行业占据领导地位, 公司战略为公司带来了诸多优势, 但在经营中也面临如下问题:

(1) 2014年, 国际原油价格上半年高位震荡, 下半年单边大幅下挫, 进入第四季度出现“断崖式”下跌。普氏布伦特原油现货价格全年平均为99.45美元/桶, 同比降低8.5%。2014年国内天然气需求保持增长, 国家进一步调整了非居民用存量天然气价格, 国内天然气价格与可替代能源价格逐步接轨。

(2) 2014年下半年随国际原油价格下挫, 国内成品油连续降价11次。受宏观经济放缓影响, 国内成品油需求增速放缓, 境内汽油需求仍保持增长, 但柴油需求同比略有下降。据统计, 2014年国内成品油表观消费量 (包括汽油、柴油和煤油) 为2.69亿吨, 同比增长2.0%。

(3) 2014年, 化工产品价格持续下跌。

(4) 石油行业在我国属于垄断行业, 企业之间竞争力较小, 造成企业人员多、负担重、效率低下。

(5) 石油行业固定资产比重较大, 资产的流动性较弱, 企业应该预防所带来的财务风险

综上所述:公司所处的行业及外部环境的变化很大程度上会对公司业绩产生影响。

二、财务比率分析

为便于进行比较分析, 根据中国石化2014和2013年报的数据计算了两年的有关财务比率;同时为便于同类公司间进行比较分析, 根据2014年报计算了中国石油、石化油服有关财务比率, 如图所示。

(一) 短期偿债能力分析

短期偿债能力主要由流动比率、速动比率、现金比率等财务指标来体现。从相关指标可以看出, 公司的流动比率和现金比率有所下降, 速动比率有所上升, 但这三项指标均远远低于行业平均值, 因此, 中国石化的短期偿债能力较弱。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力。一般情况下, 国际上通常认为最合理的指标为2, 但可与行业平均值持平。2014年, 中国石化的流动比率为0.596, 远远小于标准值, 且低于行业平均水平。速动比率衡量流动企业流动资产中可以立即变现于偿还流动负债的能力, 一般来说标准值在1左右, 2014年中国石化的速动比率为0.285虽然较2013年有所上涨, 但仍低于行业平均水平。中国石化速动比率的上涨主要是由于占流动资产比重较大的存货由于原油、成品油价格下跌而减值。现金比率假设现金资产是可偿债资产, 表明每一元流动负债有多少现金资产作为偿还保障, 中国石化现金比为1.671%, 远远低于标准值20%。

通过资产负债表我们可以得知, 2014年企业的营运资金为负, 即流动负债大于流动资产, 且短期借款占流动负债主要部分其增幅较大, 虽然中国应收账款90%以上为一年期, 但中国石化较2013年比增加了应收账款的平均账龄。综上所述, 中国石化短期偿债能力较弱, 公司与债权人均应予以重视。

(二) 长期偿债能力分析

从相关指标可以看出, 公司的资产负债率为55.42%, 出于行业平均水平。资产负债率是用来表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的, 该指标是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标。在我国, 国企该指标较高, 较高的指标虽然增加了财务风险, 但同时也意味着该公司适当增加杠杆经营管理来增加公司效益。产权比率是评估企业资金结构是否合理的一种指标, 产权比率越低说明公司长期偿债能力越强。中国石化2014年产权比率较2013年有所上升, 说明公司长期偿债能力有所降低。已获利息倍数是指公司的利润总额是否能够偿还利息, 通常来讲, 已获利息倍数越大越好, 中国石化的已获利息倍数较2013年有所下降, 但在行业中处于较高水平。综上所述, 中国石化的长期偿债能力2014年要比2013年有所下降, 但仍处于行业的正常值。结合短期偿债能力的减弱, 可以得知公司2014年财务风险在加大。

(三) 盈利能力分析

从相关指标看出, 中国石化的毛利率为14.05%, 低于2013年, 这主要由于原油、成品油的价格下跌导致营业收入的下降, 这表明企业的盈利能力在下降, 这是企业前景不妙的一个信号。销售利润率是用于衡量企业一定时期销售收入获取利润的能力, 2014年中国石化销售利润率有所下降且低于行业平均值。总资产收益率反映了企业资产利用的综合效果, 2014年中国石化该指标有所下降, 表明公司利用资产创造的利润在下降, 资产利用效率在降低, 公司的盈利能力在减弱, 说明企业应该在增加收入和节约现金方面的努力。净资产收益率是评价企业资本经营效益的核心指标。就公司的净资产收益率而言, 中国石化营运效率较弱且有所下降。

综上所述, 中国石化毛利率、销售净利率、总资产收益率、净资产收益率与2013年相比均有所下降, 在同行业中也处于较低水平。说明中国石化2014年的盈利能力在下降, 公司管理层未来应把如何持续增加或持续保持盈利能力作为工作的重点。

(四) 营运能力分析

从相关指标看出, 中国石化应收账款收益率有所下降, 这主要是由于中国石化放宽应收账款期限来促进销量所致, 但该指标仍然处于行业平均水平。存货周转率上升说明公司存货的变现速度有所上升, 存货周转率在同行业中处于较高水平, 说明在同业中公司产品的销售情况较好。同时也可能由于面临国际市场原油价格的变化和战略需求的考虑, 中国石化减少了存货的储备。流动资产周转率和总资产周转率有所下降, 说明公司运用资金进行经营的效率在降低, 在同行业中公司资产的使用效率处于中间水平。总体而言, 公司的营运能力虽然有所减弱, 但在同行业中仍然处于中间水平。公司应该注意应收账款周转的管理情况, 进一步提高资产的利用效率和管理水平。

(五) 现金流量分析

从相关的指标可以看出, 公司的现金流动负债比呈下降趋势, 表明公司运用先进偿还债务的保障程度在减弱, 偿债能力有所下降。销售获现比率保持不变, 但在同行业处于较低水平, 表明公司通过销售获取现金的能力较弱, 说明公司的销售情况有待提高。资产现金流量有所下降, 说明通过单位资产赚取现金的能力有所下降, 在同行业中该指标也处于较低水平。总体来说, 公司赚取现金的能力有待提高。

三、综合评价

中国石油化工有限公司自2000年上市以来, 保持了健康和持续发展的良好稳定态势, 2014年与2011年相比, 原油产量增长12.1%, 天然气产量增长38.5%, 页岩气勘探开发取得重大突破, 实现了公司的连续发展, 公司的综合实力和影响力均有所扩大。但最近一年, 由于国际原油成品油价格的巨额下跌, 公司增长趋势有所减缓, 且盈利能力有所降低。

从利润表揭示出来的信息可以看出, 2014年中国化工无论从营业收入、营业利润、净利润还是基本每股收益上来说均较2013年有所下降, 营业利润减少一方面是由于市场价格变动导致营业收入减少, 另一方面230亿元可转换债券增加了公允价值变动的损失。公司为了应对第四季度国际油价“断崖式”下跌带来的损失, 对油品销售业务进行了重组, 放宽了应收账款的期限, 压缩了固定资产投资的支出规模, 但营业利润的减少只是得到了缓解, 并没有使之增加。而公司在2014年一系列的挽救措施有可能会带来一些负面影响。首先, 公司的投资规模增速会减缓, 意味着企业扩张速度会有所下降, 其次应收账款账龄的增加应该引起管理层的重视, 避免成为坏账的可能性。第三, 该公司的营运资金为负, 短期偿债能力较弱, 公司与债权人均应予以重视。中石化是属于风险结构型的资产负债表, 这一结构形式, 财务风险较大, 会给企业带来沉重的偿债压力。这一结构的优势是公司的资本成本较低, 有利于企业筹集大量资金扩张规模。大量的举债也实现了资本的弱化, 起到了税盾的效果。但是流动资产的不足将可能无法应对到期的流动负债, 容易导致资金链断裂, 中石化存在财务风险, 应该引起管理层的重视。

总之, 中国石化是否能够从目前盈利能力较弱的情况下摆脱出来, 既取决于市场价格的变动以及国家的相关政策, 又取决于公司的经营战略。近年来, 国际

油价维持疲弱, 国内成品油市场需求保持稳定增长, 因此公司采取何种措施积极应对国内经济环境的变化成为今后发展的关键。未来的几年既是挑战也是机遇, 希望中国石化能够加强公司的短期偿债能力, 提高成品油的销量, 进一步强化应收账款管理能力, 从而不断提高公司的盈利能力, 实现企业的社会价值最大化。

摘要：中国石油化工股份有限公司 (600028) 是中国最大的一体化能源化工公司之一, 是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。本案例分析将采用中国石油化工股份有限公司 (以下简称中国石化) 2014年度报告中合并报表的数字。同时, 为了进行同行业的横向比较, 笔者在从事石油与天然气开采运输销售的上市公司中选取了中国石油 (601857) , 石化油服 (600871) 作为同对象进行分析。

关键词：财务比率分析,偿债能力分析,营运能力分析

参考文献

[1] .中国石油化工股份有限公司2013年报[EB]

[2] .中国石油化工股份有限公司2014年年报[EB]

[2] .中国石油2014年年报[EB]

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇3

董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度

第一条 为了进一步加强泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，规范年度财务报告（以下简称“年报”）的编制、审核、披露程序，积极发挥公司董事会审计委员会对年度财务报告编制的监督作用，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第六条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第七条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第十条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第十一条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十二条 公司财务总监应协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十三条 本制度由公司董事会制定，并由董事会负责解释。

第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

公司董事会年度工作报告 篇4

根据相关法律法规和公司章程的有关规定，现将董事会XX年主要工作和XX年工作安排报告如下：

XX年，国内外的宏观经济形势仍然复杂多变，中国正在进行艰难经济转型，电子显示屏，软件开发等国内市场竞争激烈，公司董事会对生产经营过程中的重大事项进行了认真研究和审慎决策，公司治理结构不断完善、内部控制体系逐步健全、业务发展更加顺畅，为公司实现平稳增长提供了有力支持。

XX年，公司实现营业收入xx元，同比下降约1.88%;实现净利润xx元，每股收益xx元，去年为xx元。

一、XX年度董事会主要工作情况

(一)完善公司治理

XX年，公司董事会共召开5次会议。董事会对涉及公司重大建设项目、关联交易、公司经营范围的变更等事项进行了认真研究并审慎决策。

二、董事履行职责情况

XX年，公司各位董事勤勉尽责，能够按照规定参加董事会会议，认真审议各项议案，并提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，公司董事能够通过与公司经营层的交流，了解公司经营管理状况，更好地履行董事职责。

XX年度，董事会根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的要求，对超出董事会权限的审议事项及时提请股东大会决议，同时严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、XX年董事会工作安排

XX年，是公司实现多元化发展，在原有的led显示屏的研制开发、软件支持、营销、施工安装等项目外，准备在XX年下半年再增加新项目，其中有voip网络电话软件开发业务，160元打2万分钟电话神器，自动赚钱机器，广告制作合同等，并且还承揽港澳多个商家挂机流量和广告点击业务，吉姆斯流量挂机软件就是最新推出的流量挂机项目。

公司将全面推进一体化经营，跨区域发展，继续搭建企业发展平台，加大互联网项目的开发和推广，以面对复杂的经济环境和XX年经营目标的巨大挑战。公司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以下几项工作。

(一)全力支持公司经营层完成XX年的主要工作

1.加大市场开拓力度。董事会同意公司经营层提出的市场开拓计划。对现有客户产品和需求进行认真分析研究，采取有针对性的营销策略。

2.提升软件技术研发能力。利用现有技术力量，以自主研发和同科研机构、大专院校、技术专家等合作相结合，提升公司的技术研发能力，保证公司研发位于行业前沿。

3.加强队伍建设。拥有一支适应公司发展需要的人才队伍，是公司实现中长期发展战略目标的关键。董事会支持公司加强人才队伍建设。XX年，公司将继续加强员工培训工作力度，通过开展形式多样、内容丰富的业务、技术、管理和职业化培训，充分挖掘现有人力资源的潜力，提高员工的业务素质和技能，提高管理人员的管理，提高核心技术团队的技术。为公司保持快速发展提供有力的人才保障。

4.跟随时代发展的脚步，全力进军互联网，XX年公司推出的第一个项目就是吉姆斯流量挂机项目，接下来陆续上线的有voip网络电话。

(二)进一步提升公司治理

股份有限公司监事会议事规则 篇5

为了进一步明确公司监事会的经营管理权限，确保监事会发挥其应有职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《ABC 股份有限公司章程》 以下简称（《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第一条 公司设监事会，由三名监事组成，行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第三条 监事应具备下列一般任职条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护股东、职工的权益；

（二）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）公司董事、总裁和其他高级管理人员；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条 监事享有以下权利：

（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅薄册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

（三）出席监事会会议，并行使表决权；

（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第六条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（三）不得利用职权谋权私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七条 监事会设召集人一名，即监事会主席，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第八条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会的决议执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会。

第九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十条 公司应采取措施保障监事的知情权，监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十一条 监事可以在任期届满前提出辞职。事辞职应当向监事会提交书监面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职而填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

第十二条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，监事的该辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会，举监事填补因监事辞职产生的空选缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第十三条 监事会在行使职权时，认为有必要，提议召开临时股东大会。

如果监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题并提出内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定。

如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，出提召集会议的监事会在报经公司所在的地方证券主管机关同意后，以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

第十五条 监事列席公司股东大会，涉及公司商业秘密不能在股东大会上除公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十六条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、否符合是公司实际需要等事宜进行监督。

第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要即使召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

监事会每六个月至少召开一次会议。议通知应当在会议召开十日以前书面会送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，以于会议召开五日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。

第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十九条 监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第二十条 监事会决议采取举手表决或监事会认可的其他表决方式。

每名监事有一票表决权。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。一监事享有一票表每决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十一条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十二条 监事会会议应有记录，席会议的监事和记录人应当在会议记出录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。事会会议记录的保管期限不少于十年。

第二十三条 本规则由公司监事会制订、修改、补充，并负责解释。

第二十四条 本规则若与公司章程及国家相关法律、法规、规章及规范性文件有所不符，以公司章程及相关规定为准。

第二十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数； “超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

第二十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

股份有限公司

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇6

（要点）》

为深入学习陈万光主席的重要指示精神，安全环保部迅速行动召开专题会议，结合本部门工作实际，认真落实会议精神, 紧密联系实际，把学习贯彻讲话精神不断引向深入。

1、进一步加大安全投入，使安全生产成为企业常态。时时刻刻抓安全，一时一刻不能麻痹，不可松懈，加大安全设施改造投入和科技投入。

2、进一步加大安全教育和培训力度，提高员工安全意识。广泛开展安全生产的宣传教育，从而使全体员工真正认识到安全生产的重要性，懂得安全生产有关知识，牢固树立安全第一的思想，自觉遵守各项安全生产法律法规和规章制度。

3、进一步严格安全检查，加大考核力度。安全检查是清除隐患、防止事故、改善劳动条件及提高员工安全生产意识的重要手段。通过检查可以发现生产过程中的危险因素，以便有计划地采取措施，保证安全生产；检查坚持以自查为主、互查为辅、边查边改的原则，主要查思想、查制度、查纪律、查领导、查隐患、查事故处理。

4、进一步加大创新力度，增加科技投入。充分认识先进科

技的重要性，牢牢把握“科技是第一生产力”的发展理念，加大创新力度，增加科技投入，努力营造“时时创新、事事创新、人人创新”的氛围，不断增强企业的核心竞争力。

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇7

中国保险行业协会：

根据贵会“关于编制《保险行业企业社会责任年度报告（2009）》的要求，我司已完成了2009年度社会责任报告。

特此上报。

天安保险股份有限公司2009年度社会责任报告

一、公司社会责任观

1、天安保险股份有限公司（以下简称“公司”）报送《公司2009年度社会责任报告书》（以下简称“报告”），是以公司2009年工作为重点，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中履行社会责任的重要信息，是本公司落实科学发展观，把社会责任融入企业的发展战略和经营管理、参与构建和谐社会的自觉行动，将有利于推动与社会各界的广泛沟通和交流，促进公司持续健康发展。

2、企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对保险利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、客户、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。

3、公司作为一家股份有限公司，在发展壮大企业、不断为股东创造价值的同时，也须对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、保险客户、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者承担相应的责任，实现公司与社会可持续发展、协调和统一。

二、股东权益保护

面对国际金融危机扩散和蔓延、国内经济增长下滑、保险行业竞争加剧的影响以及公司转换机制、创新体制过程中出现的深层次矛盾和问题的挑战，和突如其来，接连不断的自然灾害的考验，公司全体员工在科学发展的指引下，坚定信念，同心同德，共克时艰，积极推进公司持续发展。

2009年，公司业务发展实现逆势增长，保费收入70.03亿元，较2008年66.87亿元增长了4.73%。公司立足于为中国经济尽早走出全球金融危机影响，自我革新，努力打造优秀管理品牌，着力提高公司经营效率和效益。

未到期责任准备金、未决赔款准备金是保险公司损益核算中举足轻重的指标，既反映公司经营质的方面，也反映量的变化。2009年，公司全年提取未到期责任准备金、未决赔款准备金较上年有较大增加，充足率不断提高。

公司制定并实施《信息披露事务管理制度》，有效规范公司信息披露行为，充分披露涉及公司经营信息。并设立了专用电话、简报等形式，加强与股东的沟通。公司自上市以来，在公司财务状况许可时，都努力通过分 红、送股方式回报全体股东。

在2009年公布的上海企业100强中，天安保险名列第56位；入选上海服务企业50强。

此外，公司还从强化基础管理，有效控制经营风险入手，不断提高公司经营品质。包括：一是继续开展治理商业贿赂专项工作，预防和惩罚商业贿赂行为。公司根据中国保险监督管理委员会《关于保险业开展治理商业贿赂专项工作的通知》的精神要求，公司成立治理商业贿赂领导小组，组织全体员工专题学习、研究，认真分析新形势下商业贿赂情况及其危害，充分认识治理商业贿赂的必要性、重要性和紧迫性。制定了自查自纠工作方案，深入开展了治理商业贿赂专项工作。通过不断完善法人治理结构，建立健全各项管理制度，进一步加强财务资金管理、合同管理、内部稽核管理和风险控制管理和对重点项目、重点人员的自查、自纠，积极构筑坚固有效的防治商业贿赂的城墙。二是坚决贯彻落实中国保监会的打击“三假”（假机构、假保单、假赔案）工作要求，全面提高公司防范外部欺诈风险能力。通过打击“三假”整治行动，严厉打击内部造假舞弊行为，提高防范外部欺诈风险能力，增强公司的风险意识和社会责任，加强公司内控，强化责任追究,着力构建预防和打击保险违法犯罪的长效机制。三是全面推进ISO质量管理工作，加强ISO质量管理工作的指导和检查。2009年公司进一步强化对各分公司质量管理工作的指导和检查职能，加强对分支机构质量体系工作的管理，围绕分公司自身制订的质量目标，以量化质量目标为核心，定期跟踪分公司质量目标的完成情况。通过现场、非现场的审核和指导，帮助分公司提高质量管理工作，充分发挥质量体系的管理作用。截至2009年底，公司系统共有30家分公司通过了9001和14001双认证，通过指导，安徽、江苏等28家分公司通过今年质量认证年度复审和换证工作。各机构在推行质量体系标准的过程中，通过确定质量目标和不断加以持续改进的工作，提高了各机构的管理能力。

三、客户权益保护

1、全国95505呼叫中心建设初具规模

历时10个月的集中开发和全面测试，公司重点建设项目全国95505统一呼叫中心系统于2009年5月21日零时正式在上海分公司上线试运行。随后于8月1日和9月9日相继实现山东和浙江省分公司上线。11月18日实现青岛、天津、吉林、江西、贵州分公司上线，12月24日陕西、甘肃、辽宁省分公司上线。截止2009年12月31日，公司呼叫中心项目已进入项目收尾和全国化推广阶段。

2、认真组织开展客户服务月活动，提升客户服务工作质量

为进一步弘扬天安人“诚信理财，服务社会”的经营理念，公司印发了《关于进一步积极开展各项客户服务活动的通知》，以提升公司各级员工服务水平和质量为切入点，通过开展消费者教育工作、加强95505语音服务标准化建设、客户关怀等一系列活动，如制定客户关怀短信标准模板，内容涵盖防灾防损、节假日问候、客户生日问候等18项内容，使公司客户服务的覆盖面向未出险的优质客户群延伸，与客户建立了长期良好的合作与互动；同时做好新承保客户满意度调查工作，全年共调查客户满意度1646280名，客户满意度为98.18％；积极开展客户基本信息管理，09年，全辖共抽查客户信息256160条，信息完整性为77.04％，保单客户信息校验抽样率为25％；深化理赔质量监督，实施365实时监控客户服务质量，加强客户投诉管理。

四、国家权益保护

作为社会主义市场经济中的一员，我们深刻认识到税收取之于民，用之于民，承担着组织财政收入、调控经济、调节社会分配的重要职能。因此我们作为一名优秀的企业公民，依法纳税支援国家经济建设是我们义不容辞的责任。由于我们经营区域广泛，在国家法律法规之外，当地政府也出台许多税收的实施细则等地方法规。为了保证切实履行纳税义务，公司一方面注意收集税务方面的各项法律和规定，另外还设立了税务专员的岗位，对全系统的税务汇算清缴工作实行统一管理和指导。截止2009年末，公司累计为国家上缴各类税金28.76亿元，有力支持了国家和地方的经济建设。

天安保险被评为上海市财务会计信用等级A类单位。

五、员工权益保护

公司通过建立沟通与协调机制，创造一种民主与合作的文化氛围，形成了体现公司优良文化基因的共同价值观和行为准则，真正实现了文化融合。公司在许多重大问题的决策过程中，充分听取各个部门领导和员工的意见和建议，定期与员工进行沟通交流。

多年来，公司一是强化组织建设，不断激发员工的政治归属感；二是强化发展理念，不断激发员工的创业和创新和激情；三是强化员工的利益发展，不断提升员工的业务素质；四是强化制度建设，不断推进公司民主建设；五是强化文化建设，不断凝聚员工的精神动力。

1、建立稳定协调的劳动关系，保证员工经济利益。

公司从制度入手，切实保障员工的利益。为每位员工购买了保险金额为10－30万元的家庭财产特种保险和20－200万元的人身意外保险及附加住院医疗补贴保险，定期为员工体检并建立健康档案和组织员工疗休养。

2、建立职工代表大会制度，依法维护员工合法权益

公司工会重视平等协商和集体合同签订工作，把它作为工会维权的基本手段和主要内容。工会代表与公司经营班子在平等协商的基础上，每两年签订一次集体劳动合同。集体合同中对员工的劳动条件、工作时间、福利待遇等以协议的形式予以约定，保证了员工合法权益。在总公司、分公司两级工会逐步建立了劳动争议调解委员会，配备了专职和兼职法律事务工作者，为依法解决劳动争议、维护员工合法权益设置了一道保障线。集体合同签订后，公司劳资双方严格履行，未发现有违约现象。

3、建立司务公开制度，推进民主管理和民主监督

根据全体职工代表的意见，公司制定并实施了《司务公开实施办法》。明确规定公司经营管理重大决策、发展规划、年度工作计划，都应通过各种形式和途径听取员工的意见和建议；对签订集体合同、薪资报酬、经济性裁员补偿等涉及员工切身利益的问题，与员工平等协商共决；对教育培训计划、培训经费的提取使用、“四金”交纳、劳动安全卫生保障、公司制订规章制度、辞退和处分员工的依据、招待费使用等事项实行司务公开。

公司通过各种文化推广活动来达到凝聚人心、鼓舞士气的作用。

经常组织体育运动比赛和组织演讲比赛、读书、摄影、旅游、集邮等文体活动。使员工长知识在谈笑之间，受教育于娱乐之中，既丰富了员工业余文化生活，又增强了公司凝聚力。

六、社会责任

公司认真履行社会责任，积极参与各类社会公益和慈善福利事业，把爱心传递到社会，为树立起天安人“为了共同利益”的伟大情怀添上了浓墨重彩的一笔。

公司成立以来，一直高度重视履行自己的企业责任，在抗击频发的台风、洪涝灾害、南方冰雪等突发性灾害事件方面，充分发挥保险的经济社会职能，在防灾防损、经济补偿等方面发挥自身的专业优势。公司积极参加社会公益事业，回报社会对企业发展的支持。

为了把公司干部员工汶川地震时的各类捐款用到实处，2009年，公司全力推进天安希望小学建设，20所天安希望小学均已完成了选址、协议签订、项目落实监督和日常管理工作等相关工作，大部分天安希望小学已在年内胜利建成。

为弘扬天安人一以贯之的慈善奉献精神，及时为弱势群体和困难群众送去片片爱心，公司天慈基金会向全系统发出了“每月慈善一元捐”活动倡议，得到了公司广大员工的热烈响应，年底已累计收到总、分公司员工的慈善捐款共计99726.46元。

年内公司向“宁波保险业林萍基金会”捐款2万元；向乌鲁木齐“7•5”事件中英勇的公安战士捐款8万元；向受“莫拉克”台风影响的台湾同胞捐款2万元；还向陕西革命老区捐款1万元；向元川希望小学赠送体育器材等，加上在每年节假日总、分公司开展的向困难员工送温暖活动，所有这些，都彰显了天安神圣的企业公民的精神。天安还有一批活跃在地铁、社区志愿者队伍。由公司党委倡导建立了天安志愿者服务队伍，坚持每月到浦东陆家嘴地铁站内协助维持秩序，已坚持至今。由于表现突出屡次受到新区好评，新区政府部分领导也来到现场给予志愿者们以鼓励。

天安志愿者队伍已成为又一扇向社会展示公司形象的窗口。中央电视台专题播放了公司志愿者活动的报道。

军民共建社会主义精神文明。公司与海军登陆舰第五支队、武警上海消防第一支队结成军民共建社会主义精神文明共建对子，除每年元旦春节、八一建军节走访慰问部队官兵外，还进行了军民共学党的最新理论创新成果、组织青年员工到部队过军营一日等活动，加强了军民团结，也为公司文化建设和思想政治工作增添了新的活力。

继公司荣获“上海职工最满意企业”、浦东新区文明单位、上海市文明单位、上海职工最满意企业、中国企业诚信示范单位、中国“十大行业百佳雇主企业奖”、上海市著名商标等殊荣，２００9年度公司还获得全国十大公信单位。

七、环境保护和可持续发展

环境保护是一项系统工程。公司通过宣传、贯彻环境保护政策，在创造经济效益的同时，始终坚持站在对社会极端负责的高度上，把环境保护、节约能源和加强循环经济建设当作企业的重要工作来抓，促进了社会效益、环境效益与经济效益协调发展。

以循环、降耗、增效为重点的各项工作的实施，使资源得到高效利用，降低能源消耗。提高所有员工的环保意识，倡导人人保护环境，建设低碳和节约型社会。

我们充分考虑环境保护对人类经济社会可持续发展的重要性，以及相关方对本公司的要求和国家、地方等法律法规的相关要求，故认为公司有义务在能源节约，污染预防等方面作出自己的承诺，并以各种形式使公司全体员工了解、执行本方针。

管理

项目 指标

要求 控制方法

废

弃

物 电池及硒鼓 100％

回收

1、鼓励不领用

2、每季度由职能部门统一送回收站

3、与硒鼓供应商签订回收协议，要求其供应可回收产品。

电脑显示器、主机及周边设备 回收

利用

1、在此类设备报废申请时由职能部门提出处理建议

2、当全公司系统内发生此类设备采购时由职能部门提出调配建议，尽可能减少采购量。

捐献 由职能部门不定期寻找接收部门或组织（如希望工程、军队等）

委托处理 由职能部门不定期寻找找专业公司或回收公司进行处理

汽车 排放 符合国家验车要求1.加强办公室车辆规律及保养制度

2.严格对公司范围内的车辆安排年检

3.对年检不符合的车辆禁止使用

消防 灭火器 禁止使用“哈龙”灭火器

1、由职能部门每年普查公司范围内所有灭火器。

2、当有“哈龙”灭火器时，如无特殊配备要求则通知物业更换。

火灾 提高全员安全意识，杜绝火灾隐患

1、由职能部门安排全员安全防火教育或培训。

2、由职能部门组织安全消防演习

生活污水 排放达标

1、公司职场所在楼宇必须通过国家有关部门的验收，取得环保部门出具的合格证明。

2、由职能部门定期提醒物业，生活污水的处理和排放必须达到当地环保部门的相关规定。

照明 符合国家规定 由职能部门定期提醒物业，照明灯的处理应按国家危险废弃物的相关规定予以实施并尽可能使用节能灯

天安保险股份有限公司依照ISO14001的要求，对总公司本部和各分公司进行环境方针、环境目标和环境控制等的相关教育。总公司定期在网上发布各类与环境知识相关的信息，关爱员工的健康生活，提高员工的环境意识，倡导保护环境的文明行为。

八、未来工作目标

股份有限公司董事会议事规则 篇8

董事会议事规则

2014年12月

网络科技股份有限公司

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第一条为规范xxxx网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《xxxx网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条公司设董事会，对股东大会负责。第四条董事会由五名董事组成，设董事长一人。第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）制订合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、批准关联交易、资产抵押及其他担保事项； / 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第七条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十四条董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面方式通知。通知时限为：至少于会议召开前三日按适当地址送达该等书面通知。如有本规则第十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条董事会会议以现场会议或通讯表决的方式召开。董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意见的表述，董事在决议上签字视为同意。

第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式。但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名：

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第二十三条董事会可以设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

第二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。

第二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。/ 6

xxxx网络科技股份有限公司董事会议事规则

第二十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。

第二十九条本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触。

（二）股东大会决定修改本规则。

第三十一条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第三十二条本规则由公司董事会负责解释。

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇9

本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2015年7月26日收到公司监事、监事长陈文平先生的书面辞职报告。陈文平先生因个人原因，申请辞去公司监事、监事长职务。辞职后，陈文平先生未担任公司其他职务。

陈文平先生辞去公司监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职报告将在股东大会补选新任监事后生效。在此之前，陈文平先生仍将履行监事的职责。

公司监事会对陈文平先生在职期间的勤勉工作深表感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，推荐吴静女士（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人，该人选已经第七届监事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会选举后方可生效。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一五年八月一日

附件：吴静女士简历

吴静，女，汉族，1975年12月出生，厦门大学会计专业毕业，高级会计师。曾任新大陆(25.88, 2.16, 9.11%)环保科技公司财务副总监，TOM集团福建公司财务总监，万鼎硅钢集团审计部总经理、上市筹备办主任。现任福建阳光集团有限公司财务总监。

吴静与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，最近五年内未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2015-102

阳光城集团股份有限公司

关于召开2015年第十二次临时股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2015年8月17日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2015年8月16日～8月17日，其中，通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月16日下午3:00至2015年8月17日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

（三）召集人：本公司监事会；

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截止2015年8月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

（六）提示公告

公司将于2015年8月17日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于补选公司监事的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见2015年8月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://info.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所[微博]交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2015年第十二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月16日下午3:00至2015年8月17日下午3:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一五年八月一日

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2015年第十二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671证券名称：阳光城公告编号：2015-100

阳光城集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2015年7月26日以电话、专人递送、邮件或传真等方式发出，本次会议于2015年7月31日在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈文平主持，并做出如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司监事辞职及补选公司监事的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，议案详情参见2015-101号公告。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第十二次临时股东大会的议案》。

公司监事会拟于2015年8月17日（星期一）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2015年第十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-102号。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

西部证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告 篇10

会议议程 会议须知 审议文件

1、中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告………………………………………………1

2、中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告……………………………………2

3、中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告……………………………………18

4、中国民生银行股份有限公司2010 年度财务决算报告………………………………………35

5、中国民生银行股份有限公司2010 年度利润分配预案………………………………………40

6、中国民生银行股份有限公司2011 年度财务预算报告………………………………………41

7、关于聘请2011 年度审计会计师事务所及其报酬的议案……………………………………42

8、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案……………………43

9、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案………………………………………………61

10、关于授权董事会在香港择机发行人民币债券的议案………………………………………66

11、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案…………………………69

12、关于变更公司注册资本的议案………………………………………………………………71 股东审议发言 对议案投票表决 休会、统计表决结果 宣布表决结果 宣读决议

会 议 议 程

一、会议开幕致词

二、宣读股东大会注意事项

三、宣读投票表决程序

四、审议议案

1、中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告；

2、中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告；

3、中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告；

4、中国民生银行股份有限公司2010 年度财务决算报告；

5、中国民生银行股份有限公司2010 年度利润分配预案；

6、中国民生银行股份有限公司2011 年度财务预算报告；

7、关于聘请2011 年度审计会计师事务所及其报酬的议案；

8、关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

9、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

10、关于授权董事会在香港择机发行人民币债券的议案；

11、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

12、关于变更公司注册资本的议案。

五、股东审议发言

六、对议案投票表决

七、休会、统计表决结果

八、宣布表决结果

九、宣读决议

十、宣读法律意见书

十一、宣布会议闭幕

中国民生银行股份有限公司 2010 年年度股东大会注意事项

（2011 年5 月26 日）

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：

1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。

5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。为节省时间，各项表决案在同一份表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。会议将采用表决软件进行计票。

6、根据公司章程和有关规定，本次股东大会的第九、十、十一、十二项议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

7、股东填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。

8、在会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

9、本次会议接到一项临时提案，会议召集人已将该临时提案进行公告,并根据法

律法规规定及《公司章程》提交股东大会审议。

10、本次股东大会审议的议案无关联交易

中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告

(2011 年3 月25 日第五届董事会第十六次会议审议通过)各位股东：

公司2010 年年度报告已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司 2011 年5 月26 日

中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告(2011 年3 月25 日第五届董事会第十六次会议审议通过)各位股东：

《中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告》于2011 年3 月25 日经本公司董事会审议通过。受本公司第五届董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》以及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，现向股东大会报告2010 年度董事会的主要工作情况，请予审议。

一、2010 年度董事会工作概况

2010 年，本公司董事会严格遵照两地上市规则和《公司章程》的规定，在监管部门各项规章制度的指导下，勤勉忠实地履行各项职责，继续强化战略管理，推进业务结构转型和事业部改革，加强风险政策指导和风险评估，强化资本管理，高度重视信息科技治理，持续提升公司治理水平，圆满完成了各项工作。

（一）强化战略管理，推进业务结构转型和事业部改革，为 “二次腾飞”插上两翼。

1、修订五年纲要，确立发展目标，明晰市场定位。2010 年董事会结合本公司经营管理的实际需要，在前期工作的基础上，通过行内外调研、专家研讨论证等环节，修订了《五年发展纲要》。修订后的《五年发展纲要》进一步确立了“特色银行、效益银行”的发展目标，明晰了“民营企业的银行、小微企业的银行和高端零售客户的银行”的市场定位，并将民生银行总体发展战略概括为“一个长期愿景、两个发展目标、三个市场定位、四个实现策略、五个保障机制”，为各部门清晰地勾画出二次腾飞的“行军路线图”，使全行各项工作紧紧围绕着战略定位展开。通过修订五年发展纲要，我公司将以二次腾飞为目标，在保持业务规模同业排名稳步提高的前提下，重点提高公司效益和打造特色银行，持续稳健发展，实现民生银行综合竞争力的不断提升。

2、推动业务结构调整和战略转型，创办特色银行。2010 年度董事会在“做民营企业的银行、小微企业的银行和高端零售客户的银行”这一市场定位的指导下，积极推动经营层进行业务结构的调整和转型。积极深化民企战略，实现民企客户数量及存贷款规模的双增长，提升中小企业金融业务专业化水平，细分市场，模式化开发客户，实现快速、协调发展；建立小微业务领先特色，提高对客户定价能力，建立民生小微金融品牌优势；加大对小微和民营企业主等高端客户综合开发，实施交叉销售，提高__金融服务水平和客户满意度。通过启动民企战略、大力发展中小、重拳出击小微业务、开发高端客户等一系列手段，实现了客户结构、业务结构和盈利结构显著优化，降低对传统粗放式增长模式的依赖，有利于我公司创办特色银行，提高资本使用效益，保持民生银行的可持续发展。

3、进一步深化事业部改革，全面规划流程银行建设。2010 年，通过全面分析我公司金融事业部改革三年以来的运行情况，深入研究国际先进银行流程再造及事业部运行模式的成功经验，紧密结合中国市场环境及我公司实际，围绕战略目标，对事业部改革的目标模式、路径、实施步骤、推荐时间表和相关条件进行了具体设计，在全行基本形成“以客户为中心”的流程银行建设共识，为深化事业部改革、全面推进流程银行建设奠定了基础。确立公司化、金融整合、多元化团队的三大原则，具体设计现阶段事业部体制优化方案，积极稳妥推进事业部体制优化，促进事业部平稳、健康发展；根据流程银行建设总体规划，结合本年度业务发展重点，启动了2010 年度流程银行十一项重点项目和十一项专项课题，积极推进改革创新。截至2010 年末，项目和课题全部完成方案设计，大部分项目已进入实施阶段。通过强调统筹推进与规范管理，使我公司流程银行建设步入专业化、科学化发展轨道。

4、中间业务快速增长,收入结构优化效果显著。2010 年度，在董事会推动业务结构转型和资本约束理念的指导下，我公司中间业务快速增长，实现了“量增质高”。净非利息收入占比15.8%（银行口径），剔除海通因素同比提高2.7 个百分点，增长幅度在银行同业机构中位居首位，收入结构优化取得了明显效果。

5、贯彻集团化管理思路，加强对外投资机构的指导和管理。2010 年度，董事会根据我公司的总体发展战略和集团化管理要求，在总结前期经验的基础上，由董事会战略发展与投资管理委员会提出了我公司管理村镇银行的基本思路，即“统一规范发展、集中风险管控、资源互通共享、分散灵活经营”，以及通过两条线对村镇银行进行强化管理的方案。本年度，董事会积极探索完善村镇银行运营管理模式，继续强化村镇银行发展战略及经营策略方面的管理，引导村镇银行按照有利于风险控制、有利于持续提升效益、有利于做出特色的原则，形成各自的经营方针和思路，加强村镇银行流动性风险管理和内外部审计监督，完善并规范民生品牌对村镇银行的输出，统一并加快村镇银行的品牌建设。同时，董事会积极指导并协助民生金融租赁股份有限公司通过增资扩股、发行金融债、租赁资产转让等不同途径，突破资本瓶颈，逐步缓解流动性短板，以支撑其业务的迅猛发展；督促民生加银基金公司加快完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，发挥我公司作为大股东对其指导作用。

（二）深化风险管理，加强对全行风险政策指导和风险评估，督促落实各项风险__制度，深入开展风险调研工作。2010 年，本公司董事会充分发挥风险管理和风险监督的职能作用，加强风险政策的指导与落实，积极开展风险工作评估，加大力度督促落实监管部门风险政策，进一步加强风险管理的制度建设，从整体上加强了对公司经营风险的控制和管理，提高了董事会风险管理工作的深度和广度，促进风险管理水平的进一步提升。

1、加强风险政策指导。为促进整体风险管控能力和管理水平的提升，在认真总结2009 年《指导意见》的编制经验基础上，董事会在2010 年初编制了《中国民生银行2010 年度风险管理指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》紧密结合宏观经济形势和银行风险管理工作实践，从做实、做细上下功夫，突出我公司向“民营企业、小微企业以及高端客户的特色效益银行”转型的战略思路，将监管部门“三个办法一个指引”等政策精神纳入董事会的风险政策，与董事会编制的《五年发展纲要》及总行各项风险政策紧密衔接，坚持把每一条政策细化到实处，做到可落实、可评估。2010 年《指导意见》还首次针对大公司业务、中小企业业务、零售业务等重点业务条线分别进行了风险提示，对全行风险管理工作更具指导作用，在国内银行业中首开先河，充分体现了民生银行公司治理的先进性和创新性。在指导意见的推动下，全行风险治理的架构逐步形成，全面风险管理的思想深入人心，各项风险管理的规划和实施工作得以有条不紊地开展。

2、开展风险工作评估。为了发挥董事会的风险监督职能，2010 年董事会风险管理委员会分别在6 月下旬和年底开展了全行风险状况和风险管理的评估工作。通过行内访谈和数据资料的调阅，先后进行了风险状况识别、风险评估测试、确认风险评估框架等工作，进一步规范风险评估的内容、组织、时间表以及招标流程，最终出具了高质量的风险评估报告，为我公司不断完善风险管理工作提供了重要依据。通过开展风险评估工作，充分体现了董事会及其风险管理委员会在履行风险管理、指导与评估职责，以及完善风险治理方面的努力与尝试。

3、加大力度督促落实监管部门风险政策。2010 年，董事会及风险管理委员会进一步加强对监管部门出台的各项风险政策的学习整理，并加大力度督促行内有关部门尽快落实。3 月份，为更好地贯彻落实银监会有关流动性风险、声誉风险和科技信息风险的管理指引，董事会督促总行有关部门编制完成《流动性风险管理办法》、《2010年流动性风险控制指标》、《声誉风险管理专题报告》和《2009 年信息科技风险管理年度报告》。这些报告分别对本公司流动性风险管理体系、控制指标体系、制度建设、信息披露等问题，声誉风险管理体系建设、授权建议、培训计划等问题，以及2009年度信息科技风险管理、信息安全、系统开发测试等问题提出了切实可行的实施方案与翔实说明，对切实落实监管政策、填补制度空白起到了积极的作用。_

（三）加强资本管理，促进经营模式转变，提高经营效益。我行董事会大力倡导资本约束理念，督促高级管理层在资本约束下实施精细化管理，改变高资本消耗和粗放式的传统发展模式，提高资本收益率。为此，2010 年度董事会采取了以下措施:一是贯彻《中国民生银行资本管理办法》，强化资本的筹划与管理，防止资本充足率失控，督促行内相关部门编制《中国民生银行资本管理办法实施细则》，通过具体的制度安排，保障董事会资本管理的目标明确、高效地向经营管理层传导，满足股东对提高资本使用效率的要求；二是依据《中国民生银行董事会资本分配与考核管理办法》，对高级管理层实施新的经营业绩考核指标体系，增加风险调整后资本收益率考核指标，强化资本收益水平的考核，提高资本配臵效率和使用效率；三是督促高级管理层建立以资本收益为核心的考核体制，开展对分支机构资本收益考核，促进各分支机构节约使用资本，引导分支机构转变经营理念和经营模式，大力发展中间收入业务，积极采取差异化发展政策，尽快改善客户结构、业务结构和盈利结构，提高资本收益和整体经营效益；四是定期评估资本使用状况，董事会战略发展与投资管理委员会于2010 年度1 月和6 月，分别对2009 年末和2010 年上半年资本状况进行了评估并出具评估报告，加强董事会对资本使用的监督与管理；五是组织开展资本研究工作，协助银监会关于商业银行资本补充与资本约束的调研工作，并向银监会调研组提交《中国民生银行资本管理及补充工作汇报》，对本公司的资本管理架构、管理流程进行说明并提出工作建议。

（四）积极履行社会责任，继续提升公司形象，实现公司价值最大化。2010 年度，我公司将绿色理念纳入发展战略，大力倡导绿色金融，积极倡导绿色办公，推行绿色采购，制定了切实可行的绿色办公管理措施，将环保融入到员工日常工作和生活之中；我公司热心社会公益事业，积极回馈社会，“中国民生银行公益捐赠基金”高效运行，受到社会各界好评；关注贫困地区发展，继续推广“信息扶贫模式”；支持教育、科研、卫生事业，员工捐款成立的“教育扶贫基金”，继续帮扶4 个定点扶贫县；公司捐资设立“嫦娥工程奖励基金”，用于国家探月工程的人才激励和人才培养，助力我国航天事业发展；设立“民生指数研究专项基金”，支持全国人大财经委开展“民生指数研究”课题项目；持续捐赠“中华红丝带基金”，推动全国艾滋病防治工作；大力支持文化艺术事业，积极关注艺术流失，唤起社会对文化遗产的保护意识；捐资建立的上海民生现代美术馆于本年度正式开幕，这是我国首家以金融机构为背景的公益美术馆，体现了我公司在积累文化财富、传承优秀文化方面担负的社会责任；青海玉树地震发生后，我公司紧急实施捐款以帮助解决灾区居民实际困难；西南旱灾期间，公司发起抗旱救灾“献爱心•找水源”行动，帮助灾区曲靖市师宗县_和红河州绿春县人民群众寻找水源、解决人畜饮水问题；吉林洪灾和甘肃舟曲泥石流灾害期间，公司第一时间组织捐款，帮助受灾群众度过难关。此外，我公司还鼓励员工积极参与志愿者活动，举办“关注上海〃参与世博”民生世博志愿者活动，为市民和游客奉献爱心。由于我公司在责任管理和实践方面的突出表现，获得了政府部门、NGO 组织和主流媒体的高度评价，进一步提高了在业界的责任竞争力。2010 年，我公司荣获“中国消除贫困创新奖”、“最佳社会责任奖”、“上市公司社会责任奖”等多项荣誉。

（五）贯彻合规经营理念，强化内控管理。

2010 年，董事会继续健全内部控制制度，完善内部控制措施，加强内控监督检查，加大内控文化培育力度。2010 年度，我公司根据业务发展需要和监管部门最新法规及要求，进一步建立健全了各项管理制度和业务操作规程，并对原有的内控架构及制度进行了认真梳理和补充完善，在公司业务、零售业务、资金与资本管理、财务会计及运营、科技信息风险管理、合规风险管理等方面制订出台了40 多项管理措施，为有效防范风险提供了制度保障；全面开展了覆盖内控机制和制度建设、业务流程、强化监督检查、完善责任追究等多个方面的“内控和案防制度执行年”活动；采用COSO框架和《商业银行内部控制指引》及《商业银行内部评价办法》确定的内部控制要素构建了内部控制评价体系整体框架，对部分分行和金融事业部进行了全面内控评价；结合《企业内部控制应用指引》相关内容和本公司内控实际状况，董事会审计委员会在2010 年度开展调研、审查、研讨、评估等各种方式，落实加强内控管理的工作职责。严格按照相关制度要求，审核季度内审稽核工作情况，监督内控制度执行情况，及时防范化解风险；按照监管部门的要求，董事会审计委员会牵头开展年度内部控制自我评价工作，组织开展对定期财务编制、代付业务帐务处理的专项研讨。此外，董事会审计委员会在本年度还对泉州分行、昆明分行、厦门分行、苏州分行及交通金融事业部进行内部控制情况调研，及时全面了解分行及事业部的情况及内控管理中存在的问题。通过上述形式多样的内控管理活动，董事会进一步强化了内控管理，促进了 本公司内控文化的升华，提升了合规经营理念，确保风险通过内部控制得到有效化解。

（六）加强关联交易管理，控制关联交易风险。

董事会继续贯彻“公开、透明”的关联交易管理精神，以控制风险为导向，以提高管理效率为重点，以规范发展、合规披露为主要工作目标，认真履行监督管理职责，着力提升和促进公司关联交易管理水平。2010 年度，我公司继续着力提高关联交易的规范化管理程度，以香港联交所和上海证交所关于关联交易管理规则为依据，结合H股上市后关联交易管理变化，以优化完善关联交易管理制度为重点，进一步规范关联交易管理流程。首先，根据关联交易管理的监管要求，结合公司关联交易管理现状，以提高关联交易管理效率为宗旨，对关联交易管理制度进行修订完善，包括适应公司A 股、H 股两地上市的要求，重新修订了《中国民生银行关联交易管理办法》，制订了更具可操作性的《中国民生银行关联交易管理办法实施细则》等；其次，继续督促完善公司关联信息数据库的建设工作，更新完善关联方数据库，保证关联交易的合规性及关联交易披露完整性、有效性；再次，严格审批关联事项，监督关联交易信息披露。通过强化关联交易信息报告工作，督促相关部门按照监管部门的要求，及时报告并披露关联交易。董事会通过一系列指导、监督工作，保证了全年关联交易合规运行。

（七）高度重视信息科技风险治理，充分履行董事会信息科技风险管理的职责。

2010 年度，董事会高度重视信息科技风险治理，认真贯彻《商业银行信息科技风险管理指引》，履行董事会信息科技风险管理的职责，将信息科技风险管理纳入2010年操作风险管理的重点工作之一。在制度建设方面，公司制定出台了《信息科技风险管理办法》、《重要信息系统突发事件应急管理办法》、《中国民生银行数据仓库系统用户密码管理办法》、《中国民生银行数据标准管理办法》（暂行）》、《中国民生银行不间断电源管理规范（科技）》及《中国民生银行机房精密空调管理规范（科技）》等制度办法，完善信息科技风险管理的制度体系；持续推进新核心系统建设，将风险控制环节进行了系统整合；积极做好现有核心系统的升级改造工作，通过对核心系统主机存储设备进行升级更新，使系统整体性能提升25%-35%；进一步加强IT 基础设施建设，完成了公司骨干网络流量控制配臵、内外部网络终端分离工作，降低了外部网络、病毒的攻击威胁；实施网络认证系统升级改造，提高生产网络的安全性；在本年度组织了必要的灾备和应演练，确保了信息科技系统的稳定运行；公司内审部门进一步完善和强化了在信息科技方面的内审职能，形成了对信息科技风险管理工作的有效监督。

（八）持续提升公司治理水平，增强企业核心竞争力。

1、完善制度建设，优化公司治理制度体系。根据境内外的监管要求，结合民生银行公司治理的实际需要，2010 年董事会进一步加强制度建设，修订了《公司章程》和《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》。根据《公司章程》的规定，结合监管部门的要求和我行的实际情况，本公司修订了《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》。修订后的董事会议事规则对以通讯方式召开的董事会进行了明确规定，对会议记录及会后事项也做了进一步的明确和优化，提高了董事会的决策效率。根据香港上市规则要求，结合委员会运作的实际情况，董事会于今年修订了《中国民生银行股份有限公司董事会战略发展与投资管理委员会工作规则（修订稿）》、《中国民生银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则（修订稿）》、《中国民生银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作规则（修订稿）》、《中国民生银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则（修订稿）》、《中国民生银行股份有限公司董事会提名委员会工作规则（修订稿）》和《中国民生银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则（修订稿）》。新的委员会工作细则完善了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的议事规则和工作程序，使专门委员会的工作细则更具有可操作性，更加符合公司实际。在修订上述制度的基础上，董事会在本年度还修订了《中国民生银行股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》、《中国民生银行股份有限公司会计师事务所聘任办法》、《中国民生银行股份有限公司高管风险基金管理办法》、《中国民生银行股份有限公司呆账核销管理办法》，制定了《中国民生银行股份有限公司董事履职评价试行办法》、《中国民生银行股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《中国民生银行股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《中国民生银行股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法实施细则》和《中国民生银行外包风险管理办法》，进一步完善了公司治理制度体系。同时董事会不断强化制度的实施和落实工作，优化了公司治理机制，进一步提高了公司治理水平。

2、重大事项决策流程透明、运作高效。2010 年本公司共召开了8 次董事会决策性会议、1 次非决策性会议、4 次投资者交流会、1 次股东大会以及49 次董事会专门委员会会议，研究或审议本公司定期报告、董监事会工作报告、行长工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、重大关联交易、大额呆账核销、战略调整、村镇银行设立、机构设臵等方面的重大议案200 多项，其中经董事会审议通过了80 多项决议。各项议案均先经过相应的专门委员会讨论决定后，再报董事会审议决定，必要时提交股东大会审议表决。重大事项决策严格按照《公司章程》规定，依法合规，保障决策程序遵循公开透明的原则，达到了高标准的公司治理要求。

3、建立履职评价制度，强化董事履职责任，促进董事勤勉尽责。为强化我公司董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作效率，根据银监会的监管要求和本行《公司章程》、《董事履职尽责自律条例》等的规定，我公司制定了《中国民生银行股份有限公司董事履职评价试行办法》。该办法把对董事的评价分为履职行为客观评价、自我评价两部分。董事履职情况评价每年进行一次，董事年度履职评价结果与董事年度薪资分配挂钩。董事履职评价完成后在本行董事会内部进行通报，并依据监管部门要求作为本行董事会尽职情况报告的组成部分向银行业监督管理机构报送。

4、继续实施独立董事上班制度，发挥董事会专门委员会的专业优势和职能作用。报告期内本公司董事会6 名独立董事累计到行内工作61 个工作日，约见管理层及相关部室人员十余次。坚持独立董事上班制度，有利于发挥独立董事的专业研究优势，为董事会决策提供专业意见。2010 年董事会战略发展与投资管理委员会共召开会议7次，风险管理委员会召开会议12 次、审计委员会召开会议7 次、关联交易控制委员会召开会议13 次，提名委员会召开会议7 次、薪酬与考核委员会召开会议3 次，共审议提案155 项，为董事会的高效工作和科学决策打下坚实基础。

5、组织实施尽职考评工作，完善高管薪酬支付与风险管控的挂钩机制建设。根据《中国民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》，董事会发起实施了对高级管理人员的年度尽职考评工作，董事会薪酬与考核委员会在2010 年度对总行高管层成员和分行行长2009 年度履职情况进行了考评并撰写了尽职考评综合报告。实施尽职考评工作有利于董事会全面了解高级管理人员履职尽责情况，体现了董事会对其聘任和批准聘任的高级管理人员的管理，引导其不断提升胜任能力。2010 年度，根据银监会新出台《商业银行稳健薪酬监管指引》的要求，董事会修订了《中国民生银行高管风险基金管理办法》。针对金融行业风险滞后性的特点，进一步加强了本公司薪酬支付与风险管控的挂钩机制建设，体现了对于风险责任的承担和长期管控。同时，董事会薪酬与考核委员会在本年度还审批了《中国民生银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度补充实施细则》，增加了原制度的可操作性。

6、加强信息沟通，提高董事会决策效率和科学性。2010 年董事会继续办好《董事会工作通讯》和《内部参考》，全年共出版《董事会工作通讯》7 期、《内部参考》48 期。《董事会工作通讯》促进了董事之间、董事会与经营层之间、董事会与监事会之间的有效沟通；《内部参考》为各位董监事和经营管理层提供了大量、有用、核心的信息，提高了经营决策和获取资信的效率，有利于构建“透明、高效”的公司治理机制。这两种期刊还多次获得银监会、北京银监局领导的好评。

7、加强投资者关系管理工作，确保信息披露高效透明。2010 年度，董事会从投资者关系入手，通过多种方式成功举办投资者关系活动，不断提升投资者对本公司的认知，建立完善的投资者关系管理体系。2010 年度，我公司进一步发挥公司主导的投资者交流会和专题调研等主渠道作用，先后成功举办年度业绩新闻发布会、年度投资者交流会和一对一路演；首次采用两地视频方式举办中期业绩发布会及新闻发布会；举办一季报和三季报投资者电话交流会；组织实施事业部专题调研；组织实施商贷通专题调研。充分利用现场、视频和电话等多种方式，不断提升投资者关系工作效率。继续实施“请进来”策略和“走出去”策略，成功联合国泰君安证券、中金公司、花旗、南非资产等国内外大型机构举办17 次联合调研，邀请国内外大型基金和分析师参观调研我行；先后参加国金证券、国信证券、摩根大通等大型机构投资策略会17 场，主动宣讲我行优势和改革成果，突出强调我行做民营企业的银行、小微企业银行和高端客户银行的市场定位。同时，我行还注重多渠道提升日常工作效率，2010 年接待来我行调研访谈的分析师及基金经理累计达500 人。同时，继续优化投资者关系网页和电话接听系统，充分发挥其推介和交流功能，提升工作效率。同时，继续编撰投资者关系专刊，为投资者建立一个高效的沟通平台，2010年度本公司共编制投资者关系专刊12 期。2010 年度，我公司严格遵守上海和香港两地监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。2010 年，本公司在上海证券交易所发布4 份定期报告，27 余份临时公告（包括股东大会文件），在香港联交所发布60 余份公告。

8、组织开展专项调研，提高董事会决策的前瞻性。为了进一步发挥薪酬资源的战略导向作用，为我公司未来可持续发展创造内生动力，董事会薪酬与考核委员会在2010 年度组成专题调研组，深入15 个地区的分行、事业部等基层经营单位，进行了为期3 个多月的现场调研，共计访谈员工100 余人，听取近60 条合理化建议，并在此基础上形成了《董事会薪酬与考核委员会薪酬竞争力调研报告》，为经营管理层改善薪酬竞争力提供了有力参考。

2010 年，董事会风险管理委员会深入开展了一系列风险调研工作，收到较好效果。7 月份，董事会风险管理委员会对全行政府融资平台类贷款、房地产类贷款与中长期贷款的现状、落实监管部门及本行董事会风险管理政策的具体措施及其效果等情况进行了全面调研。委员广泛参与，调研报告全面、客观、针对性强，受到了普遍好评。风险管理委员会选择“战略转型和创新发展格局下本行金融市场业务发展思路”、“当前货币政策走势及对我行对公信贷资产质量影响情况”等题目进行深入调研，调研结果向风险管理委员会全体成员进行通报。通过采取一系列调研活动，有利于风险管理委员会充分了解我公司风险管理状况，从而更好地履行风险管理、监督与评估职能。为落实《商业银行信息科技风险管理指引》和《五年发展纲要》的有关要求，结合我公司信息科技工作的现状，董事会风险管理会系统梳理、评估了我公司信息科技工作发展思路和风险治理，并进行前瞻性研究探索。同时，邀请来自监管部门、咨询机构以及国内银行同业等方面的IT 战略管理专家，就我公司新核心系统上线后的IT战略与风险管理等问题进行了研讨。这是董事会首次专门针对IT 战略与风险管理问题进行的专项调研，成效显著，获得了行内外人士的充分肯定。为实地了解本公司基层内控建设情况，倡导内控文化，指导内控评价工作，全面贯彻实施财政部、证监会、银监会等五部委《企业内部控制规范体系》奠定良好的环境基础，董事会审计委员会针对审计部开展的对分行及事业部的内控评价工作，先后组织了四次工作调研组，对四家分行及两家金融事业部进行内控调研。调研组通过检查、座谈等方式，考察了解了基层一线的控制环境、制度建设、风险防范以及控制措施，现场分析分行事业部的内控状况，并对进一步优化完善提出意见和建议。调研组现场还对审计部的内审工作进行指导，进一步提高了内审的科学性和准确性。为指导年度财务报告审计工作，了解部分银行业务的会计处理方法，审计委员会还组织财务会计部、审计部、贸易金融部、法律合规部等对相关业务的会计处理进行了专项研讨，为公司财务报告的内部控制提出了意见建议。

9、加强董事培训，提高董事履职能力。董事会利用非决策性会议的平台，采用 专题汇报的形式，安排管理层就银行的经营情况和重大项目向董事会作汇报，使董事会全面、及时地掌握本公司经营情况、事业部改革和商贷通业务的进展。此外，董事会还邀请外国专家与全体董监事及高管层就“后金融危机时代的经济、市场和银行经营”专题展开讨论与交流；充分利用监管机构提供的公共教育平台和培训师资力量，先后分批组织董事参加监管部门举办的董事培训，具体包括北京证监局组织的“北京辖区上市公司2010 年度董监事培训”，圆满完成了监管机构对董事任职资格的培训要求，提高了董事的履职能力。

10、公司治理屡获奖项。2010 年度，公司获得中国上市公司“第六届董事会金圆桌奖”之“优秀董事会奖”，董文标董事长荣获“最具社会责任董事长”奖项，副行长、董事会秘书毛晓峰获得“最具创新力董秘”奖项。在《亚洲货币》评选的年度最佳公司治理评选中，本公司获得中国区最佳公司治理企业奖、最佳投资者关系奖和最佳信息披露奖。在上海证券交易所上市公司2010 年度董事会奖的评选中，本公司获得“优秀董事会”提名奖；独立董事秦荣生、王联章获得上海证券交易所“上市公司2010 年度优秀独立董事”奖。本公司在《中国证券报》举办的“第12 届中国上市公司金牛奖百强”评选中获得上市公司金牛奖十强，在“金牛百强奖金融行业榜”中名列第二位，在上市银行中排名第一。在第五届中国投资者关系年会评选中，本公司获得中国投资者关系IR 创新奖和中国投资者关系IR 公司百强。在上海证券交易所“2009-2010 年度信息披露考核”评选中，本公司董事会秘书获优秀评级。在经济出版社和《21 世纪商业评论》联合发布的“中国上市公司信息披露指数（2010）”中，本公司排第七名，在上市银行中位居第三名。在香港管理专业协会举办的“最佳年报比赛”评选活动中，本公司获“最优秀新参赛年报”奖。此外，本公司2009 年年报还在国际著名年报奖项评选中夺得ARC 的财务数据金奖、印刷及制作铜奖、书面内容铜奖以及LACP2009 年度年报银奖。

二、2010 年公司总体经营管理情况

（一）主要经营指标的完成情况。

2010 年度实现净利润176.88 亿元，比上年增加55.80 亿元，增长46.09%，其中归属于母公司的净利润175.81 亿元，比上年增加54.77 亿元，增长45.25%；资产总额18,237.37 亿元，比上年末增加3,973.45 亿元，增长27.86%；各项存款14,169.39亿元，比上年末增加2,890.01 亿元，增长25.62%；各项贷款（含贴现）10,575.71亿元，增加1,745.92 亿元，增长19.77%。不良贷款余额73.39 亿元，比上年末减少0.58 亿元，不良贷款率0.69%，比上年末下降0.15 个百分点;拨备覆盖率270.45%，比上年末提高64.41 个百分点。净非利息收入88.95 亿元，剔除海通股权处臵因素，比上年增加39.77 亿元，同比增长80.87%；净非利息收入占比16.24%，剔除海通股权处臵因素，提高3 个百分点；成本收入比39.48%，比上年下降2.69 个百分点，剔除海通股权处臵因素，则比上年下降8.25 个百分点；资本充足率为10.44%，核心资本充足率为8.07%。

（二）主要业务的发展情况。

1．客户结构和业务结构显著优化，战略转型效果明显。一是客户基础建设成效显著，去年小微客户数量猛增，实现翻番，突破10 万户（含已结清）。民企客户增长明显，截至2010 年末，对公（含中小）民企贷款客户达8192 户，比上年末增长93%，占对公贷款客户79%，提高14 个百分点；民企存款客户近13 万户，占对公存款客户的73%。二是战略业务规模及占比明显提高，2010 年末，全行民企存贷款余额分别为5453 亿和3886 亿元，占一般公司存贷款的46%和51%；中小、小微贷款余额分别比年初增长133%和255%。三是转型效果凸显，2010 年全年净利润增长超过46%，资本消耗仅增长6.6%；客户集中度偏高状况得到极大改善，年末对公贷款户均余额7300 万元，比年初下降30%。

2.中间业务快速增长,收入结构调整成效显著。2010 年度，本公司净非利息收入占比15.8%，剔除海通因素同比提高2.7 个百分点，推动全行收入结构优化，在同业中提高幅度最大。票据业务创造利差收入41.93 亿元，实现资本的少占用、快周转和高收益。理财、发债、贵金属和交易业务净非利息收入突破17 亿元，较上年翻番，占全行中收近1/5；2010 年共发行理财产品1836 款，规模达3396 亿元，分别是上年的6.9 倍和2.47 倍；累计发债386.8 亿元，比2009 年增长122.94%；发行了首支中小企业集合票据，业界排名提升。贸易金融坚持特色，持续保持保理业务领先优势；积极开展走出去、船舶和长单融资等结构性融资业务；全面落实民企主办行战略，储备大量客户；先后获得英国《金融时报》中国银行业最佳贸易金融银行等荣誉，初步实现了中国一流特色贸易银行目标。资产托管规模突破2000 亿元，业界排名股份制

第二，创新“托管+融资”、“托管+代销”模式，实现托管收入1.92 亿元，同比增长69.91%，实现了托管业务规模与效益的协调发展。成功中标规模达6 万户的山东农信社年金账管项目，首次在全国特大年金项目上取得突破。

3.公司业务创新思路，加强结构调整，向集约化和效益化发展。面对外部环境复杂和内部资源向小微、零售倾斜的特殊情况，对公条线主动创新求变，为全行战略部署和实施转型做出了巨大贡献。大公司业务主动腾挪资源支持零售和中小发展，在资源有限情况下，对公通过资产周转、产品组合运用、行外资源整合，积极稳定老客户，大力发展新客户；2010 年度我行实现信贷资产转让270 多亿元，银团199 亿元。力改传统做法，从规模拉动向效益优先和集约化方式转变，积极深化民企战略，落实金融管家方案，探索定制化投行业务服务，客户综合化金融服务，逐步退出低效益客户和业务，贷款定价水平不断提高，以交易融资为利器拉动内生存款增长；2010 年实现对公业务营业收入302 亿元，占全行净收入的57%，依然是全行利润的主要来源。提升中小企业金融业务专业化水平，实现快速、协调发展，2010 年中小落地全国29家分行，专业化组合产品，细分市场，模式化开发客户，提升特色产品市场渗透率，实现规模、效益、质量协调发展；截至2010 年末，中小企业贷款余额796 亿元，不良率仅为0.6%。4．小微金融初步建立市场优势，零售业务实现新发展。截至2010 年末，全行零售贷款超过2600 亿元，个人客户金融资产规模突破3000 亿元，财富管理和贵宾客户分别突破10 万和40 万户。建立小微业务领先特色，初步取得市场竞争优势，去年小微贷款余额突破1590 亿元，占各项贷款（含贴现）的15%以上；利率加权平均上浮21.27%，定价水平持续上扬，初步建立起民生小微金融品牌优势。信用卡中心加大对小微和民企业主等高端客户综合开发，实施交叉销售，持续加大市场营销和催收力度；截至2010 年末新增发卡约150 万张，累计发卡913 万张，全年交易额1076 亿元。电子银行客户规模和活跃度不断增大，柜面交易替代率、电话接通率和客户满意度均领先同业；大力支持小微业务发展，去年小微专线受理来电6.67 万通，商贷通网银覆盖率较年初提升14%，交易替代率达69.18%。私人银行打造起私募股权基金、房地产基金、信托项目等产品的高端财富管理平台，实现客户规模大幅提升，产品销售突破100 亿元的良好业绩。

5．各经营单位和附属机构业绩突出，有利支持了全行创新发展。存款推动上，地产部积极开展银企直联，探索纯存款措施，全年存款日均达到467 亿元；北京管理部存款新增500 亿元，且稳定性良好；上海分行强化客户个性化服务，日均存款增加超过200 亿元；南京、长沙分行在财政存款业务上成效突出。民企战略推动上，能源__部民企贷款规模仅占1/3，中收占比达到56%；冶金部民企客户实现利润及中收占比均超60%；广州、泉州、西安等分行也在民企客户营销上各有特色。小微业务上，杭州和苏州等分行累计发放商贷通均超100 亿元；温州分行网均小微贷款10 亿元；太原分行平均利率高达8.24%，上浮近47%。截至2010 年末，民生租赁共拥有各类船舶83 艘，飞机21 架，总资产414.82 亿元，净利4.95 亿元，排名业界前列。民生基金旗下拥有4 只基金，资产管理规模为26.3 亿元，行业排名进一步提前。

6．改革创新取得明显成效，流程银行建设逐步系统化、精细化。一是全面规划流程银行建设，总行确定了流程银行建设需要优先解决的11 个基础性重点项目和11个亟待解决的课题；由行长与分管行领导及相关责任部门签订责任状，去年全面启动项目和课题，并在年内全部完成项目设计，部分项目已完成或已开始实施。二是市场营销体系制度创新取得明显突破，事业部深化改革、零售业务资源共享、中小企业业务运行体制、金融市场业务、交叉销售、产品创新管理、中间业务发展、小微业务信贷管理、客户战略管理等项目、课题、相关制度陆续出台，2011 年将全面实施，对提高市场效率必将发挥积极作用。三是扎实推进中后台管理支持体系精细化改革，建行以来首次全面、系统、细致地梳理和优化业务管理模式及流程，印发了《总分行中后台组织体系标准化手册》；引入了平衡计分卡管理工具，建立了总行非经营性部门绩效指标体系及考核制度，并成功实施年度机构绩效考核，填补了管理支持部门绩效考核空白；总行岗位标准化项目完成设计，问责管理、内审管理体系课题完成设计并实施，新资本协议等风险管理项目也按计划推进。四是新核心系统成功分拆上线进入分行测试阶段，新核心已陆续投产八个模块，部分已具备上线条件；制定、落实了《核心银行系统项目第一期上线变革管理工作方案》，使有关实地测试等工作顺利推进；认真吸取经验教训，确保现有核心系统安全稳定运行。

三、2011 年度董事会工作计划

董事会2011 年度工作指导思想：以促进“二次腾飞”为目标，以输出“软实力”为重点，注重调查研究，增强董事会工作的计划性和针对性；依据战略目标，突出重点，坚持特色，深化改革，促进转型；稳步做好资本筹集工作，满足监管要求，努力降低资本消耗，提高资本运用效率；优化内控环境，强化内控管理，防范流动性风险，继续提高风险管控水平；加强附属机构后续管理，积极推进金融控股公司建设；研究制定更加有效的长期激励机制，选拔优秀人才，培养造就高管团队，优化公司治理机制，保障民生银行持续健康发展。

（一）依据战略目标，坚持特色，推动深化改革，促进“二次腾飞”。依据董事会新修订《五年发展纲要》确立的战略目标和市场定位，在巩固公司业务优势的基础上，集中资源，坚定不移推动发展民营企业客户、小微企业客户和高端零售客户，优化客户结构；以流程银行建设为主线，贯彻以客户为中心的原则，推动新核心系统的全面上线运行；以顺应形势和政策变化为前提，突出重点，强化管理，完善事业部改革，力争三大战略业务实现更大突破，确保各项业务持续健康发展，逐步实现业务转型，打造特色银行和效益银行，为“二次腾飞”奠定坚实的基础。

（二）稳步推进资本筹集工作，满足监管要求。

随着巴塞尔新资本协议出台，为提高商业银行抵御风险的能力，监管部门不断加强了银行资本监管力度，提高了对银行最低资本充足率及资本质量的要求。为满足监管要求，保障实施民生银行战略目标，董事会将研究制定审慎的资本补充和资本管理规划，充分尊重广大股东和投资者的意愿，顺应市场需求，选择切实可行的筹资方式和募集资金的方案，稳步推进资本筹集工作，确保资本管理目标不低于监管法规要求，并保持一定的安全边际，力争达到同业可比银行平均资本充足率水平。同时，董事会将督促经营管理层精心组织实施《中国民生银行新资本协议实施工作方案》，力争按计划成为新资本协议达标银行。

（三）强化资本考核，降低资本消耗，提高资本运用效率。董事会将继续大力倡导资本约束理念，督促高级管理层在资本约束下实施精细化管理，改变高资本消耗和粗放式的传统发展模式，建立健全自上而下的以资本收益为核心的考核体制，开展对分支机构资本收益考核，促进各分支机构节约使用资本，引导分支机构转变经营理念和经营模式，大力发展中间收入业务，积极采取差异化发展政策，尽快改善客户结构、业务结构和盈利结构，提高资本收益和整体经营效益。

（四）加强流动性风险问题的研究和管理，防范流动性风险的冲击。在治理通货膨胀的背景下，商业银行可能面临流动性风险的冲击，为此本年度董事会及董事会风险管理委员会将加大流动性风险问题的研究和管理。董事会将督促管理层完善流动性风险集中管理机制，逐步建立流动性风险管理信息系统，实现对全行资金来源与运用的实时监测，准确、及时、持续的监测全行的流动性风险状况，确保全行资金的流动性和正常支付能力；完善流动性风险管理政策与流程，强化流动性风险限额管理，建立健全流动性应急融资机制，实现本外币一体化流动性风险管理；加强大额中长期贷款的审批管理，防范流动性风险的冲击。

（五）研究制定长效激励计划，完善激励约束机制。

长效激励约束机制是公司治理机制的重要组成部分，是保障投资者利益最大化的有效举措，也是提升公司治理有效性的关键途径之一。2011 年董事会及董事会薪酬__核委员会将成立专门的研究小组，制定专题研究计划，并对国内外已经实施了长期激励计划的上市公司进行典型调查研究，提出民生银行实施长期激励计划的原则、方式，必要时聘请一家著名咨询公司协助设计长期激励方案，完善薪酬体系，塑造更加有效的激励约束机制。

（六）选拔优秀人才，加强高管团队建设。

根据战略目标要求，适应形势发展的需要，确立后备高管人员规模、文化背景、知识结构和年龄结构等标准，选拔优秀人才进行培养，造就继任的高层管理人员，是实施民生银行发展战略的重要手段。为此，本年度董事会及董事会提名委员会将借鉴国际经验，牢固树立领导人才是民生银行核心人力资本的理念，研究制定高层管理者继任与开发方案，坚持“内部选拔为主、外部聘用为辅”的原则，培养造就优秀后备管理人才，保障领导权的平稳过渡，保证高层管理人员具有旺盛的创造力和竞争力，促进民生银行实现“二次腾飞”。

（七）优化内控环境，强化内控管理。根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的最新要求，结合公司流程银行改革及全面风险管理发展进程，董事会将充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等内部控制要素，按照优化改进、持续提高的原则，通过完善内控管理体系组织架构，拟定内控建设工作方案和计划，组织对公司的业务流程和管理制度进行全面梳理，科学评价内部控制现状；组织整合并汇编公司完整的内部控制管理制度，完善贯穿于公司各管理层面以及各业务经营环节且符合公司实际情况的内部控制体系，以提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司发展战略有效实施。

（八）强化附属机构后续管理，积极推进金融控股公司建设。将按照“统一规范发展、集中风险管控、资源互通共享、分散灵活经营”的思路，进一步扩大对民生村镇银行管理的广度和深度，推动村镇银行健康、可持续发展，并探索研究设立村镇银行控股公司的可行性及其设立方案，在条件成熟时发起设立村镇银行控股公司；突出重点，加强规划引导，推进租赁公司健康发展，促进民生加银基金公司尽快渡过生存期；董事会将设立专门工作组，加强与监管部门的沟通，继续探讨民生银行控股公司的筹建方式、组织架构，积极推进组建金融控股集团公司的进程。

（九）充分发挥公司领导层对投资者关系管理工作的指导作用，不断提升投资者关系工作效率。2011 年，以民营企业的银行、小微企业的银行和高端客户的银行为主题，从投资__者关系入手，通过创新工作思路，突出工作重点，加大工作力度。制定并实施《投资者接待与推介工作制度》，积极推动行领导参与投资者关系工作。发挥公司主导的年度业绩、中期业绩投资者交流会和专题调研等主渠道作用，提升投资者投资我行信心；实施“请进来”策略，邀请国内外大型基金和分析师参观调研我行；实施“走出去”策略，通过实施网上路演、全球路演、参加机构投资策略会等方式，进一步提升我行市场形象；继续做好投资者关系专刊《投资者》编撰工作，为投资者建立一个高效的沟通平台；注重发挥日常访谈接待、资者关系网站、投资者专用邮箱和投资者电话等多渠道作用，不断提升工作效率；结合市场需要，注重同业分析和投资者关系研究工作；注重发挥媒体引导投资者的作用，强化公告与媒体宣传的一体化运作，保证投资者正确理解公告。

（十）注重调查研究，增强董事会工作的计划性和针对性，继续提高公司治理水平。以董事会专门委员会主席或独立董事为主体，成立工作小组，结合公司发展的实际需要，精选调查研究课题，开展调查研究工作并形成阶段性研究成果，为董事会主动性决策提供科学依据，为公司经营管理提供前瞻性的指导意见；董事会各专门委员会以促进“二次腾飞”为目标，以输出“软实力”为重点，依据各委员会的职责范围，制定年度工作计划，增强董事会专门委员会工作的针对性，充分发挥各专门委员会在公司治理中积极作用；编制董事会会议召开计划，使全体董事提前预知年度董事会会议的召开时间、召开地点及会议议题，及时做好自身工作的统筹安排，保障公司董事会会议的出席率和决策效率。同时，在两地上市、事业部改革以及经营模式转变的背景下，进一步审查并修订董事会工作制度和公司章程的相关条款，继续提高公司治理水平。本议案提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司 2011 年5 月26 日

中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告（2011 年3 月25 日第五届监事会第十二次会议审议通过）各位股东：

《中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告》于2011 年3 月25 日经本公司监事会审议通过。受本公司第五届监事会委托，根据《中华人民共和国公司法》以及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，现向股东大会报告2010 年度监事会的主要工作情况，请予审议。

一、2010 年监事会的主要工作情况

2010 年，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着“找准定位，有效监督”的工作思路，结合宏观经济金融形势和公司实际，及时跟进新的监管要求，认真履行监督职责,较好地完成了各项工作任务。主要工作情况如下：

（一）召开监事会及专门委员会会议，审议相关议案

2010 年，监事会及其专门委员会共召开各类会议15 次，其中召开监事会会议4 次，提名与薪酬委员会会议4 次，监督委员会会议7 次。上述会议共审议和讨论各类议题26 项，主要包括《2009 年度监事会工作报告》、《监事会对董事、高级管理人员2009年度履职情况的评价报告》、《2009 年度监事履职评价报告》及公司2009 年度报告等议案。监事会及其专门委员会会议议事程序规范，注重效率，重点突出，较好地发挥了议事、决策和监督职能。全体监事都能够做到按照规定出席会议，监事出席监事会会议亲自出席率为100％，出席专门委员会会议亲自出席率为98％。各位监事均能认真审阅会议材料，并对相关议案客观、负责任地发表意见和表决。

（二）列席有关会议，提出意见和建议

本年度，大部分监事出席、列席了全部股东大会、董事会会议以及董事会部分专门委员会会议，共计79 人次。各位监事认真审阅相关会议文件，对会议议案、议题的意见以书面形式提交董事会或相关部门，与会监事依法对会议程序和决策过程进行监督，并客观地发表个人独立意见和建议。同时，监事会主席还出席行长办公会、全行经营工作会议等重要会议，及时了解公司经营管理和业务调整等重大事项，并将相关情况通报各位监事，使各位监事能够及时了解公司经营状况、适时提出建设性意见和建议。

（三）加强财务与内控监督

本年度，监事会主动适应宏观经济金融形势和监管要求变化，加强财务与内控监督。一是加强对银行财务报告合法合规性的监督。通过列席董事会审计委员会与外部审计师财务报告预沟通会议和审计委员会定期报告审核会议，对相关财务问题进行监督，如对资产减值准备计提和资产质量等事项重点予以关注，促进了财务报告整体编审质量的提高。二是持续关注并研究分析银行财务报告、经营效益、综合经营计划、考核办法等重要财务管理内容，在对分支机构考察调研过程中，专门听取分、支行人员对总行业绩考核、财务分配体制等方面的意见建议，并及时反馈给董事会和高级管理层供决策参考。三是及时了解监管部门对银行内部控制和风险管理的新要求，对董事会和高级管理层履行内部控制职责、董事会开展内部控制体系评价工作的进展情况进行监督；重视对全行内部控制和风险管理及业务转型中的新情况的研究分析，如对信息科技风险、商贷通业务管理等予以重点关注，督促职能管理部门强化合规意识，进一步规范经营行为。

（四）确定重点，组织专项检查、离任审计

1．根据公司实际，对公司对公信贷资产抵质押物进行专项检查。针对公司信贷资产增长较快、抵质押物担保占比较大的特点，为了解公司对公信贷资产抵质押物的管理状况，监事会于2010 年上半年组织了对公司对公信贷资产抵质押物的专项检查。本次检查共抽取贷款样本1,881 笔，金额2,364 亿元，涉及公司大部分机构，其中对18 家分行和事业部进行了现场检查。通过检查，发现部分贷款存在未按规定办理抵质押登记、抵质押物不足值、抵质押物评估不规范等问题。针对检查中发现的问题，监事会提出强化抵质押物登记管理、规范抵质押物评估程序、完善抵质押物管理信息系统等5 项检查建议，并将检查报告和整改建议提交董事会、高级管理层。董事长、高级管理人员高度重视，分别做出批示，要求有关部门认真组织落实整改工作。各有关部门密切配合，制定和实施了详细的整改方案。据监事会收到的有关整改报告看，检查发现的大部分问题已得到有效整改，此次检查和后续整改工作，对促进公司加强信贷资产抵质押物管理、防范抵质押物风险、保证信贷资产安全起到了积极的作用。

2．根据《公司章程》规定，对部分高级管理人员进行离任审计。根据《公司章程》规定，监事会组织了对原财务总监的离任审计。本次审计重点内容为其任公司财务总监期间履行职务行为的合法合规情况、勤勉尽职情况、廉洁自律情况。审计报告已提交董事会并报送监管部门。

（五）开展考察调研，提出管理建议

本年度，监事会紧密结合公司改革调整和业务转型的新动向、新特点，确定调研重点，组织开展了对汕头、广州、深圳、济南、青岛、大连、武汉和昆明八家分行及上海松江、浙江慈溪两家民生村镇银行的考察调研，并根据考察中了解的情况，对总、分行加强和改进经营管理提出16 条意见和建议。相关意见和建议得到董事会和高级管理层__的高度重视并被有关部门采纳，如行长对监事会考察报告中提出的继续完善事业部制运营模式、优化人力资源管理与配臵、优化评审体制、强化信息系统风险管理等意见十分重视，批示总行相关部门对监事会通报中提出的问题进行认真研究落实。总行人力资源部、发展规划部、公司银行部、风险管理部、授信评审部、中小企业部、资产负债管理部、财务会计部、科技开发部等相关部门认真研究监事会意见，并及时向监事会反馈了整改落实情况。

（六）继续推进对董事、高级管理人员履职监督评价工作 监事会根据监管要求和近年开展对董事、高级管理人员履职监督工作实践，不断探索和积累履职监督新方法、新途径。本年度，监事会组织查阅董事会会议档案，统计整理董事、高级管理人员参加会议及会议发言情况，持续关注董事参加课题研究及调研活动情况，并通过列席会议、考察调研、专项检查及离任审计等方式，了解和掌握公司经营管理状况及高级管理人员分管工作开展情况，充实和完善董事和高级管理人员履职监督档案。上半年，根据董事出席董事会及相关专门委员会会议情况，向董事会发出《监事会对2010 年上半年董事履职情况的监督情况》，对董事会及董事履职情况进行善意提示。年末，在问卷测评和统计汇总董事、高级管理人员年度履职情况的基础上，形成监事会对董事会、高级管理层及其成员年度履职情况的评价报告，经监事会审议后作为监事会工作报告附件提交股东大会。

（七）加强监事会自身建设，提高履职能力和水平

一是认真学习监管部门关于银行公司治理及监事会工作的新要求、新规定，以及沪港两地上市规则，加深对监事自身职责和工作重点的理解认识。二是组织监事参加培训，年内共举办3 期业务培训，邀请总行相关部门和外部专业人士，就公司定期报告、财务管理、风险控制等举办专题讲座；组织全体监事参加北京证监局举办的上市公司董监事业务培训班以及外部机构举办的监事履职能力培训班，学习了解公司治理、监管规则和监事会工作新动态。三是加强与同业的沟通交流，先后赴招商银行、交通银行监事会调研，并接待台湾金融研训院代表团、国家开发银行监事会、广西北部湾银行监事会等来函来访调研，交流监事会履职方法和工作经验。四是编印监事会《信息通报》16 期，及时将监管政策、公司重大经营管理信息和监事会工作动态等，整理印发供全体监事参阅，为监事履职提供帮助。

二、2010 年监事会对公司经营管理的重点关注事项和监督情况

2010 年，监事会注重结合宏观经济金融形势，关注公司发展战略和市场定位的调整以及业务发展的重点和突出问题，加强了对有关重要事项的监督。

（一）公司依法经营情况__本年度公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务报告真实情况

本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗宾咸永道会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为本年度公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

本公司于2009 年11 月26 日在香港联交所主板上市并挂牌交易，上市净募集资金共折合人民币267.5 亿元，用于补充资本金。普华永道中天会计师事务所已对公司本次募集资金使用情况出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。监事会亦认为本次公司募集资金款项已全部用于充实公司资本金，以支持本公司业务的持续增长，实际使用情况与招股说明书的承诺一致，募集资金使用合法合规。2010 年，公司在全国银行间债券市场公开发行了总额为58 亿元人民币的次级债券，期限为10 年。根据有关规定，58 亿元募集资金全部计入公司附属资本。监事会认为，本次募集资金使用情况与募集说明书的承诺一致，募集资金使用合法合规。

（四）公司对外投资情况

本年度，公司发起设立资阳、梅河口等6 家民生村镇银行，投资金额合计1.876亿元。监事会认为，本公司投资参股村镇银行，是响应国家政策号召，投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合本公司实施多元化战略发展方向，未发现违法违规问题。随着民生村镇银行数量的快速增加，本公司作为主要投资人，应进一步完善村镇银行的发展战略，不断优化村镇银行的管理模式，加强对村镇银行的指导和管理，协助村镇银行提高盈利能力和抗风险能力。

（五）关联交易情况

本年度，公司为适应银监会、上交所和香港联交所等机构关于关联交易管理的要求，修订了《关联交易管理办法》，制定了《关联交易管理办法实施细则》，进一步明确了公司关联交易管理流程和部门职责。董事会关联交易管理委员会和公司有关部门能够按照相关规定管理关联交易。关联交易的确认、审核和披露符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害本公司和股东利益的行为。

（六）内部控制情况

报告期内，公司注重加强内部控制，建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控__制制度，内部控制体系基本健全、完善。但是，从2010 年2 月3 日公司科技系统发生的故障和8 月31 日公司代理个人贵金属延期交易事件中，反映出公司在内部控制制度、控制措施方面还存在不足，在科技风险防范及应急处臵能力方面需要改进。监事会认为，上述事件发生后，公司高度重视，采取了一系列应对措施，最大限度保护客户利益。但事件发生表明，公司一定程度上存在“重发展、轻管理”的倾向，应认真总结并汲取上述事件的经验教训，提高对内部控制重要性的认识，进一步提高内控管理水平，对运行管理制度、流程进行全面梳理，对系统安全运行进行风险排查，查堵漏洞，防范风险；同时，加强新核心系统上线的风险管理，确保系统安全运行。

（七）风险管理情况

本年度，公司进一步推进全面风险管理体系建设和新巴塞尔协议的实施，制定了流动性风险管理办法和风险控制指标，加强了对声誉风险的管理，全面风险管理能力不断提升。年内，公司重视业务结构调整和风险控制，业务快速发展，资产质量保持稳定，不良贷款余额和不良贷款率得到有效控制；同时相关部门强化呆账核销的管理与监督，及时修订了《呆账核销管理办法》。监事会认为，虽然公司在风险管理方面有了较大改进，但应进一步加强对集团客户统一授信的管理以及小微客户贷后管理、新业务和新产品的风险管理以及公司的声誉风险管理；关注贷款迁徙率上升和资产质量；加强呆账责任认定和追究力度以及呆账核销后的清收管理。

（八）股东大会决议执行情况

监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。2010 年，监事会积极探索监督工作方法，加大监督工作力度，较好地履行了工作职责，对公司经营决策及管理水平的提高起到了推动作用，为促进公司规范经营和健康发展发挥了应有的作用。本年度监事会工作虽然取得了一定成绩，但也存在一些不足，有待进一步改进提高：一是适应外部形势变化和公司改革发展，更深入地探索和创新监事会工作思路，不断提高监督水平；二是进一步促进董事会、高级管理层防范银行发展和改革中可能出现的系统性风险，提高监督力度；三是对董事、高级管理人员的履职监督方式、方法需要进一步完善，对公司财务与内部控制监督尚需加强。

三、2011 年监事会工作重点

2011 年，监事会将遵循沪港两地监管要求，及时跟进银行改革发展变化，积极与公司董事会、高级管理层加强沟通，组织开展各项监督工作，有效发挥监督作用。将重点做好以下几方面的工作：__

（一）召开监事会会议，列席董事会会议和高级管理层会议。2011 年，监事会将进一步提高监事会会议的议事能力和议事效率，适时召开监事会会议和专门委员会会议，审核公司定期财务报告和其他事项；积极列席董事会及其专门委员会会议和高级管理层会议，出席股东大会，对上述会议的议题、程序和决策过程合法合规性进行实时监督，及时提出监事会的意见或建议。

（二）做好专项检查和考察调研工作。2011 年，监事会将密切结合公司实际和监管要求，重点关注公司集团客户统一授信、表外业务风险、贷款迁徙率变化及小微客户贷后管理等问题，开展相关专项检查、调查和考察活动。

（三）进一步完善对董事、高级管理人员的履职监督评价工作。监事会将按照银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》，进一步完善对董事的履职监督方法和措施，继续推进对董事、高级管理人员履职监督评价工作的规范化和科学性，重点关注董事会、高级管理层在资本约束、关联交易和系统风险管理等方面的履职情况，提高监督评价工作的有效性。

（四）不断加强监事会建设，探索创新工作方法。一是根据需要，修订完善监事会相关制度和办法，增强监事会工作规范性，提高工作效率。二是加强与监管部门、董事会和高级管理层的信息沟通，及时掌握经营动态，实施有效监督，提出针对性强的意见和建议。2011 年，是民生银行实施“二次腾飞”战略、再上台阶的关键一年。监事会将以保护投资者权益和公司整体利益为出发点，认真履行监督职责，有效发挥监督作用，推动公司治理不断完善，与董事会、高级管理层以及全体员工共同努力，为民生银行实现“二次腾飞”做出贡献。本议案提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司 2011 年5 月26 日 附件：

1．中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2010 年度履职情况的评价报告

2．中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2010 年度履职情况的评价报告

3．中国民生银行股份有限公司2010 年度监事履职评价报告

中国民生银行股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件 中国民生银行股份有限公司监事会 对董事会及董事2010 年度履职情况的评价报告

（2011 年3 月25 日第五届监事会第十二次会议审议通过）2010 年，监事会按照银监会颁布的《商业银行董事履职评价办法（试行）》的要求，根据《公司章程》和《中国民生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法》的规定，对公司董事会和董事2010 年度履职情况进行了监督评价。本次评价主要通过监事会成员列席董事会及其部分专门委员会会议、建立完善董事履职监督档案、组织董事测评等方式进行。现将评价情况报告如下：

一、对董事会2010 年度履职情况的评价

本年度，公司董事会认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管部门要求，严格遵循沪港两地上市规则，积极履行《公司章程》赋予的职责，在公司战略转型、重大信息披露、全面风险管理、资本管理等方面发挥了重要作用。一是认真组织召开董事会及其专门委员会会议。2010 年，董事会共召开会议9 次，其中决策性会议8 次，非决策性会议1 次。董事会各专门委员会共召开会议49 次，其中战略发展与投资管理委员会会议7 次，提名委员会会议7 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，风险管理委员会会议12 次，审计委员会会议7 次，关联交易控制委员会会议13次。通过上述会议，董事会审议通过了公司定期报告、财务预决算报告、利润分配方案、投资方案、重大关联交易、大额呆账核销等重要议案。会议议事程序符合《公司章程》及相关法律法规规定。二是进一步强化战略决策职能，明确公司战略定位。根据公司经营发展实际情况，及时调整、修订《五年发展纲要》，明确提出“创办最具特色、效益最好的银行，实现民生银行二次腾飞”的战略发展目标；提出银行分支机构中长期设臵规划和设立民生村镇银行的投资规划，为今后银行发展确定了方向。三是严格遵守信息披露规定，真实、完整披露相关信息。本年度，董事会严格遵照上海证券交易所和香港联交所的有关规定，对股东大会公告、董事会会议决议、公司定期财务报告等重要信息进行了及时、真实、完整的披露，未发现信息披露存在不真实等违法违规情况。四是指导和推进公司全面风险管理体系建设，进一步加强资本管理。通过制定《流动性风险管理办法》和《年度风险管理指导意见》，指导高级管理层进一步提升风险管理水平；通过制定《资本分配与考核办法》，加强资本管理与规划，努力保障资本充足率等指标符合监管要求。五是加强制度建设，进一步规范董事会议事程序。H 股上市后，为符合沪港两地上市规则，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则的有关内容，进一步明确了相关议事程序。六是加强董事会自身建设，有效发挥董事会各专门委员会的作用。通过制订《董事履职评价试行办法》，完善对董事履职的考核与评价，强化董事履职责任，提高董事履职能力。本年度董事会各专门委员会共召开49 次会议，审议和研究了公司财务报告、关联交易、呆账核销等重要议案，为董事会的高效工作和科学决策奠定了基础。

2010 年，公司董事会在中国上市公司“第六届董事会金圆桌奖”评比中获得“优秀董事会奖”；公司被《亚洲货币》杂志评选为“最佳公司治理企业”；在上海证券交易所举办的2009-2010 年度信息披露考核评选活动中，公司荣获“信息披露优秀奖”等诸多奖项。董文标董事长也在“第六届董事会金圆桌奖”评比中荣获“最具社会责任董事长”奖项，在“中国企业家公众形象满意度调查”中荣获“中国最受尊敬企业家”等荣誉。本年度，公司董事会有效发挥了决策职能，进一步提高了公司治理效率，促进了公司综合实力的提升。

监事会认为：2010 年，董事会能够依据法律法规和《公司章程》的规定，依法合规、勤勉尽责地开展各项工作，履行了对公司战略转型、重大信息披露、全面风险管理、资本管理和对外投资等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定，决策效率和决策水平不断提高，在公司治理中发挥了核心作用。未发现董事会在履职过程中存在违反法律、法规及《公司章程》规定的行为。但随着外部经济环境的变化和公司实际，建议董事会继续加强资本约束管理，强化对资本收益水平的考核，同时继续研究和采取有效措施，扩大资本补充渠道，保证资本充足；进一步加强风险管理，督促高级管理层加强对各类风险的防范和化解，保证业务健康发展；不断完善对外投资管理，加强对民生村镇银行的管理和指导，推进村镇银行建立科学的发展战略和管理模式，提高盈利水平和抗风险能力；进一步完善董事会及各专门委员会议事程序和议事规则，使董事会及各专门委员会运作更加科学规范。

二、对董事2010 年度履职情况的评价

（一）董事履行忠实义务情况

2010 年，各位董事能以广大股东利益和公司整体利益为重，严格遵守有关法律、法规和《公司章程》规定，诚实守信地履行职责，主动接受监管部门和公司监事会监督，如实报告本人相关信息及关联关系情况，并按照相关规定履行回避义务。本年度未发现公司董事存在泄漏公司秘密、利用职务便利为个人或所属公司谋取不正当利益或损害本公司及股东利益的行为以及其他违反法律、法规和《公司章程》规定的忠实义务的情况。

（二）董事履行勤勉义务情况

本年度，公司董事能够恪守承诺、勤勉尽职，较好地履行了相关职责。公司董事能够积极出席董事会及其专门委员会会议，个别董事因特殊原因无法亲自出席董事会会议，能在会前认真审阅议案并按《公司章程》规定委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权。董事参加董事会会议的平均出席率为99%，平均亲自出席率为90%；董事亲自参加董事会专门委员会会议的平均出席率为92%。公司董事能持续了解和分析银行经营管理情况，重点关注公司战略规划、资本管理、风险偏好、高级管理层的选聘和绩效考核等事项，并发挥各自的专业特长和从业经验，负责任地发表意见与表决，积极提出专业性较强的意见和建议，如提出加快业务结构调整、提高资本使用效率、加强风险预案管理、提高应急处臵能力、强化呆账核销的管理与监督等意见。未发现公司董事存在违反法律、法规及《公司章程》规定的勤勉义务的行为。

（三）独立董事履职情况

本年度，各位独立董事能够严格按照相关法律法规规定对公司定期财务报告、重大关联交易、对外担保和投资、董事及高级管理人员薪酬等重要事项发表独立意见。大部分独立董事担任董事会不同专门委员会的主席，均能发挥专业特长，兢兢业业，认真组织开展专门委员会工作，尤其是对公司定期报告审核、风险管理与评估、关联交易审批、呆账核销等重大事项提出了专业意见和建议；独立董事带领课题小组深入开展调研活动，提出《当前货币政策走势及对我行信贷资产质量的影响》、《薪酬竞争力情况调研报告》等多份专题报告，为充分发挥董事会专门委员会的职能作用做出了重要贡献；各位独立董事均能按照公司独立董事工作制度的要求，为本公司工作的时间不少于15 个工作日，亲自出席董事会会议次数均超过会议总数的三分之二。未发现独立董事存在法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。独立董事秦荣生、王联章还荣获了“2010 年度上市公司优秀独立董事奖”。

（四）执行董事履职情况

公司执行董事能够按照《公司章程》规定，认真负责地履行其职务，充分发挥掌握银行经营管理情况的特点，及时、真实地向董事会报告银行经营管理情况和重大事项；认真执行和落实董事会决议，并将执行情况及时报告董事会，针对执行中出现的问题，提出可行的意见和建议供董事会决策参考，如提出根据银行中后台改革情况修订《五年发展纲要》有关内容、加强贵金属交易风险管理等意见。

监事会认为：2010 年，公司董事能勤勉尽职地参与董事会决策，关注和了解银行经营管理情况，深入开展调查研究，并能从维护公司整体利益以及存款人利益和金融消费者权益的角度，针对银行的长远发展目标，提出科学合理的意见和建议，为董事会有效履行决策职能、推进多项重大决策做出了积极贡献。

2010 年度，各位董事诚信自律，热诚为本公司尽职尽责，与上年度相比，董事亲自出席董事会及其专门委员会会议情况有明显改善，但仍存在个别董事亲自出席率偏低的情况。面对复杂的经济形势和银行处在转型关键时期，各位董事应倾注更多心力，关注银行发展，不断提高履职水平，为公司实现“二次腾飞”和各项业务的健康发展建言献策。

中国民生银行股份有限公司监事会

对高级管理层及其成员2010 年度履职情况的评价报告（2011 年3 月25 日第五届监事会第十二次会议审议通过）2010 年，监事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照《中国民生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法》的要求，通过列席高级管理层重要会议、建立完善高级管理人员履职监督档案、组织专项检查和对部分高级管理人员离任审计、对分支机构及附属机构考察调研等形式，结合对高级管理人员履职情况的问卷测评，对公司高级管理层及其成员2010 年度履职情况进行了监督评价。现将评价情况报告如下：

一、高级管理层履职基本情况

（一）注重强化经营管理，较好完成了董事会下达的主要经营计划。2010 年，高级管理层积极应对复杂的经济金融形势，认真遵守国家宏观经济金融政策和监管要求，根据公司特点和发展规划，进一步强化经营管理，较好地完成了董事会下达的主要经营计划。2010 年度实现归属于母公司的净利润175.81 亿元，比上年增长45.25%；资产总额18,237.37 亿元，比上年末增长27.86%；各项存款14,169.39 亿元，比上年末增加2,890.01 亿元，增长25.62%；各项贷款（含贴现）10,575.71 亿元，比上年末增加1,745.92亿元，增长19.77%。不良贷款余额73.39 亿元,比上年末减少0.58 亿元，不良贷款率0.69%，比上年末下降0.15 个百分点。资本充足率、存贷比均符合监管要求。

（二）认真落实董事会战略转型决策，加快客户和业务结构调整。2010 年度，高级管理层认真执行董事会关于建设“特色银行、效益银行”的发展战略，立足“民营企业的银行、小微企业的银行、高端零售客户的银行”三个定位，致力于事业部深化改革、小微金融业务升级和民企战略实施，努力转变增长方式，使业务结构、客户结构和收入结构进一步优化。到2010 年底，民营、中小、小微业务占比均有较大提升，其中小微贷款余额达到1,590 亿元，比年初增长255%；中间业务收入较上年有较大幅度增长。

（三）进一步强化资本约束，不断提高资源配臵效益。2010 年，高级管理层进一步强化资本约束，在政策制定和资源配臵上向战略业务、低风险及高收益业务倾斜，努力降低资本消耗，提高资本收益。2010 年，公司平均股东权益回报率、每股收益较上年均有不同程度提升，成本收入比为39.48%，比去年下降2.69 个百分点，资源配臵得以优化，效益不断提升。