旅游企业改制上市过程中的主要问题

旅游企业改制上市过程中的主要问题（精选8篇）

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇1

一、业务范围、经营资质及其合法性

1.主营业务范围

根据2006年12月1日施行的《风景名胜区条例》(1)（“《条例》”）的规定，风景名胜区的门票由风景名胜区管理机构负责出售，门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区管理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。因此，自此条例实施以后，景区门票不能作为上市主体的收入。(2)

因此，旅游企业准备改制上市，如果以前的主营业务收入中包含了门票收入，该等收入必须剥离；若此前门票收入所占比重较大，则需由券商及会计师判断企业近三年主营业务是否发生重大变化。(3)

需要说明的是，有的企业主营业务收入中包括了公园门票，根据现行法律法规及证监会最近的审核动向，如果该等公园不属于风景名胜区，其门票收入是可以进入上市主体的。(4)

2.在景区内独家经营的合法性

现有旅游行业上市公司及企业主要从事风景名胜区内的观光车运输、索道、游艇、酒店等旅游服务业，且在某一类或几类项目上为所在景区内的独家经营。

根据《条例》的规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。但由于多数企业在《条例》颁布之前很久已开始从事旅游服务，因此它们的经营资质并不是通过公开竞争程序取得的，而是长期以来形成的一种事实状态。随着日后行业的进入门槛越来越高，其他竞争者（尤其是外地竞争者）实际上很难再进入这一市场。

《条例》颁布前就取得经营资质的企业进行整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，(5)在券商及企业的配合下制订适当的整改方案。

二、主要资产

1.土地是否为划拨土地、集体土地

由于旅游企业历史上多为国企，因此其土地使用权不少为国有划拨土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集体土地的情况。(6)因此，在改制上市工作过程中，此类企业需特别关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。

2.公路等资产权属的确定

以景区游览（如观光车运输、景区内的宾馆住宿、索道等）为主营业务的旅游企业，其资产中多含有景区公路及相关维护设施等资产（如护坡、栏杆、排水沟等）。这些资产或是以出资、增资等方式投入企业，或是当地政府为了便于管理而转让、划拨给企业的。

企业是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？如果仅从《物权法》(7)相关条款的字面意思来理解，似并不排除国家以外的其他主体可以拥有公路的所有权。(8)但是，目前国内对于公路的所有权问题没有形成通行的意见，实践操作中似乎也有意无意地回避了这个问题。(9)

因此，此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。此外，由于该等资产并不直接带来收益，且企业每年需承担巨额折旧。因此，企业可以将该等资产剥离至当地的风景名胜区管理机构，公司每年向后者缴纳资源有偿使用费用于维护保养。这种模式既能够保证上市主体资产权属明晰，又能够减少企业的负担。但是，企业应当注意避免使资产剥离对其经营的连续性和稳定性造成影响。

与公路类似的资产还有景区内的水库、蓄水池等，对这些资产处理思路与公路类似。

3.建设项目是否经过审批

根据建设部1993年12月20日颁布的《风景名胜区建设管理规定》及部分地方的规范性文件，建设单位在国家级风景名胜区内建设旅馆建筑的，由省级建设主管部门审查后报国务院建设行政主管部门或其授权部门审批；属于省级和县（市）级风景名胜区的，报省级建设行政主管部门或其授权部门审批。(10)国家重点风景名胜区内的重要建设项目定点和设计方案应分别审批。具体程序为，由市、地、州建设行政主管部门审查同意后，报省建设行政主管部门审批，并报国务院建设行政主管部门备案。除重要建设项目外，其他位于国家重点风景名胜区内的建设项目的定点和设计方案，由市、地、州建设行政主管部门审批。(11)此外，国家重点风景名胜区内的建设项目在施工、环保等方面需满足的要求均较一般性项目更为严格。然而，实践中，部分企业的一些重要建设项目并没有按照上述要求进行审批，先建后审的情况较为严重。

但是，如果企业不在上市申报之前取得相应的审批或确认文件，可能会对上市造成实质性的障碍。因此，对于风景名胜区内的建设项目是否符合法律法规的特殊要求，企业应该要求律师做重点核查；如在改制过程中兴建的或者拟作为募投项目(13)的，企业应当严格按照规定流程报批。

4.免税进口设备海关监管

旅游企业使用的部分进口设备（如国内尚不能生产的大型索道设备），因属于“特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠。享受了此类税收优惠的进口货物，应当在法定的监管年限内接受海关监管，并且只能用于特定地区、特定企业或者特定用途；未经海关核准并补缴关税，不得移作他用，不得转让或者进行其他处置。(14)否则，可能被海关处以没收货物、没收违法所得、罚款等处罚，严重者甚至可能以走私罪追究刑事责任。(15)

据了解，有的旅游企业因地处少数民族地区，在进口设备时享受了上述免征关税的优惠。但是由于企业在日常经营中没有注意到相关规定，在监管期内将进口设备转让。为避免重要生产经营设备存在权属瑕疵，在上市申报前，企业需向原审批海关申请变更监管，或者补税以解除监管。而前者所需履行的程序复杂、耗时过长；后者需缴纳巨额税款。这一问题对企业改制上市造成了很大的影响。

三、主体和历史沿革

1.股东和实际控制人

根据《条例》规定，风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，这实际上禁止了风景名胜区管理机构投资设立公司、进行营利活动。

但是，实践中，不少旅游企业历史上均存在当地风景名胜区管理机构投资入股的情况，甚至由风景名胜区管理机构绝对控股。但如果该等情况延续至今，则股东资格不符合《条例》的相关规定，建议企业在股份公司设立之前予以规范，或者请保荐人征询证监会的意见。(16)

此外，在规范这一问题时还，企业还应注意：如果风景名胜区管理机构将其持有的股权进行转让（或历史上曾经进行过转让的），是否会造成企业最近三年的实际控制人发生变化。一旦实际控制人发生变化，会对企业的上市时间进度产生重大影响。

2.历史沿革的合法合规性

从已有项目来看，旅游企业历史上多存在国有成分乃至集体成分，且一般设立时间较早、设立时当地的经济环境也不发达。因此，企业在设立及历史沿革过程中往往没有严格按照法律规定的程序进行。

所以，在处理这类项目时，企业设立时的股东出资，存续过程中的历次增资、减资、股权转让、公司注销等，是否履行了法定程序尤其是国有资产管理程序、集体资产的处置是否符合当时、当地有关集体资产的规定等，是律师需要核查和解决的重点问题。

四、公司治理结构

1.董事、监事、高管的兼职情况

根据《条例》第39条第2款的规定，风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。此举目的在于强化政企分开，也避免政府机构与民争利。

但是，由于前文所述的历史原因，旅游企业多存在（或历史上曾经存在）董事、监事、高管由当地风景名胜区工作人员兼任的情况。甚至有的企业和当地的风景名胜区管理机构实际上是“一套人马、两块牌子”。因此，为符合上市要求，如果存在兼职情况的则必须进行规范。

在处理人员兼职问题时同样应当注意：为企业设计的方案是否会造成近三年董事、高管发生重大变更。如处置不当，将会影响企业改制上市的进度。

2.独立性

除前文提到的人员兼职问题外，旅游企业在资产、机构等方面也都或多或少的存在与当地政府、控股股东混同的情形，有时还存在资金被控股股东占用、为大股东或实际控制人提供担保等情形。此外，由于旅游企业往往是当地的财政支柱之一，因此在日常经营过程中受当地政府的影响也比较大。

因此，此类企业的独立性也是需要给与重点关注并予以解决的问题之一。但是，此类问题往往涉及多方面的利益关系，企业应当把握好处理问题的方法和度，以合理协调各方利益。

五、上市募集资金投资的项目

旅游企业拟定的以上市募集的资金进行投资的项目，一般也多用于旅游服务领域，如新景区的开发、设备的更新、兴建高档酒店等。在具体方式上可能是收购现有其他主体的股权或资产，或者由自己新建。在论证募集资金投资项目时应注意：如果是采取收购的方式（无论资产收购还是股权收购），目标公司同样可能存在本文所述的问题，因此企业一定要做好前期的尽职调查，甄别其是否具有投资价值、是否存在实质性的法律障碍；如果拟自己新建，则应当注意严格按照现行法律法规的要求，履行相应的审批程序。如果拟在自然保护区或风景名胜区内进行旅游开发，所需审批级别较高，前期论证、准备时间会较长。(17)因此，为保证上市工作进度，公司应尽早着手进行这方面的工作。

六、结语

由于旅游企业必须依附于当地的旅游资源方能生存发展，而旅游资源又属于国家所有，因此这类企业在发展过程中与当地政府实际上形成了相互依存的关系。一方面，企业的发展有赖于政府对当地旅游资源的开发和维护，以及给予政策上的支持和优惠；另一方面，企业往往也是当地政府重要的财政收入来源，并且在相当程度上承担了政府职能（如景区设施的维护、当地经济文化的发展、当地居民就业、政府接待以及当地形象宣传等）。可以说，行业和资源的特殊性导致了这类企业在独立性方面或多或少存在一些问题。因此，旅游企业在改制上市的过程中可能会牵涉到方方面面复杂的利益关系。如果强行打破目前这种经长期博弈而形成的利益平衡，不仅企业和当地政府会付出巨大的成本，还会给中介机构尤其是律师带来巨大的道德风险。鉴于上述原因，旅游企业应当在充分尽职调查的基础上，合理论证究竟是以现有公司为主体上市，还是成立新公司。如果实质性问题太多且难以解决（尤其是在很多重要的基础资料已经遗失的情况下），新成立公司并规范运行三年后再上市的成本可能更低。（责任编辑：宋哲）

注释:

(1)《风景名胜区条例》由国务院（第474号令）于2006年9月19日颁布。

(2)2006年以前，由于没有相关规定，一些景区的门票收入也进入上市公司。如黄山旅游（600054）2009披露，公司1996年8月13日与黄山风景区管理委员会签订了关于授权管理黄山风景区门票事宜的协议，协议期限截止2036年。根据该协议，公司每年将门票收入减营业税及附加和票房成本后净额的50%，按季支付给黄山风景区管理委员会，作为黄山风景区门票专营权使用费。但《条例》实施以后，上述做法的参考价值已经不大。

(3)《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）第12条。该办法由证监会于2006年5月17日颁布，自2006年5月18日起施行。

(4)如2007年上市的三特索道（002159），其收入中包含有南湾猴岛公园、海南热带飞禽世界、湖北坪坝营景区的门票收入。证监会就此专门反馈意见，要求核查“这些公园是否属于建设部主管的风景名胜区”。发行人律师进行核查后认为，该等公园不属于建设部主管的风景名胜区。

(5)事实上，正是因为这些企业（多为当地的国营企业）在风景名胜区尚未开发或开发初期，投入大量的人力、物力、财力对当时尚十分恶劣的自然环境进行开发建设，才造就了如今便利的交通、旖旎而安全的景点、完善的配套服务。客观的说，企业现阶段获得的收益与其之前的巨大投入是分不开的。但如果因为改制上市而强行要求企业按照公开程序重新取得景区内的经营资格，不仅可能使企业丧失此等资质从而一蹶不振，亦有可能对风景区服务质量、环境保护、当地的税收和就业等诸多方面造成不利影响。

(6)具体表现形式可能为向当地集体组织租赁土地使用权、未经法定程序直接向当地集体组织购买土地使用权等，用于企业生产经营等。

(7)《中华人民共和国物权法》由第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2007年10月1日起施行。

(8)《物权法》第52条第2款：“铁路、公路、电力设施和油气管道等基础设施，依照法律规定为国家所有的，属于国家所有。”

(9)最高人民法院物权法研究小组主编的《中华人民共和国物权法条文理解与适用》中指出：“审判实践中，人民法院应当按照法律规定，……对应当属于国有的铁路、公路等基础设施，按照国家所有权原则处理；除此之外，对应当属于其他投资主体的，按照„谁投资，谁收益‟的原则处理。总之，应正确界定国家所有权与其他所有权的关系，在审判实践中正确理解和把握法律规定的内涵。”

但是，四川省交通厅、交通厅公路局、交通厅法规处等部门的工作人员对于针对该问题的咨询，给出的结论却并不一致。有的工作人员认为，公路的所有权均归国家所有，即使是由其他主体投资修建，其也只能享有经营权而非所有权；有的工作人员表示，在他们的日常工作中均尽量避免提及公路所有权这个概念，主要是从经营、维护权的角度着手。还有人表示，其个人认为其他主体应该可以享有公路所有权，但是由

于法律规定不明确，实践中未见这种处理方式。然而，当我们询问交通主管部门或者其他部门是否可以对公路的所有权进行登记、或颁发类似于房产证之类的权属证书时，所有的人员无一例外的给予了否定的答复。

(10)具体规定可见建设部《风景名胜区建设管理规定》第5条、第6条。

(11)《四川省风景名胜区建设管理办法》第6条、第7条。

(12)较典型的如：某企业在国家4A级风景名胜区内投资2亿多元建设了一家四星级酒店，经核查，其大部分审批程序均未履行。

(13)募投项目，即以IPO募集的资金投资的项目。

(14)见《中华人民共和国海关法》第57条。《中华人民共和国海关法》于1987年1月22日经第六届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，于 2000年7月8日经第九届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修正，修订自2001年1月1日起施行。

(15)具体规定可参见《海关法》第37条、第57条、第82条和第86条，《进出口关税条例》第49条和

第55条，《海关进出口货物征税管理办法》第75条和第76条，《海关行政处罚实施条例》第7条、第9条、第18条和第23条，《刑法》第153条和第154条。

(16)据调研，目前的部分已上市的旅游行业公司，如峨眉旅游、黄山旅游、桂林旅游等公司等。这些公司的实际控制人均为风景名胜区的管理机构，但鉴于上述公司的上市时间较早，且当时《条例》尚未颁布，该等公司的案例对公司的借鉴意义不大。

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇2

信息化程度的高低已成为衡量一个地区, 一个国家现代化水平和综合实力的重要标志。随着政府的推进和企业的重视, 实施和推广ERP已越来越受到广泛的重视, 然而ERP实施的成功率却极低。因为ERP不但是一个技术系统, 也是一个社会技术系统, 所以在ERP的实施过程中, 不但要注意技术上的问题更要关注管理上问题, 因此, 分析和解决ERP实施过程中的主要问题就成为实现信息化管理的重要内容。

2、ERP的基本概念

2.1 ERP的定义

ERP系统是指建立在信息技术的基础上, 以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。ERP系统集信息技术与先进的管理思想与一身, 从而成为企业的运行模式, 它反映时代对企业合理调配资源, 以及最大化地创造社会财富的要求[1]。

2.2 ERP实施概述

ERP实施的概念有广义和狭义之分。狭义的是指从企业购买ERP软件之日起, 到购买的模块正式开始运行或验收之日期间的全部活动。广义ERP实施概念是指, 从企业正式提出需要引入ERP系统之日起, 直到企业ERP管理系统正式运行并达到预定好的实施目标期间的全部活动。ERP实施的流程和步骤:

(1) 初次调研:ERP实施顾问人员对企业各个部门的业务流程初步了解, 能收集到各个部门业务流的所有单据, 和各个部门人员的认识, 了解他们对ERP的认识和期望, 以便制订工作计划。

(2) 系统培训:让企业所有人员认识到什么是ERP, 并在企业中应用ERP系统能给企业带来如何的效益, 另外就是ERP软件的各个系统的功能培训。

(3) 流程拟定:实施顾问人员根据自己对该企业的了解结合自己或所在公司对企业所在行业的累积经验, 结合ERP系统拟定出一个符合企业需求的业务流程, 能在系统中得到合理的体现。

(4) 编码原则:企业能在实施顾问人员的指导下, 制定企业应用ERP的基本原则, 其中包括物料的编码原则、供应商、客户的编码原则、产品结构 (包括BOM架阶) 的分阶建立等。

(5) 资料收集:企业的人员在熟悉了各项编码原则的基础上, 收集企业应用ERP管理所需要的基本资料, 包括物料资料、供应商、客户、部门、人员等收集。

(6) 流程测试:企业的人员测试流程拟定的合理性, 并使用企业实际的业务流程来测试ERP系统的功能完善性, 和操作的方便性。

(7) 期初导入:搜集ERP系统上线的期初数据, 并在实施顾问人员的指导下录入ERP系统, 为企业正式应用ERP系统奠定夯实的基础。

(8) 上线辅导:将企业的实际业务数据在ERP系统中处理, 一般在系统上线的第一、二个月的时间里面, 有必要的模式进行, 以防企业人员在上线期初操作不熟练所造成错误。

(9) 月结辅导:在应用系统一个自然月后, 通过ERP系统来跑出企业管理所需要的各种报表、检验报表的完善性, 数据的准确性。

3、ERP实施过程中存在的主要问题

3.1 管理基础薄弱

我国大多数企业特别是中小企业管理基础薄弱, 企业缺乏战略观念、系统观念。而ERP系统就是要创建一个全新的现代化管理模式, 这个模式并不是从天上掉下来的, 而是在原来的管理基础之上产生的, 没有一个好的管理基础, 是很难成功建造ERP系统的[4]。

3.2 缺乏认识

多数企业错误的认为ERP实施是一项简单的技术工程, 对管理思想、管理软件、管理信息系统三个概念缺乏深刻的理解和认识;ERP项目不仅仅是计算机项目, 而切也是管理工程, 是企业管理模式的全面创新, 是一场深刻的管理革命, 工作量大, 涉及面广, 实施周期长, 是一项非常复杂的管理系统工程。

3.3 人才短缺

管理以人为本, 在ERP实施时, 人的因素是最重要的。ERP决不仅仅只是几个IT (信息技术) 人员的事, ERP建设需要企业内部全体员工参与, 要求决策层、管理层、操作层各级相关人员密切配合。同时由于企业人才严重短缺, 开发力量薄弱;而软件供应商各有长短, 企业难以辨别优劣及适用性。企业个性与行业个性差异大, 企业管理基础与侧重点各有不同, 导致难以开发出既先进又经济实用且能具有市场推广价值的软件。

3.4 领导不够重视

企业信息化是一项复杂的系统工程, 改造涉及到企业战略、组织结构、人力资源、业务流程等方方面面, 非常复杂。在上ERP系统时涉及到大量的人力、资金及物力问题。如没有企业高层的亲自参与及大力支持, ERP的实施是不可能成功的!

3.5 抗拒变革的心理

ERP作为一种管理工具, 它的实施本身就是操作手段的变革。操作手段的变革必然要引起包括管理模式的变革、作业手段的变革、工作关系的变革以及观念的变革在内的全方位变革[5]。随工作的逐步深入, 由于部门精简、人员下岗、权利重新分配必然触动一部分人的既得利益;在新业务流程合过程中出现的部门、员工间的冲突和不适应[6]。使用ERP系统后, 信息的透明、准确、无误的传递会导致一些中层管理员失权。所有这些, ERP的实施必然会遭遇阻挠甚至是反抗。

4、ERP实施中的对策研究

4.1 提高认识

企业实施ERP前首先要有正确的需求认识。建立正确的认识, 可以克服对ERP实施的恐惧心理。首先, ERP系统是一种管理思想, 通过标准化的业务流程和共享的信息数据, 使企业能够整合企业内部的各种资源, 从而提升企业的运营效率和整体的经营水平。企业的管理层必须认识到, ERP是一种管理思想, 不是一种单纯的技术[8]。

4.2 领导重视并亲自参与

众所周知, ERP项目是一把手工程, 企业最高领导层的参与和支持是ERP项目成功的关键[9]。ERP项目的实施是一项耗资大、实施周期长、涉及面广的庞大系统工程。企业决策层要将ERP项目作为企业一项重要战略来抓, 而且在实施前要至上而下地做好思想工作, 达成共识, 使员工充分认识到项目实施的重要性和必要性。

4.3 加强培训

ERP项目在实施过程中是将先进的、行之有效的管理思想和方法贯穿于整个企业管理中。因此要借助于培训手段分阶段、分内容、分人员、分管理层次地分别进行系统培训, 既统一员工的认识, 充分发挥每个人在整体流程中的作用, 又提升管理理念和技术技能。企业领导层应该首先是受教育者, 其次才是ERP管理理论的贯彻者和实行者。企业应该通过教育培训向员工灌输ERP系统的观念, 让员工了解ERP系统的理念和流程, 使不同的员工学会操作ERP系统中不同的子系统功能[10]。

4.4 数据精确

在运行ERP系统之前, 要准备和录入一系列基础数据和测试数据。包括一些产品、工艺、库存、参数设置等[11]。ERP的成功实施, 可以说是"三分靠技术, 七分靠管理, 十二分靠数据"。规范、及时、标准化的数据是企业ERP系统良好运行的一个基本保障[12]。

4.5 优化流程

在实施ERP系统中 (BPR) 业务流程重组是至关重要的[14]。企业需要面向供应链设计管理流程。并根据整体情况和企业生产经营管理活动需要进行流程再造和优化解决管理规范的问题。ERP系统实施前, 应以企业的核心业务流程为中心, 选择对实现企业战略目标有关键影响的关键流程为对象, 完成初步的流程重组, 建立科学的组织模式, 将无关紧要的流程剥离出去。

4.6 注重维护

对于一个ERP项目而言, 软件的安装和实施只是一个开始, 更重要的是日后的不断维护和持续地改进。ERP的维护包括软件、硬件、数据、网络等部分, 系统的维护应该由专业的维护人员来负责, 它主要包括系统的改进, 系统的检测和常规的技术支持。而应用的改进, 则应当由咨询顾问和企业应用人员共同完成。它主要包括各项业务指标的调整, 业务流程的持续化和应用的深化。

5、结论

ERP不仅仅是一个单纯的计算机信息系统, 而且也是一个社会技术系统。它是先进的管理理念、信息技术和计算机技术的有机结合。ERP是"一把手工程", ERP的建设是"三分技术、七分管理、十二分数据", 其中最重要的是做好基础资料准备工作。ERP是一项"人"的工作, 要做好"全员培训", ERP实施前做好总体规划, 分部实施, 抓住问题的关键点, 这样通向ERP成功之路就不会太难。

摘要：信息化是提高企业竞争力的主要手段, 实施ERP已成为企业信息化建设的必由之路。ERP实施的高失败率是众所周知的事实。是什么原因导致我国企业特别是中小企业ERP实施的成功率如此之低?如何提高我国中小企业实施ERP的成功率?这是我们迫切需要解决的重要问题。本文通过对企业实施ERP过程的详细分析, 找出了企业在ERP实施过程中出现的主要问题, 并对问题产生的原因进行了深入分析, 提出了问题的解决方法和对策。

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇3

近年来我国连锁业快速发展，为居民消费提供了重要的终端渠道。连锁经营已成为我国商贸流通及服务业的重要商业组织形式。为了更快做大做强，连锁企业近年来纷纷寻求上市。

目前我国169家上市连锁企业中，有近半数的企业是在过去5年间上市。大家比较熟悉的有，在境内中小板上市的全聚德、湘鄂情、美特斯·邦威；在创业板上市的探路者。当然，现在的连锁企业基本上很难实现创业板上市，除非将高科技作为发展方向。

另外，我们注意到很多连锁企业都没有选择在境内上市。例如，在香港上市的谭木匠、小肥羊、味千拉面；在新加坡上市的金锣；在纳斯达克上市的如家、21世纪不动产。由此可见，连锁企业在境内上市的比例并不高。

我们分析，连锁企业上市存在以下难点：一、政策方面的限制；二、业绩方面的要求，如果要在境内上市，但业绩却达不到要求，则只能走中小板；三、行业限制，教育、医疗领域在国内是作为非盈利机构来做的，政策上暂时没有放开，大餐饮企业几率也比较小；四、加盟店的形式存在法律障碍，因为加盟店的法律关系比较复杂，如果理不顺的话也会给上市带来很多麻烦。

当然，我们同时不能忽略在境内上市的最大优点：融资的倍数大、流通性强、后续融资能力强。我们可以看到，在境内上市的苏宁的净资产收益仅次于茅台和国航。因此，个人认为连锁企业上市还是大有可为的。

公司构架的设计问题

基本要求是股份有限公司的形式；股东2-200人；董事会设董事5-19名；1/3以上独立董事；监事会至少3人；职工代表不少于1/3。

公司的主营业务突出，主营业务不能超过两个，三年连续计算的业绩符合要求。

公司架构的设计还要注意实际控制人和管理层的稳定性。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。

公司架构还涉及到同业竞争，可能一个投资者在全国有很多生意，但是最后打入上市包里的项目不能包含其它区域的同业企业。

拟上市公司的业务体系应该完整，不依赖关联交易。

要求股权清晰、无代持、无信托股。按照职工激励性股权的形式会比卖给市场、私募等其他股东的便宜，上市时会被认定为薪酬的性质，属于成本，会从利润中扣除。

独立性问题

资产是否完整，土地、房产、机器设备，商标、专利、专有技术都要求独立的权属。

人员是否独立。总经理、副总经理、财务总监、董秘的独立性是重点。这里澄清一下，董秘是董事会秘书，不是秘书是高管，和证监会、发审委打交道，上市公司主要发言人就是董秘。

财务是否独立。应独立纳税，不得共用账户。

机构是否独立。不得合署办公，机构混同。

业务是否独立。不依赖关联交易。

规范运作问题

完善的法人治理结构。法人治理结构主要是股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、董秘都必须齐备。

完善的内控制度，比如财务报告可靠、经营合法及营运有效。注意对外担保的控制（审批权限、程序）、无资金代垫、借款等资金占用等情况。

三年内无重大违法行为，在工商、税务、土地、环保、消防、海关、金融等环节要全面审查。比方说在税务方面，依法纳税、独立缴税、无大额欠税、无严重税务违法受处罚是基本要求，此外。所享受的税收优惠应该符合法律法规规定，经营成果对税收优惠无严重依赖。再比方说合法用工，签订有效劳动合同及按照国家规定缴纳社保都是需要注意的。

知识产权问题

连锁企业运营主要靠品牌，因此注册商标特别重要。上市企业要注重自己的品牌及商标保护。有专利、专有技术的企业还要注重保护专利、专有技术。例如，餐饮企业的配方等。

不动产权属问题

获得的土地使用权必须是合法的，已经过土地使用权出让手续（非划拨）；租赁的物业、店铺等要有独占性和确定性；在土地使用权上营建的生产基地、配送中心、培训基地等必须有的证照应齐全等。

加盟商的安排问题

需要特别提示的是，不管是不是打算上市，特许经营的备案、信息披露是一定要做的。

如果没有做过信息披露，不仅可能要退还所有的加盟费，还要赔上运营中的损失。如果有重大遗漏或虚假，也会造成上述后果。

股权回购方面，在加盟合同中可以约定回购条款，也可以做设计回购公式。当然加盟商太多不行，因为股东人数不能超过公司法规定。

与加盟商之间的安排非常重要，证监会是支持连锁企业上市的，但是终端不稳定，不停开店关店或存在其他问题是不行的。例如，今年有服装企业准备上市前，将库存商品大量销售给加盟商，然后做到账上当成应收款，实现销售和利润。打算过几年上市成功了再把库存买回来。但在上市过程中就被发现了，作假终归会有漏洞，弄虚作假是会付出沉重代价的。有一家在美国的上市公司，因为被查已经花了4000万人民币，所以，经营企业必须诚信。

中国境外上市的法律问题

连锁企业在境外上市的官方限制仍然存在。2006年，中国商务部、证监会等六个机构发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，简称“10号文”。“10号文”第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。截止目前，商务部未审批通过任何一家企业。因此，这显然已成为连锁企业在境外上市的一个法律障碍。

当然近年来，也有在境外上市成功的。在境外上市成功的企业有两类：一类是在“10号文”实施生效以前就已经搭好红筹架构的。另一类虽然在2006年没有搭好红筹架构，但是具备有利条件，包括境内外的律师或他的中介团队设计了一些有效的方案。这种VIE方案目前已被商务部严格控制。

私募融资阶段的法律问题

企业私募股权融资法律问题主要包括以下几点。

利润保证。对赌业绩增长；排他期，一定期限内不能再找其他PE；治理条款，投资人拥有1名董事和1名监事；保护性条款，重大事项决策须有投资人董事同意；共同出售权，原股东如欲出售股权，其他股东有权按同等价格优先出售；强制随售权，约定期限内未能IPO，投资人有权要求原股东和自己一起转让股权；回赎权，约定期限内未能IPO，投资人有权要求该企业、控股股东或高管回购。

这里重点说一下“对赌协议”，利用私募的资金往往需要付出相应的代价，传统的方式是股权转让，但是现在私募为了最大化实现投资溢价，往往采用“对赌协议”的方式。所谓“对赌协议”，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，“对赌协议”实际上是期权的一种形式。

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇4

一、当前建筑安装企业所得税管理过程中存在的主要问题

1、纳税意识不强导致管理混乱。从国税部门了解的信息来看，部分企业涉税风险较大，给税收征管秩序带来不稳定性。当前建筑安装企业主要存在以下涉税风险：

（1）不计或少计收入，收入结转确认不足。建筑安装企业由于存在挂靠经营、工程分包、转包等情况，部分企业在经济利益的驱动下，千方百计钻税收征管的空子，工程项目完工后不开票或少开票，不计或少计收入，逃避缴纳税款。对于跨年度的长期工程承包项目，“权责发生制”的会计原则得不到贯彻执行，工程结算收入一般以到地方税务局代开工程款发票来确认实现，与工程实际完工进度往往不相符，收入确认不足。

（2）承包工程项目化管理不够健全，成本核算及结转不规范，与确认的收入不配比，存在涉税风险。建筑安装企业承包工程的施工管理，一般实行“项目经理”管理模式，这种项目化管理一般都是粗放式的管理，尤其对于分包、转包工程，各个工程项目的成本核算及结转不够规范，未与收入相配比，比较随意，有的工程项目仅以项目经理的工程承包款来确认工程成本，成本核算和结转极不规范，存在较大的涉税风险。

（3）建筑安装企业成本、费用列支中假票、代开、虚开票现象比较严重。建筑安装企业采购的主要建材，如黄沙、石料、砖块、防水材料、模板等，由于其材料性质以及供货来源渠道的特殊，有些无法取得发票，有些取得的发票也主要是外省市企业或个体户提供的手工普通版大额发票，或者本地个体户提供的手工普通发票，对企业取得的普通发票通过网上查询、CTAIS征管系统查询、发函查询等之后发现假发票、代开、虚开发票现象比较严重。另外，建筑安装企业一般为了拿到工程项目，在前期的项目招投标等公关过程中有巨大的隐性费用支出甚至非法支出，这些支出企业无法取得发票，这些为假发票、代开、虚开发票提供了市场需求。

（4）建筑安装企业工人工资列支真实性难以查实，存在一定的涉税风险。建筑安装企业一般承包的工程项目较多，建筑工人人数比较多，同时工人的流动性也比较大，工人名册都掌握在项目经理（包工头）

手中，工人工资一般是由项目经理签字代领后分发给工人，且都是现金支出。在这种模式下，企业工人工资列支的真实性比较难以查实，企业可能存在虚列工资支出的情况，涉税风险较大。

2、多头监管导致信息掌握困难。建筑安装企业一般同时承包多个工程项目，且实行承包工程项目化管理，其承包工程的项目立项、施工等一般需取得规划、建设部门的批准，工程项目的施工进度则由工程质量监督、监理部门以及中介机构等确认掌握，另外建筑安装企业的主体流转税种为营业税，由地税部门征管，国税机关只对其所得税进行征管，因此，由于与规划、建设、工程质量监督、监理以及地税等部门信息交流沟通上的不通畅，导致国税机关对建筑安装企业承包的工程项目及项目的施工进度等情况掌握不实不清，给所得税管理带来困难。

3、税种分属管理导致监控难以到位。由于国税机关只对建筑安装企业的所得税进行征收管理，而建筑安装企业的营业税则由地税征收，加之该类企业良莠不齐，经营模式上存在挂靠经营现象，工程项目分包、转包的现象较多，内部管理及财务核算比较混乱，使得国税机关对建筑安装企业的涉税信息难以全面掌握，导致税源监控难以到位。

此外，建筑安装企业由于其行业特殊性，其工程项目的经营模式多样化、跨区域分布、施工周期长、成本核算复杂等特点，给国税机关对其进行纳税评估、税务稽查等带来一定的阻力和难度。无论纳税评估，还是税务稽查，由于种种客观因素，导致对核定征收所得税的建筑安装企业的成本费用列支和利润情况、现金流和往来账情况以及工程分包、转包等情况掌握不全面；对查账征收所得税的建筑安装企业，因其规模较大，工程项目多且杂，施工项目工期长完工进度难以确定，成本核算复杂等因素，使得监管存在一定难度。

二、强化建筑安装企业所得税管理的几点建议

针对上述建筑安装企业所得税管理过程中存在的问题，为进一步提高国税机关对建筑安装企业的所得税管理水平，降低税务部门的执法风险和企业的涉税风险，笔者结合工作实际，谈几点建议。

1、加强与相关部门的信息交流和沟通，提高建筑安装企业项目化管理水平。国税机关可以定期或者不定期地与规划、建设、工程质量监督、监理以及地税等部门进行信息交流与沟通，全面掌握建筑安装企业承包的工程项目情况、工程施工进度情况等等。同时可以建立建筑安装企业承包工程项目的项目管理台账，提高项目化管理水平，对建筑安装企业工程项目实行动态监控和跟踪管理。

2、加强建筑安装企业所得税税源监控，提高其所得税贡献率。国税机关应提高对建筑安装企业所得税管理的重视，强化责任意识，加强其所得税税源监控力度，掌握建筑安装企业经营模式、承包工程项目及工程项目分包、转包情况。同时，严格按照有关税收法律、法规准确鉴定建筑安装企业所得税征收方式，帮助企业建立健全各类账册、凭证，提高财务会计信息的真实度、可信度。

3、实施建筑安装企业行业税收预警，提高所得税管理水平。要加强对建筑安装行业的税收宏观分析和对企业微观经营情况分析，结合外部掌握的相关信息和整个行业情况，选择行业中具有典型性的部分企业作为样本进行调查、剖析，确定该行业的所得税贡献率，实行行业税收预警。对于预警对象，重点实施评估、稽查，评估、稽查过程中，要注意利用行业横向信息，注重分析比较，同时，要及时总结评估、检查成果，对税收征管工作中存在的漏洞和薄弱环节提出管理建议，充分发挥以评促管、以查促管的作用，不断提高建筑安装行业企业所得税管理水平。

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇5

益关系

——以当当网为例

专业：旅游管理

姓名：刘迅

学号：415417112082

选题依据

Facebook从高盛和数字天空技术公司融入新资金15亿美元，公司的整体估价已经高达500亿美元，超过雅虎、新闻集团和CBS等媒体。这是Facebook在IPO之前做的最后一轮融资，目的是锚定IPO的价格。

百度2005年在纳斯达克上市时，创下了首日暴涨354%的奇迹。在看起来是企业市值暴涨、皆大欢喜的表象下，是对上市企业和创始人的一种利益侵害。

大洋另一面，李国庆和“摩根女”各自就对骂事件进行了道歉，当当网在北京举行宴会，答谢所有参与当当网IPO承销业务的投行团队，当当网管理层与摩根士丹利因为IPO定价分歧所产生的不快似乎已经烟消云散。

这三个与IPO有关的事件，值得我们思考：IPO中公司的价值是如何确定的？如何看待投行在IPO承销中给公司的定价太低，导致IPO首日股票大涨，新股投资者大赚，而创始人与公司却似乎在其中并无取得实际利益？

文献综述

首次公开募股（initial public offering，简称ipo）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票。

投行是否贱卖公司(underpricing)，也是管理与财务学研究的热门题目。投行给出的IPO价格与上市首日的价差，在管理学上的专业术语是“未保留财富”(unretained wealth)：也就是创始人与上市公司未能获取，但被新股认购者(其中大部分是与投行关系较好的机构客户)获取的财富。当当网在上市前，曾三次调整发行价，从12元涨到16元，公司筹集的资金从2.04亿美元涨到2.72亿美元。但如果按IPO当天收盘报29.91美元，筹集资金将超过5亿，这中间的差价，就是未保留财富。

一、投资银行在公司海外上市中所扮演的角色

企业与投资银行行可能产生的主要冲突，源于投行的发行价操纵，而这恰恰隐藏在国际通用IPO定价“询价制度”里投资银行所扮演的角色中。李国庆说：投资银行压低发行价的动机，他的解读是：“企业上市稀释20%股份，常理是估值越高，20%融来钱越多，投行手续费越多。但投行销售天天面对基金，遇到破发，基金就赔，故他们更多为长期伙伴基金着想。投行和基金是情人，和要上市的公司是一夜情。”

投行贱卖公司或者IPO折扣幅度的高低，由多种因素决定。德州A&M大学塞尔图(S.Trevis Certo)等教授认为还有以下因素：

1.投资银行家规避承销风险，以避免新股风险和新股失败。

对投行而言，首日大涨不可怕，上市几个月内跌破发行价，才是投行的耻辱。这也是李国庆对大摩的主要指责。

2.买方垄断。

信誉良好的投资银行家对上市公司有更强的议价能力，使这些银行家们有可能为自己的首选客户或长期客户提供低价股票，从而间接地补偿这些客户。

3.投机泡沫。

新股在交易第一天猛涨，是因为投机导致。由于超额认购，投资者无法取得首次发售价格的股票，就在上市当天溢价买入。当当网的发行市盈率同样高达48倍。

4.信息不对称。

上市公司与投资者之间，发行人与投资者之间，精明的投资者与没有经验的投资者之间，都有不对称的信息，都可能导致IPO折扣。对中国远赴美国上市的公司而言，这种不对称就更高了。当当网的上市概念是“中国的亚马逊”，亚马逊上市之初，利润率同样很低，但周转率很高，随后每年都能增长100％以上，当当网还需进一步证明自己的商业模式。

5.市场反馈。

投资银行家有意识地将股票优先出售给一些“基石投资者”，从他们的估值中确定股票价格，从而减少IPO折扣。Facebook的利润目前无法与众媒体比高，在上市前最后一轮引进高盛，就是行为金融学上的“锚定效应”(anchoring effect)，为未来IPO的其他投资者定好参考价格。但基石投资者的引进也可能引发其他投资者的羊群效应，在IPO当天炒高股票，例如索罗斯基金对四环医药的投资，使四环医药在香港IPO时能以招股价区间的高端定价，招股价相当于该公司2011年预测市盈率的26.7倍。6.信号假说。

上市公司如果有一些声誉极隆的投资者投资，或者名望极高的董事加盟，或者发行的投资银行、律师事务所、审计公司有很好的声誉，可以看作无法替代的信号。根据 2001年诺贝尔经济学奖获得者迈克尔·斯彭斯的信号理论，这些声誉的加注可以减少IPO折扣。例如比亚迪本来很早就可以回归A股上市，但为了吸引巴菲特在H股的投资，甚至推迟了A股上市的时间。而华为最近高调地宣布EMT成员进入董事会，也是给出一个不会演变为家族控制的积极信号； 7.羊群效应。

IPO 折扣太高，可能引诱一些关键的少数投资者购买，从而引发羊群效应，让更多谨慎的投资者也参与投资。高质量的公司故意贱价销售，随后在信息完全，市场稳定之后进行增发。由于低质量的公司很难在增发的时候弥补贱价销售的损失，所以高质量公司可以将贱价销售作为公司质量的信号。

8.所有权分散。

新上市公司对外发行过多的股票，将增加了股票的市场流动性，但股东数目过多，增加了外人施加管理影响的能力，也可能导致IPO折扣。

二、上市公司与投资银行间在IPO定价中的平衡

企业上市的成败，投资银行的运作成功与否当然十分重要。企业聘请投资银行时需要考虑不同投资银行的业务优势，投资银行在建议上市方案时会根据自身的优势、企业的市场定位等提出建议。从投资银行角度看，当然是尽可能便于估值和定价，使发行的估值最大化，便利于发行的顺利进行。中国企业在选择承销团时，应当关注的是其对于中国企业的了解和把握能力，同时要求其应当具有高水平的市场研究能力，具有较强的地区分销能力，并具有把握零售市场和和机构投资者市场的动向的能力。

塞尔图等教授对上世纪90年代在美国上市的748家公司进行统计分析发现，81％的公司在IPO时存在折扣，平均折扣为17％，只有14％折扣为零。另外 5％的公司折扣倒贴(跌破发行价)。他的研究中一个很重要的发现就是：如果创始人同时担任CEO，公司的IPO折扣更高，会使投行“贱卖”公司的水平提高 5.6％。他认为这主要是因为在创始人同时又是CEO的情况下，CEO对公司的未来发展更乐观，而有经验的投资银行与投资者往往对这样的公司更谨慎，定价谈判时更可能压低定价。有很多研究也发现，为了IPO买个好价钱，新上市公司更可能粉饰报表。

塞尔图等教授还发现，如果发行股票的投行有更高的市场占有率，创始人同时担任CEO的 IPO折扣会增加。也就是说，投行会利用手中的市场地位，压低对创始人/CEO的期望。这也正是高盛、大摩等金字招牌的价值。创始人想卖个好价钱，找市场地位弱的投行可能更好。中国公司去年在IPO中共融资1070亿美元，占全球的38％。摩根士丹利在承销排名中名列前茅，而瑞银排名不过第十；瑞银以前为中国民营企业承销股票时，以高溢价著称，这正是因为瑞银在中国IPO承销的市场占有率较低，谈判能力弱。

塞尔图等教授的另一项有趣发现是，当新上市公司董事会中内部董事席位比率较高时，创始人同时担任CEO的IPO折扣也会增加。这是因为内部董事席位比率较高，较难取得外部投资者的信任，这也是惠普的董事会，除了CEO外，全部董事都由公司外部人士担任的原因。在大型公司中，董事会由于人数众多，还会设置审计委员会、薪酬与人事委员会或者战略委员会，这些委员会基本由外部董事组成，或由外部董事领导。

三、对中国企业海外上市的建议

作为中国企业，无论从文化、内涵、管理等方面都与国外企业有重大差异；同样，中国的证券市场与美国证券市场也存在观念与运作上的鸿沟。以下是有关国内企业海外上市的几点建议，仅供参考。

1、操作程序要规范

企业要严格按照国外上市的法律法规制定公司报告，严格依照国外要求编写财务分析报告，而且，还要按照规定，及时公布财务状况。

2、要有独特题材

海外上市融资最好要有独特的题材，要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点。目前，国外的网络发展的步伐要远远快于国内，对人们的社会生活产生了巨大影响；与此相反，国内的网络市场刚刚起步，前景相当广阔。

3、关注全球股票交易

随着网络的进一步发展，全球股票交易市场的出现已成为一种必然趋势，它真正意味着将世界经济连为一体。因此，关注全球股票交易情况与预测未来股票市场交易手法的变化也应该成为企业必须考虑的要点。

4、选择适合自己的证券交易所

仔细研究各国的创业板市场应是企业上市前的必要步骤。

四、结论

从一个更广的角度看，从未上市到变成公众公司，就像从毛毛虫到蝴蝶的蜕变，是公司发展的一个巨大的里程碑。IPO是公司发展过程中重要的一步，转身为公众公司之后，管理层将面对更多的利益相关者，业务运作也将更加透明。从制度理论看，新股公司必须用更多的合法性赢得更多利益相关者的心：例如有影响力的客户、有影响力的供应商、在其他公司证明有才华的管理层、有声望的董事、或者有口碑的投资者等等，通过这些积极的信号，证明自己的能力，才能在上市后的更广阔的空间里施加影响。这种影响力不仅是在消费者中的品牌影响力，更是对全球投资者的承诺、对更多员工的义务、对社会更多的责任。CEO应该是公司第一个发现与承担这种跨越所带来后果的人，与第一次吸收外来风险资本时一样，成熟的企业家看待企业IPO就像看待第一次即将出门远行的孩子：舍得，是为了让孩子走得更远。

参考文献

[1]王开国.中国证券市场发展与创新研究[M].上海人民出版社

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇6

一、上市公司监管中存在的主要问题

近期，证券市场扩容速度明显加快，上市公司数量急剧增加，但上市公司的监管主体和监管措施却未能及时调整，致使上市公司监管中存在的问题日益凸现出来。这主要表现在以下几个方面：

（一）监管法规不完善

监管法规是上市公司规范化运作的前提，同时也是监管者进行监管的依据。目前，我国上市公司监管法规主要包括《证券法》和《公司法》，此外，还包括《中国人民银行法》、《商业银行法》及《股票发行与交易暂行条例》等。监管法规不完善主要表现在上市公司主体资格的认定标准太单

一、上市公司经营过程的监管措施不健全，以及上市公司违规的处罚较轻等方面。

（二）自身监管不到位

自身监管不到位主要包括两个方面：一方面是上市公司的管理人员，尤其是高层管理人员对相关监管法规的学习、认识不到位；另一方面是上市公司的财务人员，对相关财经法规的学习、认识不到位。这两个方面的不到位是上市公司非故意违规行为滋生的土壤和温床。

（三）监督体系不完备

监督体系是指对上市公司进行监督的各个方面所构成的相互联系的有机整体。监督体系不完备是指监督体系中还存在某些监督的缺位。目前，在我国上市公司的监督体系中，明显存在着社会公众监督的缺位。社会公众对上市公司的监督缺乏的不是监督意识，而是监管平台。

（四）违规处罚不及时、不严厉

违规处罚包括故意违规处罚和非故意违规处罚两种情况。上市公司一旦被发现违规，有处罚权力的监管主体就应该及时查明原因，立即对其做出恰当处罚。只有对上市公司的违规行为，尤其是对故意违规行为的处罚及时、严厉，才能树立法规的威严，从而使潜在的违规者望而却步。

二、解决上市公司监管问题的主要对策

目前，新上市的公司明显具有规模大（如代码为“６０００５０”的中国联通上市募集的资金就高达５０亿元）、业务范围广、业务复杂等特点。针对证券市场出现的新情况和上市公司监管中存在的主要问题，笔者认为应从以下五个方面对上市公司的监管进行改进：

（一）完善上市公司的监管法规体系

证券市场的发展和完善是一个连续不断的过程，因此上市公司的监管法规体系也不可能一步到位。任何法律和法规的出台都必然有其现实基础和历史必然性。

１．完善上市公司主体资格认定的法规。目前《公司法》对上市公司主体资格的认定标准比较单一，比如规定股份有限公司要申请股票上市，其注册资本总额不得少于人民币５ ０００万元，这一规定导致了上市公司的规模缺乏层次性，从而也影响了资本的流动性，把一大批确有发展前景但其注册资本总额又达不到法定要求的公司拒之门外。这不仅不利于民间资本充分发挥作用，而且也不利于中小企业的发展壮大。笔者认为，可以通过进一步完善《公司法》对上市公司主体资格的认定标准来解决这一问题。首先，适当增加上市公司注册资金法定总额的梯度和层次。如上市公司的注册资本总额可以设置１ ０００万元至３ ０００万元、３ ０００万元至５ ０００万元及５ ０００万元以上三个档次。其次，地方性资本市场的主体资格应该在《公司法》中给予确认，以增加资本市场的层次性。

２．完善上市公司经营过程的监管法规。在上市公司经营过程中，最主要的就是经营决策权。从表面上看，经营决策权在股东大会，但实质上在董事会和经理层。因此，对上市公司经营过程的监管，主要就是对董事会和经理层的相关决策进行监管。

《公司法》第一百二十六条明确规定，由监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。第一百二十四条又规定，监事会成员由股东代表和适当比例的职工代表组成。但由于在《公司法》中对监事会成员的专业知识水平没有做出具体规定，所以很多上市公司的监事会并不能有效地行使其监督权。如曾经出现的银鸽投资（代码为“６０００６９”）斥资１．２亿元于“银广夏”，仅这一决策就给其带来近一个亿的损失，而监事会并没有能够对董事会的这一决策进行有效监督。为此，笔者建议，在《公司法》第一百二十四条或其相关的实施细则及补充规定中，应当明确规定，监事会成员中至少要有一名注册会计师和一名律师。因为他们可以弥补大多数股东和职工代表专业知识的不足，从而真正保证监事会有效地行使监督权。

经营监管的另一主要问题，就是对其相关重要信息的披露要求不完善。如目前对上市公司的会计信息，仅要求其公开披露财务报表、招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。而这些信息多是历史信息，笔者认为还应要求其披露更多的前瞻性信息，以便各利益相关者充分衡量公司的未来盈利能力，所以对信息披露要求的法规和细则还有待进一步完善。

３．完善上市公司违规处罚的法规。由于上市公司存在着趋利行为，这就诱使一部分上市公司不惜铤而走险，违法违规。它们为什么敢于这么做？笔者认为，主要原因是其违规成本太小。因此，加重违规处罚势在必行。如《公司法》第一百五十七条规定，若上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告做虚假记载，或有重大违法行为的，证监会将暂停其股票交易。笔者以为这一处罚规定太轻，也太单一。因此，在《公司法》中应进一步补充和完善处罚规定，如可增加对其处以罚金（金额可设置几个档次），以及制造虚假信息给投资者造成巨大损失的要承担民事赔偿责任等规定。

（二）加强对上市公司监管法规的学习

知法懂法才能更好地守法。为了减少上市公司高层管理人员和财务人员的违规行为，加强对上市公司监管法规的学习是十分必要的。

笔者认为，应由证监会或其授权的部门至少每半年组织一次上市公司监管法规学习班，时间约两周左右。学习班除进行有关财经法规和具体业务处理规范的学习外，同时还应增设政治素质教育和职业道德教育等课程。这样做可使上市公司的管理团队整体素质得到提高并达到事半功倍的效果。

（三）改革上市公司会计人员的管理体制

近些年来，无论是理论界还是实务界对会计信息失真问题的争论都比较激烈，笔者认为这不仅仅是由于财务人员的业务素质差、会计准则不完善等，更大程度上则是取决于会计人员的管理体制问题。

目前，绝大多数上市公司的会计人员都是由公司直接聘任，会计人员的续聘或解聘以及薪水的高低也都是由公司决定。这一体制就必然带来会计人员的工作独立性差，难以摆脱公司管理当局的不利影响等问题。因此，要很好地解决这一问题，就必须改革会计人员的管理体制。笔者认为，目前国有大中型企业试行的会计人员委派制，应该成为会计人员管理体制的改革方向。如果能将其借鉴到上市公司会计人员的管理体制中去，相信上市公司的会计信息失真问题将会在一定程度上得以解决。

（四）进一步完善上市公司的监督体系

上市公司的监督，按照监督主体和上市公司的隶属关系可分为内部监督和外部监督两类。其中，内部监督主要是指内部审计监督；外部监督主要是指国家部门监督和会计师事务所监督。国家部门监督的主体，主要包括财政部门、证券监管部门、税务部门和银行等金融机构。笔者认为，在上市公司的监督体系中，应把会计师事务所监督改为社会监督，使其平行于国家部门监督。同时，社会监督不仅包括会计师事务所监督，还应包括社会公众监督。

内部审计监督是上市公司监督的第一道防线，在整个上市公司的监管体系中有着举足轻重的地位。目前，我国上市公司的内部审计监督还相当薄弱。要提高内部审计监督的质量，除改革会计人员管理体制外，公司管理当局还必须高度重视内部审计监督。如果这些问题能够得以恰当解决，内部审计监督将一定能够得以加强，并发挥其应有的作用。

财政部门和证券监管部门应从两个方面加强监督：首先，必须严格按照《公司法》及其实施细则的要求，严把上市公司的入市关，坚决杜绝不合法的公司上市，这样就能从源头上堵死那些合法外包装下的非法公司的上市通道。其次，在公司上市后，财政部门和证券监管部门还必须按照《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，对上市公司的各具体行为进行有效监督；税务部门主要是依据税法，对上市公司依法纳税申报和税款交纳等环节进行监督，在监督的过程中，尤其要注意其会计利润的调整和所得税计算方法的选用是否合法；银行等金融机构主要是依据《中国人民银行法》和《商业银行法》，监督上市公司的银行存款账户及各种专用款项的合法使用，尤其要监督其大额支票开支的审批手续是否齐全，切实保证上市公司的资金安全以及资金使用的合法性。

会计师事务所监督，主要是由注册会计师根据独立审计准则的要求，对上市公司编制的财务报告的真实性、公允性和一贯性发表恰当的审计意见。其审查的重点是上市公司是否按《企业会计准则》的要求编制财务报告，以及是否按《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则》的要求恰当披露其相关信息等。

旅游企业改制上市过程中的主要问题 篇7

目前,随着市场经济的快速发展与进步,很多企业为了增强其参与市场竞争的“免疫力”,面临着改制上市带来的机遇与挑战,国有旅游企业也不例外。目前,国有旅游上市企业数量相对较少。在国有旅游企业上市过程中,面临着诸多问题,严重地影响了国有旅游企业上市进程与企业效益。本文针对当前时期国有旅游企业上市过程中存在的突出问题,提出具体的解决方法,旨在为国有旅游企业更好地上市运营提供一定的参考依据。

二、当前时期下国有旅游企业上市中存在的问题分析

根据笔者实际工作经验,认为当前时期下国有旅游企业上市中存在如下几个方面的问题:

(一)国有旅游企业上市意识较差,政府支持力度不足

由于历史方面的原因,我国很多企业要上市,首先应该做的工作就是将企业原来国有、集体所有改制为符合现代企业制度的股份制有限公司。而在这个过程之中,基于对改制上市的意识不足及各个方面的利益,国有旅游企业上市存在如下两个方面的阻碍:某些国有旅游企业自身存在着突出的问题,在原来的旧体制下,企业仅仅需要对上级主管旅游局或者商委进行负责,重大决策听令以及经营主要受到上级主管部门的决定,责任风险较小,国有旅游资源的开发利用、资本运营完全依靠旅游局对其进行指导。旧体制的观念是管理职责的经理阶层由上级来任命,一人或者几个人便可进行管理决策,不会受到股份制下股东终极所有权、董事会法人所有权以及管理层经营权不仅要相互独立而且又要相互制约的多重约束与承担企业经营失败等方面的风险性;来自主管部门的问题。作为直接主管国有旅游企业的政府机构,对于国有旅游企业上市的重要性认识不足,且支持力度不足,未有充分地调动国有旅游企业上市的主动意义,不能很好地促进国有旅游企业加速上市的步伐。

(二)资本市场利用程度低下,与国际存在非常大的差距

我国国有旅游类上市企业站总上市企业的比例仅仅为1.7%,同国外旅游类上市企业规模在本国证券市场的比例相比,我国旅游产业在资本市场的发展空间仍然很火,与新加坡、香港及英国等比较,更具有潜力。一方面,我国资本市场自身的发展空间非常大,目前我国旅游类上市企业规模在境内资本市场的比例与香港的现有水平差距不大。在接下来的上市发展中,很有可能会超过香港。另一方面,相对于2020年世界第一大旅游目的地国家及第四火旅游客源国的预期目标,我国这一规模水平应该超过英国。具体情况见表1:

(三)国有旅游企业盈利能力较弱,财务状况无法达到预期要求

据有关调查结果显示,我国国有旅游企业经营管理状况不佳,财务状况不够理想主要表现为如下三个方面的内容,即:每股收益率EPS水平较低;国有旅游企业利润绝对值较低;旅游企业的净资产收益率无法达到行业的平均水平。这就要求上市的旅游企业在财务上一定要符合相关的法律规定的硬性指标,然而由于我国国有旅游企业主营业务自身所具备的特点,受到季节性以及波动性等方面因素的影响,使得旅游企业获利空间较小,从而使得国有旅游企业整体财务状况不佳。

三、国有旅游企业上市问题的解决方法

基于上述关于国有旅游企业上市过程中存在的问题的分析,提出如下几点解决方法:

(一)强化主营业务,提高财务运营能力

目前,很多国有旅游企业为了提高利润,通过多元化经营的方式为旅游企业寻找发展的突破口,涉及包括房地产、金融及五金建材等方面的行业。从理论上来讲,多元化经营能够使得国有旅游企业获取更多的市场机会,增加自身收益的同时可获得分散风险。然而,如果国有旅游企业盲目地进行多元化经营,介入自身不擅长的领域范围,最后可能会导致新的风险产生。而当前的旅游市场需求量持续、稳步上升,国有旅游企业的主营业务仍然具有持续、稳步发展的潜力,旅游企业应该努力进行经营活动以及旅游产品的创新,进一步加强企业的主营业务,提高旅游企业的核心竞争力。

(二)完善主体资格,规范企业的运营状况

上市公司的规划运营主要包括企业的经营制度、明确的法人治理结构、健全的财务管理制度以及规范的信息披露制度等方面的内容。上市公司的运营的一个最大特点就是非常大的公开性,政府以及投资者时刻均在对上市公司进行监督,各项法律法规对上市行为进行着非常大的约束以及指导,因此国有旅游企业上市之前应该完善自身的主体资格以及规范企业的运营状况,合理地对诉讼、处罚、税收问题以及资产瑕疵等方面的问题,为国有旅游企业的上市扫除障碍。

四、结束语

综上所述,国有旅游企业上市中存在诸多较为突出的问题,这些问题对国有旅游企业上市产生了巨大的阻碍作用,对国有旅游企业的长久发展极为不利。对此,应采取切实可行的解决方法对这些问题加以解决,以促进国有旅游企业上市的步伐,提高国有旅游企业的发展空间及效率,更好地为国内旅游业服务,并与国际旅游行业接轨。

参考文献

[1]蔡卫民,熊翠.旅游上市公司会计利润与现金流量相关性的实证研究[J].北京第二外国语学院学报,2010(9)

[2]殷正坤.上市旅游企业财务预警指标体系研究[J].沿海企业与科技,2009(6)

[3]陈海红.首次公开发行股票财务造假研究[J].财会通讯,2008(10)

[4]刘荣,熊川.旅游企业改制上市中的主要问题[J].中国法律期刊,2012(3)

中国旅游上市企业发展报告 篇8

2016-05-15 15:28

宋城演艺的现场演艺业务主要为千古情系列和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》、《泰山千古情》等，2015年宋城演艺在三亚、丽江多地异地项目成功复制，千古情系列观演人数超预期增长，成为公司业绩增长的主要驱动力，2015 年整体观演人数2.23亿人次，同比增长53.42%。

围绕“积极打造宋城生态，全面拥抱互联网”的战略目标，宋城演艺成功并购六间房，各项经营指标超预期，标志公司完成从线下到线上的布局。2016年，公司将围绕六间房平台，进行多元化布局，大力打造吉祥物、“偶像天团”等优质自有IP，将IP内容、线下旅游区、影视综艺、动漫、网络剧等进行深度融合、发展，并逐步推出经纪业务和周边衍生品。线上线下联动，深度挖掘“粉丝经济”。同时，公司还将联合高校资源，做好为六间房提供优质主播的学校和培训课程，提升六间房主播的数量和质量。致力于成为线上直播规范化的标杆型企业。

2016年，宋城演艺明确提出积极布局海外，未来将通过自主投资、合作和收并购等多种方式，积极对接海外资源，加快海外现场娱乐及旅游项目兼并收购的步伐。争做“世界演艺第一”、“全球主题公园集团前三”这样的战略目标。全面升级宋城生态。

（三）传统旅行社加速并购、完善产业布局

2015年旅行社类企业实现总收入505.23亿元，同比增长31.74%；净利润33.38亿元，同比降低8.76%。其中，中国国旅借力免税业务实现约213亿收入，中青旅借力景区做大资产规模实现收入约106亿元。

众信旅游于2014年1月作为国内首家民营旅行社在深圳中小板上市，募集资金3.37亿；随后通过定向增发 6.3亿元购买竹园国旅70%股份，夯实出境游供应商龙头地位。与悠哉旅游网战略合作，入股旅游卫视旗下“年假旅行”，打造T2O销售模式；2015年，众信旅游收购华远国旅100%股权，众信旅游和华远国旅的核心业务均为出境旅游批发，两者客户、供应商有很大重叠，两者在机票、酒店、地接社等旅游资源采购，线上、线下旅游产品销售方面发挥规模效应，重组完成后，上海携程将成为众信旅游的股东，可以在线上旅游产品销售等方面为众信旅游、华远国旅提供更大支持。由于出境游和异地生活服务的客户群体高度重合，公司正在积极布局游学、移民、海外置业等领域，战略投资移民机构杭州四达，海外留学游学租房平台异乡好居。完善产业链，打造全方位出境综合服务平台。2015年实现营业收入83.70亿元，同比增长98.48%，目前公司市值178.27亿元。（截止到2016年5月3日）

（四）酒店类企业业绩暂时承压，并购扩张仍在加速

2015年酒店类上市企业实现总收入272.94亿元，同比减少5.37%；净利润21亿元，同比增加26.14%，酒店类企业经营业绩处于暂时性低谷。其中，锦江酒店与锦江股份共实现营业收入177.97亿元；华住酒店、首旅酒店分别实现营收57.75、13.33亿元。首旅酒店通过收购如家，酒店数接近3000家，客房数超过35万间；锦江股份截至2015年报告期末拥有酒店数超过4700家，客房数约48.6万间。考虑到收购铂涛酒店和2016年收购的维也纳酒店的影响，根据美国《Hotels》杂志公布的2014“全球酒店集团300强”的排行榜披露的数据推算锦江客房数将达到90万间，超越希尔顿集团跻身全球第一。

（五）自驾、租车成出游方式首选，租车企业实现快速增长

在美国，前五大租车公司市场覆盖率高达95%，而中国租车市场前十名的公司覆盖率总和还没有超过13%，市场的“大蛋糕”显然很诱人。目前，获得融资的企业都在跑马圈地，大举购车。其中，规模最大的神州豪掷6亿元，半年之内车辆保有量从6000辆提升至13000辆，目前车队规模约5万辆。2015年神州租车实现营业收入50.03亿元，同比增长35.21%；并实现净利润14.01亿元。同比增长高达221.33%。2016年2月神州专车运营主体神州优车完成了新一轮36.8亿元融资，投后估值为287亿元左右。而2015年一嗨租车更是实现了净利润6.96亿元，高达847.58%的净利润增长率。

（六）在线旅游企业收入逐年翻番，线上线下融合趋势不断增强 根据艾瑞监测数据，2015年中国在线旅游市场交易规模达4326.3亿元，同比增长39.9%。预计2016年中国在线旅游市场交易规模可达5420.9亿。截止到2015年年底，中国移动端出行服务用户乘客数量总计接近4亿，85.9%的用户会根据不同场景选择使用例如两种以上的移动出行服务。另外2015年我国旅行社市场中在线预订的比例暴增到20%，在线市场规模的增速是线下旅行社的6倍以上。而消费者选择的在线旅游品牌越来越集中，前三名携程、途牛、同程就占据了50%以上的份额，其中携程以25%的份额蝉联中国在线休闲度假市场第一名。以门票预订起家的驴妈妈，2015年线上门票成绩单依然靓丽，与去年同比增速达4倍，人数达到3000万；驴妈妈5A景区合作数量位列OTA第一；黄山、香港迪斯尼、长隆、少林寺等重点景区出票量第一。

中国在线旅游度假市场线上线下融合趋势不断加强。2015年6月，港中旅集团宣布，将旗下的中旅总社与芒果网合并，相当于港中旅集团内部线上线下业务的融合。中旅总社的线下资源和门店体系以及芒果网的线上平台将有力促进二者O2O的发展，并借以抵抗OTA企业向线下的延伸。2015年7月万达宣布35.8亿元战略投资同程旅游，万达旅游产业将借助同程旅游打通线上渠道，获取海量客源;同程旅游将借助万达获得大量旅游目的地资源，可迅速扩大交易量。2015年11月，海航旅游战略投资途牛5亿美元。2016年1月众信旅行子公司香港众信国际旅行社有限公司入股穷游网，将增强众信定制游及自由行板块产品丰富度，增强众信线上业务体验。

二、美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示

（一）国内旅游企业上市融资空间广阔

目前，海内外上市的国内旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的20%，但2015年中国国际游客已跃居全球第四，约为5690万人次，与排在第二的美国的7790万人次相比，约是美国的73%。加上中国国内的旅游市场也将更加火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，借助资本的力量腾飞。

美国资本市场上的本土旅游企业共有33家，市值合计约2.7万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了7家市值超过千亿的大集团，其中迪士尼市值10932亿元，希尔顿集团市值1418.68亿元，全球最大在线旅游服务商Priceline市值4339.58亿元。从业态来看：主题公园与娱乐设施这样的人文景区发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等10家企业；其次是大型酒店集团12家，由希尔顿、万豪两家千市值企业引领行业发展；3家游轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球85%市场份额，并且继续保持增长势头；美国的在线旅游企业市场渗透率在2012年就已达到74%，分工较明确、竞争合作有序，市场集中度高。

（二）酒店业公司扩张潜力巨大

整体上看，国际一流酒店集团处于成熟市场的发展过程中，而国内的酒店集团处于高速增长的新兴市场中，从国际酒店集团的规模对比来看，我国酒店上市公司的酒店总数及客房间数仍有10倍的数量级差距，并且增速较之缓慢。由此，对于新兴市场，规模增长和重组并购是发展的主线。

发源于欧洲的酒店业，二十世纪50年代，在美国得到了规模化、标准化和集团化的发展。根据2014年Hotelmag评选出来的世界排行前10的酒店集团中，有6家总部设在美国。美国酒店业反映出了当代旅游业的发展趋势：首先，酒店业的所有权面临巨大变迁，并购的浪潮不断扩大，甚至波及了整个旅游业。酒店业由独立经营朝着连锁、特许经营、管理合同的方式发展，充分实现着“规模经济”和自然扩大规模的潜力。如国际酒店业中，以希尔顿、凯悦、万豪、喜达屋、洲际等为代表的31个国际饭店管理公司的47个品牌通过自行投资、委托管理、特许经营等多种方式进入中国。其次，酒店不断开拓新型品牌，适应多角度全方位定位适用群体的战略。如在1996年，喜达屋饭店及度假村国际集团，它拥有100家饭店，2.65万间客房，年收入为3.85亿美元。1998年，喜达屋完成了更名、对ITT集团和Westin饭店的并购三件大事，这在其发展历程中具有相当大的影响。当前，旗下有圣•瑞吉斯 St.Regis、W饭店 W Hotels、艾美 LeMeridien、福朋喜来登 Four Points、雅乐轩酒店(A Loft Hotel)等多个品牌，实现不同定位，从而促使全产业链发展，有利于多元化布局，迅速提升市场集中度和利润率。

（三）着力发展主题公园、邮轮等新型休闲度假业态

自20世纪80年代末，国内第一家主题公园“锦绣中华”在广东深圳诞生后，经过二十多年的不断发展，我国主题公园的开发正转变到理性开发以及规范化运营的发展阶段。目前，国内主题公园仍然有相当大的潜力尚未开发，应从主题内容丰富、挖掘文化内涵、增加休闲度假元素等多方发力，注重盈利模式的的开发与创新。

美国的主题公园是世界主题公园的鼻祖，这与美国人的追求刺激、喜欢冒险，乐于参与的天性有关。从1955年，第一个迪斯尼在洛杉矶建成开放后，主题公园已经成为美国大众，尤其是年青人最喜爱的娱乐目的地。迪斯尼公司除了主题公园外还拥有电影、电视、房地产等多元化产业，而主题公园及度假区所占公司的经济份额并不高，但其形象、品牌价值极大。2016年，迪斯尼主题公园分布于四个国家（美国、法国、日本和中国），六个城市（美国有奥兰多和洛杉矶二处，中国有香港和上海两处）。上海迪士尼乐园是中国大陆首座迪士尼主题乐园，2016年6月16日开园时将包括六大主题园区：米奇大街、奇想花园、探险岛、宝藏湾、明日世界和梦幻世界。上海迪士尼乐园里有许多全球首发游乐项目。上海迪士尼乐园门票已于2016年3月28日凌晨起开售。

2015年，Disney主要营业收入来自媒体网络收益233亿美元（占比44.34%），主题公园收益162亿美元（占比30.86%），影视制作收益74亿美元（占比14.10%），消费品和互动媒体收益收入57亿美元（占比10.86%）。

除迪士尼外，“六面旗”（SIXFLAGS）也是一个影响巨大的主题公园，也是世界最大的地区性主题公园公司。其第一个主题公园于1961年在美国的德克萨斯州开业，当年的门票为2.95美元，且是世界上第一个实现一票通的主题公园，“一票通”理念后来被旅游界所广为应用。现在，该公司拥有主题公园30个，除了加拿大和墨西哥各有一个以外，其它28个均分布于美国境内，号称全美95%的人口分布在该公司主题公园的8小时车程范围内。其在美国境内有3万员工，去年有3400万游客在该公司的主题公园内享受了2.5亿小时，平均每人在公园待有7小时25分钟，全年产生的经济效益达11亿美元。

强大的资本力量、完善的配套设施、发达的对外交通网络、丰富的旅游观光资源及国际化的邮轮经济政策推动美国游轮业发展。（1）美国邮轮业在发展之初便利用欧洲-美洲之间的航运便利，借助强大的资本力量迅速扩张，形成了产业力量。目前已形成产业化、多元化、日常化发展，邮轮业的旅游消费者多是平民；（2）建立了完善的基础配套设施，包括母港码头、停靠码头和小码头。美国邮轮母港数世界排名第一，佛罗里达是美国的邮轮中心，佛罗里达州发送游客数量占美国的56%。美国最大的三个邮轮母港迈阿密、卡纳维拉尔港、埃弗格雷斯港都在佛罗里达州。而中国只有上海和厦门建成了专业码头，配套设施也刚刚起步；（3）由于邮轮码头只是旅客上下船的节点，一般需要发达的内陆交通实现游客快速集散，美国发达的城市综合交通枢纽及对外交通设置为其提供有效保障；（4）美国邮轮经济集中发达的城市较多都是注明旅游目的地集中了历史人文古迹或者大都市的经济文化景观；（5）美国政府对发展游轮产业制定积极鼓励政策，旅游、交通、港口、海关、口岸等多个职能部门相互配合，形成了国际化的运作机制。

全球邮轮旅游市场主要为三大著名邮轮公司嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司与丽星邮轮集团公司所控制，在全球邮轮旅游市场占80%以上的份额。其中，嘉年华和皇家加勒比均位于北美。嘉年华邮轮是世界最大的游轮公司，2012年52%的市场占有率奠定了其在邮轮行业的领导地位。公司拥有101艘巨型邮轮以及十条完全不同的航线。每年搭载的乘客有850万之多。嘉年华邮轮成立于1972年，早期通过大量收购和改造货运邮轮扩大自己的运载能力，并在十年后大量购买新邮轮。随着邮轮行业的崛起，嘉年华邮轮再次通过收购其他邮轮公司迅速扩张，并在2003年与英国最大的公主邮轮公司合并后成为世界最大的邮轮公司。

（四）提升在线旅游竞争力，全球化经营

我国自1996年旅游电子商务网站出现后，以携程2003年在纳斯达克上市为标志，我国的OTA公司进行快速发展阶段且出现多家在美国上市的在线旅游企业，如艺龙，去哪儿等。目前，我国OTA公司增长面临蓝海。2005-2013年中国主要在线旅游企业的平均收入年复合增长率为33.9%，明显快于美国同业7.2%的增幅，但中国在线旅游渗透率刚刚超过10%，显著低于美、英等国50%的渗透率。一些国外公司也看准机遇试图进入中国市场。2014年Priceline向携程投资5亿，Priceline将向携程用户开放其在中国本土以外的全球超过50万家酒店资源，携程也将对Priceline开放其在中国地区的超过10万家酒店资源。此外，携程用户将可以享受Priceline的租车及餐馆预订服务，Priceline客户也能够享受携程的机票和景点门票预订服务。

美国的Priceline以反向定价著称，是在线旅游C2B的开创者；Expedia以代理+批发商为主、品牌多元化；TripAdvisor特色是旅游社区和评论网站，三者市值均超过百亿美元。我国自1997年首个旅游网站上线，保持了持续快速发展的势头,我国在线旅游业将加速变革，加大技术研发力度，从优化库存管理，产品结构，提升售前售后服务，夯实在线旅游竞争力。同时，通过并购整合、渠道下沉和全球化经营，实现做大做强。

美国的OTA企业已经基本建立了通过广告收益、交易收益、代收业务收益及合作伙伴收益多条收入渠道的较为完善的生态旅游盈利环境，其完善的市场经济体制及全球领先的移动互联网技术极大的推动了OTA的发展。相较而言，美国OTA多做酒店，且基本都是线上工作；而中国OTA主要集中于机票业务，酒店住宿业务稍逊一筹。

Priceline作为全球主要在线旅游公司之一，通过旗下六大主要品牌Booking.com、priceline.com、Agoda.com、KAYAK、rentalcars.com及OpenTable运作。1998年创立，融资1亿美元；2001年2月，李嘉诚的长江实业及和记黄埔斥资7352万美元，获得Priceline的17.54%权益（后逐步增持超过30%），成为Priceline的最大股东；2003年以后，整个市场大环境逐步好转，Priceline迎来了新的发展机遇，开始飞速成长；2004年9月，Priceline斥资1.61亿美元，收购了英国线上酒店预订服务公司Active Hotels，正式进军欧洲市场；2005年7月，继续以1.33亿美元收购了荷兰的酒店预订网站Bookings BV；2007年11月，Priceline收购了位于曼谷和新加坡的在线酒店预订公司Agoda进军亚洲市场。让Priceline真正独树一帜的，当属其创立的C2B的反向定价模式。根据“产品越接近保质期使用价值就越小”的原理，其允许客户自定义其在线预订的要求，这种模式既满足了商务散客需要控制预算、又要高性价比的住宿需求，也使淡季或闲置酒店住房得到收益，同时不显示报价信息也保护到了酒店的品牌定位。Priceline竞争优势明显，以672.17亿美元的市值高居在线旅游榜首。

Tripadvisor Tripadvisor营业收入主要来自付费广告点击收益9.56亿美元(占比64.08%)，订阅、交易及其他收益3.77亿美元（占比25.27%)，展示付费广告收益1.59亿美元（占比10.66%)。

三、对中国旅游企业上市的融资建议

（一）充分发挥上市融资对企业和行业发展的优势

旅游行业投资的“势”就在眼前，资本的力量日渐发力，旅游业正迎来二次创业的高潮，日益成为驱动中国经济转型的重要力量。

目前国内资本市场分四个层级：上交所的主板、深交所的中小板、创业板、以及全国股权转让系统的新三板，前三者融资能力较强，新三板略弱。同时，IPO筹集资金能够为企业的二次飞跃聚集资本，增强公司收购兼并能力，充分发挥市场经济的功能。携手资本助力好的企业发展，有助于企业形成规范的现代治理结构，提高知名度、扩大业务扩张能力。

（二）政府及部门推进企业的混合所有制改革，打造大型旅游集团

目前，国内上市旅游企业以国有企业为主，旅游行业内的国有企业改革应走在全国的前列，做一些大胆的探索。各省级单位应积极整合优质资源，建立大型旅游控股集团，运用多层次的资本市场，为优质企业实现与资本的对接。通过资产证券化、并购基金等模式加大旅游业的投资规模，引入战略投资者市场化运作，提升旅游项目的投资回报率，吸引更多的资金关注旅游业，形成良性循环，以实现旅游业真正的崛起。对于已设立省级旅游集团的地区，应打破大集团小公司的模式，积极推进企业体外优质资产注入，做大企业资产规模。鼓励企业管理者持股，完善绩效与经营指标的考核体系，进一步提升企业盈利能力，真正打造出几个具有代表性的区域旅游集团。

同时，鼓励已上市传统景区企业打破地域限制，加快外延式扩张，多元化布局，打通产业链，做大企业规模。鼓励酒店集团通过收购兼并做大资产规模，做大委托经营管理规模，真正培育出几家具有国际影响力的酒店集团。

（三）推进景区、邮轮、主题公园等企业登录主板、中小板、创业板

现阶段，居民出游热情高涨、旅游行业市场空间广阔，但优质的景区资源仍供不应求，邮轮、主题公园等休闲度假业态仍亟待丰富。景区、本土主题公园的产业链延伸潜力巨大，中国邮轮市场初具腾飞态势。国际邮轮巨头加码布局中国市场，中国的邮轮母港建设也在进一步提速。《航运展望》预测，2030年，中国有望超越英国和德国，成为全球第一大邮轮旅游市场，打造现代派邮轮派系，将邮轮视为海上度假胜地，虽然目前国内邮轮的渗透率较低，但预计邮轮旅游将逐渐成为大众化的旅游方式。景区、主题公园、邮轮产业实现扩张均需要较大的资本投入，因此，应推进符合条件的景区、主题公园、邮轮企业登主板及中小板市场、借助资本实现快速扩张。

（四）鼓励技术创新的初创企业登录新三板、海外资本市场

我国多层次资本市场进入快速发展阶段，新三板为处于初创期、成长期的高新企业开辟了一条新的融资渠道。能够为盈利模式较好的亏损企业筹集到所需资金，从而做大做强。同时，海外资本市场也为很多前景广阔，尚未盈利的企业提供了融资平台，海外上市的优势包括企业要求标准较低、发行速度较快；但劣势在于估值水平低于A股市场、上市成本较高。