券商借壳上市问题研究

券商借壳上市问题研究（精选7篇）

券商借壳上市问题研究 篇1

(罗超2009年7月)

1、借壳的基本途径

一般来讲，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：一是股权获取途径，即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权前两种方式混合使用。二是上市公司资产置出途径，即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。三是借壳方资产置入途径，即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。我查找了近几年A股上市公司借壳上市的典型案例，试图对借壳上市的基本策略和模式进行总结。同时，在本文最末，我对现有法律法规规定的，在上市公司重大资产重组过程中的律师工作进行了简单总结。

2、案例目录

（1）国海证券借壳SST集琦

（2）凤凰置业借壳ST耀华

（3）华远地产借壳ST幸福

（4）中南地产借壳大连金牛

3、案例简介

（1）国海证券借壳S*ST集琦

公告时间：

获批时间：

重组前SST集琦的股权结构：桂林集琦集团（43%，控股股东），荣高投资（1%），流通股（56%）。

重组前国海证券的股权结构：广西索芙特美容公司（约9%），索芙特科技公司（0.67%）,其他股东。

重组方式：

① 上市公司资产置出：

集琦集团将持有的全部约43%的ST集琦股票作价1.8亿元转让给索美公司。

ST集琦以其全部资产和负债(评估值约为3.3亿)与索美公司及索科公司共同持有的9.79%国海证券股权（评估值约为2亿）相置换，差额由索美公司现金补足。

（本案例中，上市公司资产由合并企业的股东承担）

② 如何获得上市公司股权及资产置入：

ST集琦增发5.01亿股，吸收合并国海证券。吸收合并后，国海证券的原股东成为了上市公司ST集琦的股东。

罗超：本案例中，上市公司资产由欲借壳企业的股东（非大股东）用股份置换的方式承接，上市公司通过增发股份吸收合并欲借壳企业。从而完成借壳。值得注意的是：为什么索美公司要首先购买大股东集琦集团的股权（大股东退出的条件？）为什么是由索美公司来承接上市公司的资产（实际上该资产已无任何价值）。？再此可以粗略计算索美公司的付出和收益：

1、索美公司付出：现金1.8+1.3=3.1亿元

2、索美公司收益：获得最后上市公司约12%的股份。

如果不进行资产置换，那么索美公司将获得上市公司约6.7%的股份，及索美公司多获得了上市公司约5.3%的股份。

索美公司的收益付出显然不成比例，但此处仅对本次借壳上市的模式和策略进行分析，对具体的财务数据仅为引用，原因有待进一步分析。

（2）凤凰置业借壳ST耀华

公告时间：

获批时间：2009年7月3日

重组前ST耀华的股权结构：耀华集团（大股东，持股47.49）重组前凤凰置业的股权结构：凤凰集团（100%）

重组方式：

① 耀华集团将持有的全部ST耀华股份转让给凤凰集团，作价3000万+ST耀华置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置原ST耀华的员工。

② ST耀华向凤凰集团定向增发约1.8亿股，凤凰集团将持有的100%凤凰置业股权用于置换该定向增发股份，同时受让ST耀华的全部资产。即：100%凤凰置业股权+现金认购=1.8亿股+ST耀华的全部资产

③ 置换完成后，凤凰集团持股ST耀华60.49%的股份，ST耀华的主营业务变为房地产。

罗超：本次借壳上市，由于凤凰集团100%持股凤凰置业，因此采取了欲

借壳企业的大股东以欲借壳公司100%股权置换欲上市公司全部资

产的方式置出上市公司资产，采取了定向增发的方式获得上市公司

控制权。上市公司100%控股欲借壳企业，即完成了欲借壳公司的资产置入。由于该公司重大重组刚获通过，目前未有上市公司是否

将吸收合并凤凰置业的消息，个人认为，从节约税负的角度出发，上市公司将吸收合并其100%的子公司。

（3）华远地产借壳ST幸福

公告时间：

获批时间：

重组前幸福股份的股权结构为：名流投资（大股东，持股19.18%），其他股东。

重组前华远地产的股权结构为：华远集团（62.058%），华远浩利（13.4%），京泰投资（12%），首创阳光（12%），华远旅游（0.542%）

重组方式：

① 华远地产的5位股东，将持有的华远地产1687.4万股转让给名流投资，名流投资将1678.4万股华远地产股票及持有的19.18%幸福股份的股票转让给其全资子公司名流置业。名流置业以4000万元人民币整体购买幸福股份的资产和负债。

② 幸福股份换股+吸收合并的方式吸收合并华远地产。具体为：首先确定幸福股份截止停牌日前20日的收盘价的算术平均值为3.88元/股，华远地产根据相关评估报告的每股价格为5.06元，确定换股比例为1：0.767，即约5亿华远地产股份，换为6.53亿幸福股份的股票。

③ 华远借壳幸福股份的方式与国海证券借壳ST集琦的方式类似，均是首先通过支付一定对价清空壳公司（一般都由壳公司的某一股东承接），然后壳公司通过定向增发+吸收合并，实现借壳上市。

（4）中南地产借壳大连金牛

公告时间：

批准时间：2009年1月15日

重组前大连金牛的股权状况：东北特钢（持股40.67%），其他股东

重组前中南地产的股权状况：中南集团（100%）控股

重组方式：

① 中南地产以8.54亿元受让东北特钢持有的大连金牛9000万股股票，占总股本的29.9%。

② 东北特钢以11.5992亿元购买大连金牛的全部资产和负债。其中3.05

亿以现金支付，尚应付8.54亿元。

③ 大连金牛向中南地产及陈琳（中南实际控制人之女）定向发行4.7802

亿股，购买中南地产拥有的数家全资子公司股权。其中，中南地产

置入大连金牛的资产价值为：46.60亿元，大连金牛定向增发的股票

价格为：37.18亿元，差额为8.54亿元。即：中南地产应付东北特

钢8.54亿元，东北特钢应付大连金牛8.54亿元，大连金牛应付中南

地产8.54亿元。抵消。

④ 定向发行完成后，中南地产和陈琳通过购买东北特钢及定向发行的股票，共计持有大连金牛约72.56%的股票，成为控股股东。同时，由于定向增发后触发了强制要约收购，收购方向证监会申请豁免了

要约义务。

本案例比较特别，主要表现在两个方面。一是壳公司的原大股东并

未完全退出壳公司（该壳公司并不像一些ST公司，资产状况尚可），二是借壳方并未注销，只是控股了壳公司并将旗下的优秀资产注入

壳公司。从本案例可以看出，借壳上市可以分为两种主要的方向：

一是正向借壳，即由收购方控股上市壳公司，上市壳公司购买收购

方的资产，及本例；二是反向借壳，即由收购方的股东控股上市壳公司，上市壳公司收购或控股欲收购企业。（如凤凰置业借壳ST耀

华）。两种借壳方式的优劣在于：（还在思考中„„„„额）

4、借壳上市过程中的律师工作

从上述对借壳上市典型案例的分析可以看出，借壳上市的具体方式是非常丰富的。我个人认为，可以根据以下标准进行分类：

一是，正向收购和反向收购，具体如上文在案例中的分析。

二是，纯“壳”收购，和混合收购。对于借壳上市而言，纯壳收购当然是最理想也是最常见的方式，但是要想将原有资产，负债乃至员工等完全清除掉只留一个纯“壳”并不容易，需要向原壳公司的股东做许多工作。如凤凰置业重组ＳＴ耀华，最后ＳＴ耀华的资产负债是由凤凰置业的大股东凤凰集团来承接的。

三是，直接并购成本。此处的直接并购成本主要是指借壳方在并购过程当中是否需要大量的现金支出。可以看出，如果采用典型的：“增发＋吸收合并” 模式的话，借壳方并不需要在并购过程中直接支出现金。如果采用直接收购上市公司股权的方式的话，则可能伴随着大量的现金支出。但是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定，该种情况下获得的新增股票自发行起36个月内不得转让。

目前，对于A股市场借壳上市的主要法律法规及相关规定包括：

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

目前尚未有关于重大资产重组的法律意见书的标准格式出台：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：

第十五条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

根据我对借壳上市案例中律师法律意见书的考察，我认为对于重大资产重组的法律意见书的格式，根据重组的方式不同而有不同。但以下几个方面应是律师意见的重点：

1、重组各方的主体资格

2、重组方案的内容

3、重组的实质条件

4、若干批准和授权

5、重组中的债务处理、资产处理、人员处理

6、重组后公司的主要资产（即注入壳公司的资产状况，应重点考察）

7、重组后的公司股权状况，主要股东状况

8、关联交易

9、本次重大重组的信息披露状况

券商借壳上市问题研究 篇2

借壳上市是企业兼并收购方式的一种,也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市有狭义和广义两种。狭义的借壳上市,是指上市公司的控股母公司(集团公司,不过是非上市公司)借助己拥有控制权的上市公司(子公司),通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司(子公司),为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩,并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。而广义上的借壳上市还包括买壳上市,即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司(即目标上市公司),获得其控股权,然后以控股股东的身份改组壳公司,剥离壳公司原劣质资产,将自身的优质资产和业务注入壳公司,从而实现间接上市。其中所谓的“壳”,就是指上市公司的上市资格。无论是母公司借壳还是非上市公司控股买壳实际都是通过“借”上市公司的“壳”而取得上市地位,所以广义上都可以理解为借壳上市。我国券商的借壳上市也往往是通过后者的途径实现间接上市。

2 借壳上市路径和策略分析

券商借壳上市,首先要找到一个比较好的“壳”。券商对于壳公司的选择会有一定要求,一般会挑选股本较小,所处行业不景气,净资产收益率较低的壳公司,这样可以降低借壳成本,且重组后股本扩张能力比较强。在我国,由于二级市场收购成本较高,而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式,股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产,为了便于剥离实业资产而注入金融资产,就需要找到隐形负债少,相对“干净”的壳,最好对壳公司有相当的了解,能在业务及股权上有密切联系,以降低不必要的成本。因而,券商借壳上市第一步即是找到合适的壳公司。

在确定了壳公司之后,便进入整个并购过程中最关键的一步,双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判,就收购条件(如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理)、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。就完成借壳上市的券商借壳过程来看,其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式:其一是借上市公司股改之机,以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价,回购其大股东所持上市公司的股权,之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司,广发证券、东北证券等券商借壳上市属于这种模式;其二是在上市公司股改的同时,将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换,之后上市公司吸收合并证券公司,完成壳公司的收购,国金证券、首创证券等借壳属于此种模式;其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东,然后以新增股份换股吸收合并证券公司,此种模式以海通证券借壳上市为代表。三种模式具有共同点,可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。然后,借壳公司对壳公司的人员、资产和业务进行重组,向壳公司注入其优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

在整个的借壳过程中,券商还要面对着许多不确定性因素,这些风险是不能不考虑进去的。第一,能否有效获得壳公司控制权的风险。为了获取好的壳公司,券商通常要消耗一定的人力物力成本,这时成本与收益的考虑是必须的。如果获得了壳公司控股权而耗费资金或代价过大,或者仅获得了部分股权,而未真正控股壳公司而致使公司既达不到借壳目的而部分资金又被套牢。而且,在借壳过程中一旦消息泄露,借壳目标的价格就会迅速上升,此时股东有可能不会再卖,或者提高价格,以上情况都会对券商产生极大的负面作用,甚至使其破产。第二,资产重组过程中面临着风险。券商的资金、资产、技术、管理等综合实力对壳公司进行支持与重组具有重要作用,重组的方式、方法和策略也是影响重组的关键因素,包括注入资产质量是否符合壳公司改善业绩的要求、价格支付方式是否恰当等。第三,借壳完成后的融资风险。一旦由于重组失败等原因,导致壳公司重组后仍然未形成核心竞争力,业绩仍未改善甚或更糟,效益仍然低下,股票市场上股票价格仍然低迷,达不到公司配股、增发新股等再融资的规定要求,这便宣示着借壳上市的策略失败。

3 券商借壳上市案例研究

3.1 海通证券借壳都市股份首先,都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值为7.56亿元,其全部资产及负债(扣除2006年应向都市股份老股东的分红)并全部业务及职工(含离退休人员)一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协议及其附件生效之日止期间,都市股份公司实现的全部利润均归都市股份享有,在转让所得未计入该期间收益情况下,如都市股份公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。其次,在都市股份向光明集团转让资产的同时,其换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。通过财务顾问报告确认的合理估值为基准,确定海通证券的换股价格为每股人民币2.01元,都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1∶0.347,即每股海通证券股份换0.347股都市公司股份。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股,光明集团持有241,343,291股,占比67.36%,其余32.64%的股份为社会公众股。海通证券在合并前股份总数为8,734,438,870股,换为都市公司的股份为3,031,000,000股,占合并后都市股份总股本的89.43%。合并完成后都市股份公司的股份总数增加至3,389,272,910股。再次,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权,除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金,相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。最后,证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。海通证券原法人主体资格被注销,都市股份依法承接海通证券相关经营资质,都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”,这样便完成了海通证券借壳上市之路。

3.2 东北证券借壳锦州六陆首先,锦州六陆以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债(截止2006年9月30日)定向回购中油锦州持有的86,825,481股非流通股,占总股本的53.55%,该股份回购后予以注销。锦州六陆的员工及业务也随资产与负债由中油锦州接承。其次,锦州六陆新增股份吸收合并东北证券,新增股份247,578,040股,换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益(包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资),吸收合并对价以锦州六陆流通股在2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为依据,即9.29元/股。东北证券的交易作价为23亿元,合并后的存续公司股本为32 288.51万股,东北证券占76.68%。再次,锦州六陆回购并注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后,进行股权分置改革。以资本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,转增后股本总额为581,193,135股。除原流通股股东外的其他股东(包括原东北证券的全体股东及锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东)将部分转增股份送予原流通股股东作为对价,相当于流通股股东每10股转增12股,除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。最后,在以上内容全部完成后,原东北证券公司注销,将锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”,经营范围也相应变更,东北证券借壳锦州六陆完成。由于此次借壳过程与股改相结合,因此借壳上市完成后,各方权益如下:原锦州六陆第一大股东中油锦州获得公司全部资产、负债和人员,出让所持公司53.55%的非流通股并支付1 000万元。原流通股股东持股151,634,307股,占股本总额的26.09%;原东北证券的全体股东持股418,763,464股,占股本总额的72.05%;原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364股,占股本总额的1.86%。

参考文献

[1]李子白.投资银行学[M].清华大学出版社,2005(10).

[2]李博,张乐,苏佳,李玉彤,姚悦.在熊市中借壳上市的重要意义及案例分析.中国管理信息化,2008(17).

[3]梁旭,邓丁.国内首家券商“借壳上市”—一次反向收购的案例分析.商业会计,2008(02).

[4]王永晶.券商借壳上市与风险控制.时代经贸(中旬刊),2007(S6).

[5]彭化英.拨开券商借壳迷雾.新财经,2006(12).

券商借壳上市路终结 篇3

借壳还是IPO？对于拟上市券商来说，这并不是两难的抉择——在监管层倾向于IPO的政策背景下，借壳之路已愈行愈窄。

由于通过IPO上市要求严格，A股市场上市券商中有一半选择了借壳上市。但广发证券的借壳之路，从2006年9月至2010年2月共用了三年多时间；国海证券借壳上市耗时逾四年半，终于修成正果；而首创证券借壳S前锋，五年多时间仍未到达终点。

借壳而未上市的首创证券

2006年11月，S前锋公布重组事宜，公司以全部资产和负债与首创证券11.63%股权及6117.79万元现金进行置换。随后，S前锋向首创证券股东增发收购另外88.37%的股权，首创证券实现借壳上市。最后，S前锋非流通股股东按1：0.6实施缩股，公司以资本公积金向全体股东每10股转增6.8股。这一方案于2007年2月报相关机构审批。

为了给首创证券借壳铺路，作为首创证券大股东，同时也是S前锋的实际控制人——首创集团舍弃了第一创业大股东的地位。2007年7月16日，北京首都创业集团有限公司在北交所挂牌转让第一创业证券13.81%的股权，将持股比例降为34.46%，首创集团对于第一创业亦由“控股”变为“参股”，符合证监会有关对证券公司“一参一控”的规定。

股东的障碍解除，那么，首创证券借壳审批受阻或源于其自身的实力问题。据中国证券业协会网站获悉，在2011年券商分类评级排名中，首创证券为BB级，在96家券商中排第61位，处于中等偏下。

2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确表明，由于某些行业的特殊性，在证监会另行出台规定之前，金融机构和创业投资等特殊行业的企业不适用于借壳上市新规。

按照上述政策规定，目前券商上市必须通过IPO方式完成。这对于首创证券是福是祸？

有业内人士认为，披露过借壳上市方案但未上市的仅剩下首创证券一例，其上市步伐可能提速。但也有人认为，由于政策原因，首创证券的借壳上市还要继续拖下去。

更重要的是，即便首创证券借壳上市最终成行，距离其融资补充资本金之路仍有一段距离。虽然券商借壳上市手续简单，重组收益大，但同时也存在融资额度小及财务风险较大的缺点，如无法实现资本的扩充，将限制券商的发展。

根据证监会2008年颁布的关于证券公司净资本及风险控制的条例，净资本规模是考核的重要指标。证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、扩大方面抓住机遇、赢得先机。

这对于IPO券商而言，并不是问题，IPO成功即意味着一笔巨额资金到账，如光大证券、招商证券、华泰证券IPO募资均超过100亿元。而对于借壳上市的券商而言，借壳上市只是第一步，要想再融资还需等待。

以广发证券为例，在2010年2月借壳上市成功后，公司于2010年9月2日发布公告，将非公开增发不超过6亿股，募集资金总额不超过180亿元。2011年5月17日，广发证券公告称非公开增发获证监会通过。

至8月份，广发证券120亿元非公开增发最终实施，此时已距其借壳上市有一年半的时间，距其最初的借壳上市已有五年，就时间效率而言并不比IPO来得快。

10家券商排队上市

12月12日，东吴证券正式登陆上海证券交易所。由此，A股市场迎来了第18家上市券商，募集资金32.5亿元。东吴证券亦是2011年以来第2家通过IPO上市的券商，在此之前，方正证券于8月10日挂牌上市，募集资金近60亿元。

紧随其后，于10月24日过会的西部证券也将进入IPO程序，预计融资额约20亿元。在它们的身后，华西证券、浙商证券、红塔证券、齐鲁证券等券商也在摩拳擦掌，积极筹备IPO。此外，银河证券、申银万国、国泰君安、国信证券、东方证券等大中型券商的上市障碍也已扫清，将在2012年掀起一轮券商IPO上市高潮。

日前，证监会向各家券商下发了《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》（下称《通知》），对优质券商的上市指标有一定程度的放宽。对市场竞争力达到一定标准的券商，可不要求其具有良好的成长性；对于成长性达到一定标准的券商，可不要求其具有较强的市场竞争力。

此前，证监会对券商上市有专设的“硬门槛”，突出券商IPO标准须“具有较强的市场竞争力”和“具有良好的成长性”。

IPO标准修订后，“具有良好的成长性”的审慎性监管要求改为：公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务、投资咨询业务、财务顾问业务、新业务等主要业务中，应当至少有一项业务收入增长率近两年均位于行业中等水平以上。

业内人士认为，上市券商将迎来新机遇。此前“旧三项”业务领先优势不明显的券商，可以通过发力“新三项”业务冲刺IPO。新增的三项业务正是国内券商整体转型所涉及的主要业务，如投资咨询业务不但满足了广大投资者的需求，也是券商正在开拓的新收入来源；财务顾问是投资银行专业程度较高的一项业务，也将是投行未来重要收入来源；而新业务是券商摆脱“靠天吃饭”的主营业务发展方向，更是券商转型，摆脱同质化竞争的途径。

银河证券分析师马勇称，《通知》增加券商投顾、财务顾问及新业务作为评价券商上市标准，体现了监管部门对券商行业多样化发展的支持。未来，在各个业务领域表现优异的证券公司都有可能获得IPO机会，而不再拘泥于经纪业务、投行业务和资管业务的综合实力。

“随着政策的明确，券商IPO上市门槛的调整，以及近几年券商借壳时间上市优势的褪色，再加上IPO上市可直接融得发展所需要的资金，券商IPO热情将空前高涨。”光大证券一投行人士表示。

政策扶持IPO，上市潮涌

12月7日，浦东金桥、上海九百和上海建工齐齐发布了参与东方证券增资配股的消息。

目前，东方证券已再次启动IPO计划，计划在2012年递交上市申请。东方证券此次向全体股东进行配股。配股后，东方证券注册资本由32.94亿元变更为42.82亿元。根据上海建工的公告，东方证券的增资配股事宜至少在2011年4月初便已启动。目前，东方证券已完成了配股验资和工商变更登记。

根据东方证券刊登于中国货币网的财务报告显示，2011年上半年，东方证券净利润为6.55亿元，实现营业利润7.78亿元。不出意外的话，今年东方证券将可实现较好的盈利成绩单。至此，东方证券已满足“三年盈利”的券商IPO财务指标要求。

在东方证券积极筹备IPO之际，总部同处上海的申银万国和国泰君安两家大型券商也没闲着。

11月22日，申银万国董事长丁国荣透漏，过去一个月内，中央汇金公司与上海国际集团完成了关于申银万国与国泰君安股份的置换和转让。

至此，申银万国与国泰君安上市进程同时迈出了关键一步。股权划转后，汇金公司共持有申银万国55.38%的股权，成为控股股东，申银万国力争在2013年实现上市。通过与汇金公司换股，上海国际集团退出申银万国，获得国泰君安45.09%的股份，成为最大股东。在上海国际集团将旗下上海证券股权转让后，国泰君安“一参一控”的上市障碍将扫除，公司也正在筹备IPO上市。

稍早点，泸州老窖向控股股东老窖集团转让持有的12%华西证券股权，亦被市场理解为为华西证券的上市铺路。更早前，国信证券、银河证券、齐鲁证券等券商均已表示要在近年内冲刺上市。

转型之路漫长

在券商业日趋激烈的竞争中，先做大再做强成为券商共同选择的发展路径。无论是券商传统业务的拓展、转型，还是创新业务的比拼，都需要雄厚的资本金做后盾。

在国内目前对券商实施分类监管的体系下，其各项业务规模的扩张尤其是创新业务的发展都受到净资本制约。

一定程度上，净资本水平决定了券商的业务资质和业务规模。近年来，中信证券、海通证券、光大证券、招商证券、国元证券等多家券商的净资本均是通过资本市场实现了飞跃。

但是，上市并不是终点，在传统业务日薄西山的大趋势下，如果利用上市的机遇，推进转型进程才是提升未来竞争力的长久之道。“中国证券业正处在政策松绑、创新业务快速推进的大变革时代。”东方证券分析师王鸣飞认为。

王鸣飞表示，纵观美国同业发展史，高盛、嘉信理财等代表券商均在这一时期完成转型，成长为行业翘楚。战略和业务层面的转型将是国内券商打造核心竞争力、完成转型的突破口。未来，中国证券业将由目前的通道业务收入为主、低杠杆、劳动密集型行业蜕变为资本收入为主、中高杠杆、技术密集型的行业。资本充裕、转型积极、传统业务有优势的券商有望成为这场变革的胜出者。

广发证券分析师曹恒乾也表示，券商传统业务由于同质化严重，在行政保护逐步退出的监管环境下，盈利能力下降，竞争日趋激烈，未来不大可能成为业绩长期增长的发动机。按照目前的发展趋势以及国外券商的发展经验来看，行业的行政保护解除之后，国内券商将沿着以下两条路径发展：一是经纪业务从佣金模式向收费模式转型；二是发展创新业务，改善业务结构。

通过分析美国券商经纪业务的三种主流盈利模式，结合国内情况，曹恒乾预计券商的经纪业务转型，将会从以“通道佣金”为主的盈利模式，逐渐过渡到“通道佣金”和“产品推送+投顾咨询”两条腿走路的盈利模式，最终实现“财富规划+资产管理”的固定收费盈利模式。

曹恒乾认为，创新与国际化引领业务多元化，高门槛决定强者恒强。在成熟市场，融资融券业务的收入占比能达到15%以上，业务集中度比传统业务高。目前国内部分券商已经在“两融”业务上具有先发优势，保证金管理以及股票约定式回购等资本中介型创新业务的推出，也将提升券商的资本利用率和盈利能力。

借壳上市,项目建议书 篇4

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结

篇二：借壳上市的猫腻 文档

泰亚股份重组的猫鼠游戏 精心设计环环相扣 这些精心设计的重组案例中，防止控制权转移、化整为零等常规手法应有尽有，将操盘者规避借壳审批的意图彰显无遗，而隐藏在背后的股东减持、内幕交易等疑云又挥之不去，短暂复牌后的停牌自查更是让重组前景蒙上了厚重的阴影。

最近，在资本市场一直默默无闻的泰亚股份(002517)也卷入这股浪潮之中，并在一夜之间成为a股市场关注的热点。在这些关注目光中，有赞许，也有不屑，更多的则是迷惑和猜疑，而这一切都源于泰亚股份在停牌近半年后发布的一则“蛇吞象”式的重组公告。正是这份公告把欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称欢瑞世纪)带到了资本舞台的聚光灯下，令a股市场规避借壳上市审批的戏法达到“高潮”。

精心设计，环环相扣

泰亚股份是一家主要从事运动鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，业绩并不突出，更没有令投资者心动的故事，股价从2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考虑复权也仅18元/股左右)。截至2013年底，泰亚股份总资产不过

8.45亿元，负债1.92亿元，净资产6.53亿元，资产负债率仅为22.72%。在经营业绩上，泰亚股份2013实现营收3.48亿元，比上年同期增长2.68%，但利润仅有800余万元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亚股份在2012年获得的5680余万元政府补贴，其主营业务盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).截至目前，泰亚股份总股本仅有1.768亿股，实际控制人持有泰亚股份数为5200万股，仅占29.41%，其市值也不过16亿元左右，是名副其实的中小盘股。盘子小、市值适中、债

务轻、无重大诉讼和仲裁事项、经营出现颓势等，使得泰亚股份成为一个非常理想的“壳”，这必然会吸引众多觊觎者，而欢瑞世纪则成为到目前为止的胜出者。

欢瑞世纪是一家从事影视剧制作的公司，其实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，持股29.82%。欢瑞世纪旗下有杨幂、贾乃亮等众多艺人，出品了《画皮之真爱无悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南卫视热播的玄幻剧《古剑奇谭》等电视剧，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等热门文学作品的电视剧(电影)改编权。截至2013年底，欢瑞世纪总资产9.1亿元，负债4.03亿元，净资产5.07亿元，2013实现销售收入2.01亿元，营业利润0.48亿元。根据泰亚股份发布的重组预案，欢瑞世纪每股按25.35元计算，整体作价为27.38亿元，较其账面净资产溢价5倍有余，相当于泰亚股份市值的1.7倍。为将如此庞大的资产注入上市公司，并规避借壳上市，此次重组的操盘手可谓花费颇多心思在其方案设计上，步步为营，环环相扣。

第一步：在重组前分拆泰亚股份实际控制人股权。

泰亚股份表面上是一家中外合资的上市公司，但实质上是一家家族企业。泰亚股份重组停牌前的控股股东是注册在香港地区的泰亚国际贸易有限公司(以下简称香港泰亚国际)，持股53.17%，香港泰亚国际由林祥伟、王燕娥夫妇二人全资拥有。而林祥伟又与泰亚股份第二大股东泉州市泰亚投资有限责任公司(以下简称泉州泰亚投资)三位自然人股东关系密切。根据泰亚股份招股书披露的信息，林祥伟与泉州泰亚投资的三位股东林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎行序分别为伯、仲、叔、季兄弟关系(图1)。林氏兄弟控制的两家公司合计持有泰亚股份63.35%股份，为泰亚股份的实际控制人。

泰亚股份中外合资企业的身份，为其正常的生产经营带来诸多好处，但在重组欢瑞世纪时却成为必须克服的第一道障碍。根据现行的《外商投资产业指导目录》，影视剧的制作属于外商禁止类项目，欢瑞世纪的资产和业务要注入泰亚股份，就必须先把泰亚股份中外合资企业的身份解除。

为此，泰亚股份开始了重组的第一个动作，将香港泰亚国际所持的股权向境内自然人进行转移。根据泰亚股份公告，香港泰亚国际将所持全部9400万股分成了五块进行转让：转让3400万股给林松柏的儿子林诗奕，转让2000万股给自然人丁昆明，转让1600万股给林清波，转让1400万股给林健康，转让1000万股给林建国。泰亚股份声称，这5名受让人，除了林诗奕外，其他人与林氏兄弟是否构成一致行动人关系不得而知。

从股权转让比例来看，香港泰亚国际股权切割得非常好。林诗奕受让股份后，持有泰亚股份19.23%股权，与其父控制的泉州泰亚投资合计持有泰亚股份29.41%股份，没有超过30%，这使得林氏家族在继续保持泰亚股份实际控制人地位的同时，避免了向证监会提交豁免要约收购的申请，利于加快重组步伐。

第二步：置出所有资产和债务，泰亚股份净壳化。

具体操作方式是，欢瑞世纪所有61名股东以其持有的欢瑞世纪股权为对价，以承担泰亚股份全部债务的方式收购泰亚股份所有资产，将泰亚股份变成一个干净的壳。通俗一点讲，就是欢瑞世纪的股东收购泰亚股份的净资产。这部分净资产的价值为7亿元，较6.53亿元账面净资产溢价约5000万元。按照欢瑞世纪27.38亿元股权评估值，完成业务剥离后，泰亚股份将只持有欢瑞世纪25.57%股权资产，其他所有的资产和债务则被转移到欢瑞世纪众多股东名下(图2).经过这样一番折腾，泰亚股份得以变身成为内资企业并成为一个净壳。这意味着可以顺利将欢瑞世纪的资产和业务注入上市平台，重组的大门得以打开。

第三步：泰亚股份收购欢瑞世纪剩余74.43%股权。

在完成第二步的重组后，欢瑞世纪的总股本还是保持1.08亿不变，但由于泰亚股份资产剥离行为，陈氏家族持有的股份则下降到22.2%左右，对应约2398万股(收购泰亚股份资产支付了部分欢瑞世纪股份)。按欢瑞世纪每股25.35元计算，陈氏家族持有欢瑞世纪的股权价值约为6亿元。而此时林氏家族持有泰亚股份5200万股，占29.41%，按每股7.95元计算，对应市值不过4.13亿元。显然，如果直接采取发行股份购买将会改变上市公司实际控制人，触发借壳上市。

为解决这一“核心问题”，泰亚股份又采取了两组行动。

其一，以7.95元/股的价格向林松柏增发2767.3万股新股，融资2.2亿元用于收购钟君艳所持867万股欢瑞世纪股份。这样，一方面使得林氏家族在泰亚股份的持股数增加到7967万余股，市值增加到6.33亿元，另一方面，使得陈氏家族持有的欢瑞世纪股份数下降到1531万股，市值相应下降2.2亿元到3.89亿元。两大家族所持股份市值一增一减，为下一步行动奠定基础。

值得留意的是，这一步非公开发行完成后，林氏家族持有泰亚股份的股比将超过30%，将会触发要约收购。但林氏家族已是泰亚股份实际控制人，只要泰亚股份无关联股东在股东会上同意这样操作，证监会也不会要求林氏家族提交豁免要约收购的申请，直接放行。此前香港泰亚国际转让所持泰亚股份股权时，设法确保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公开发行又设法确保其所持股权超过30%，两个行为目的都在规避向证监会提交豁免要约收购申请，重组实施步骤考虑之周详，由此可见非同一般。

其二，以同样的价格向欢瑞世纪61名股东增发2.29亿新股，收购欢瑞世纪剩余的所有股权(此时这部分股权价值仅剩余18.18亿元)。陈氏家族根据其持股情况，将获得4878万股泰亚股份增发新股(泰亚股份和欢瑞世纪的换股比例大致是3:1)，占11.26%，而林氏家族则持有7967万股，占有18.39%，仍保持第一大股东地位，规避借壳上市的问题迎刃而解(图 3).第四步：欢瑞世纪处置泰亚股份原有的资产和债务。

欢瑞世纪原股东大多是从事影视剧制作的“高大上”公司或人物，无经验去做运动鞋垫，自然要把其受让的泰亚股份原资产和业务处置出去，而此时的接盘侠则是在第一步泰亚股份控股股东所持股权分割时，共计获得3600万股的丁昆明和林清波二人。二人向欢瑞世纪所有原股东按各自持有泰亚股份的比例合计转让了泰亚股份3000万股股票，用于支付收购此等资产的对价。经过此番动作，陈氏家族持有泰亚股份的股份数上升到5770万股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整个重组工作到此也得以划上休止符(图4).在泰亚股份重组中还隐藏着一个细节，隐隐地透露出此次重组欢瑞世纪付出的“壳费”。在欢瑞世纪收购泰亚股份净资产时，对净资产的估值为7亿元，而处置时对净资产的估值仅为2.39亿元。短时间内资产价值发生如此巨大的变化显然不合常理，欢瑞世纪股东高买低卖的原因可能就在于支付了5亿元左右的壳费。

纵观整个重组方案，将股权分割、资产置换、资产注入、非公开发行等诸多行为融为一体，在股权比例设置、资产估值上的“恰到好处”使其成功规避借壳上市审批。但仔细分析，在实际操作时泰亚股份的资产和债务剥离工作将成为关键问题之一。泰亚股份资产规模较大，种类多，债务构成也比较复杂，欢瑞世纪股东尤其是自然人股东如何承接这些资产和债务，如何进行资产和债务的分割，如何变更资产权属登记以及如何缴纳因资产二次转移而涉及的税费问题，都将考验重组各方的智慧。

耐人寻味的是，为规避提交豁免要约收购申请，林氏家族大费周章，在股权分割时“刻意”将持股比例控制在30%以下，然后在非公开发行时又掏出2.2亿元真金白银认购新股。此外，在泰亚股份资产处置时，第一步受让香港泰亚国际所持泰亚股份的5个自然人中，只有2人参与收购，这又是什么原因呢？泰亚股份在此次重组过程中股权调整背后是不是还隐藏着其他原因？

“浪潮”之巅

纵览整个交易方案，给人的第一直觉是整个方案人为设计色彩太过浓厚，各种关键指标，如规避控制权转移、大股东持股比例5%的界线等，都非常精准。从这个意义上讲，到目前为止，泰亚股份重组案创造了a股市场规避借壳上市审批兼顾实现多重目的的典范案例。

以规避借壳上市审批为例，从理论规则上看，判断一个项目是否属于借壳上市，一般从三个方面进行衡量：一是上市公司控制权是否发生变化；二是在控制权变化后，上市公司购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计资产总额的比例是否达到100%以上；三是所购买的资产产权与上市公司新控制人之间是否存在关联关系。三个条件都符合，则毫无疑问属于借壳上市。如果不想被认定为借壳上市，就只需要“创造”条件规避上述三条中的任何一条即可。在实务操作中，资产比例是否超过100%属于硬性指标，没有多少腾挪的空间，第一条和第三条则给众多“玩家”提供了无限的挪腾空间。而此次泰亚股份重组规避被认定为借壳主要是围绕第一条，即在上市公司控制权没有发生变化上做足了文章，林氏家族以先减后增的方式确保了泰亚股份控制权没有发生变化。篇三：永兴公司财顾项目建议书

永兴公司财务顾问建议书

根据永兴公司的实际情况和发展愿望，我们对永兴公司的资产优化及发展初步提出如下建议，供参考。

一、公司现状及问题

永兴公司现有五个业务板块：原煤采选、房地产开发、物流（港口和铁路专运线建设）、文化传媒、网游开发。其中：

1、原煤采选为公司业务重心，且是现金流和利润的主要来源，但原煤开采业务属于非控股（控制）状态，资产不能并入公司报表中，该板块主体的法律手续存在瑕疵，部分现金和利润不便通过正常途径进入母公司；从政策和行业长期发展预期情况来看，该业务持续性不够长，政策风险较大，不利于公司长期发展。

2、房地产开发为初始发展阶段，尚未形成规模，开发模式参照“万达模式”，该模式需要的管理和运营积累尚不足；但根据国家经济发展状况及城镇化的推进，房地产业务持续发展是可以预期的，因此该业务可作为公司主业进行拓展。

3、物流业务为开发前期阶段，该业务特点是大投资、重资产、回收周期长、管理要求高，不适合公司中短期发展阶段，但现阶段可作为投资性业务思路进行开发。

4、文化传媒和网游业务为公司边缘产业，从公司领导层意愿和公司核心优势来讲，该业务板块可择机变现退出。

二、公司发展建议

根据与贵公司主要领导者的沟通了解到，原煤采选和房地产开发

是预想发展的主要方向，同时有上市的设想。结合公司实际情况、国家产业政策及政经形势的预期，我们提出两种建议方案：

1、保留现有原煤采选业务，将房地产业务作为主业重点发展，借助原煤采选业务大量的现金流，收购合适的中小地产公司、开展既有商业物业的收购和综合商用地产的开发，扩大现有地产业务规模，三年内成长为大型地产公司，与此同时谋划在香港以ipo或借壳方式实现上市。

2、保留现有原煤采选业务和地产业务，选定一类具有高成长、高技术或竞争格局相对简单的边缘产业业务或公司领导者选定的其他行业，成立独立项目公司，运用资本杠杆、通过收购兼并的方式迅速扩大规模，在国内甚至国际市场上形成市场占有率不低于30%的态势，四至五年实现项目公司国内中小板或国外上市。

三、发展思路和计划

基于系统观点的全方位金融服务，从企业突出核心竞争力和发挥自身优势、系统布局业务格局的角度综合考虑：

（一）发展思路

保留做实现有原煤洗选业务，保障充足的现金流，选定拟发展的主业，联合战略投资人，组建得力团队，绑定银行、信托、基金等金融机构，运用金融杠杆，大规模并购行业内企业和资产，整合优化资产，三年内实现主业规模化。在此过程中规范企业治理和财务行为，实时引入券商，开展上市筹备，最终实现上市。

（二）计划

1、确定发展方向：分析政经形势和发展预期，明确企业核心优势和发展意图，确定企业发展方向，选定主业。

2、制定发展战略：制定5—10年的发展战略，确定目标；确定产业布局和资产结构。

3、制定发展计划：制定5年发展规划和发展计划，并执行。

篇四：借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

2015-08-04 作者：梧桐思琦 来源： 梧桐树下

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与ipo趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

一、江苏东源电器集团股份有限公司

二、宁波圣莱达电器股份有限公司

篇五：借壳上市的8种基本方式

方正、苏宁 l 从名企看借壳上市的8种基本方式

借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务装进已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

一、协议收购：金融街集团是怎样上市的? 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1、借壳背景

北京金融街集团(以下简称金融界集团)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司ipo有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称重庆华亚)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2、运作过程

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司(以下简称金融街控股)。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。（备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。）

3.借壳上市后公司产业扩张情况

借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。

2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东--深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科b股。

至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的巨无霸。

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市

二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业是二级市场上典型的三无概念股--无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。

1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3 3.52亿元。

三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的后山小道

收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的后山小道。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司--徐州工程机械集团，就是一例。

券商借壳上市问题研究 篇5

一、证券公司借壳未股改公司上市，有利于规范证券公司治理结构，推进上市公司股权分置改革，原则上予以支持。证券公司通过合理的会计追溯调整后符合IPO条件的，应当优先考虑通过IPO的方式直接上市。

二、为防止有关方面通过借壳上市进行炒作，侵犯投资者合法权益，并保证上市公司质量，督促拟借壳证券公司进一步提升内部管理水平，证券公司借壳上市应满足以下要求：

（一）对拟借壳上市证券公司的监管要求

1、拟借壳证券公司应当是规范类或创新类证券公司。

2、已经按照综合治理的有关要求完成了整改，并通过当地派出机构核查验收。

3、净资本等各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

4、各项业务活动合法合规，规范经营。

5、法人治理和内控机制健全，建立了有效的合规检查和风险监控制度。

6、已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划，自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中。

7、按照上市公司信息披露有关要求充分披露信息，对公司管理运作体系、业务架构、内部职责与授权、合规、风控以及其他基础性制度改革等方面的安排进行充分披露，并进行风险揭示，确保揭露信息真实、准确、完整。

8、证券公司应当对借壳上市后的潜在风险进行评估，确保不留后患。

9、由政府主导的证券公司重组与借壳上市一并进行的个案，符合条件的，经同意，可以豁免规范类、创新类的要求。

（二）对借壳上市运作的要求

1、壳公司不存在重大法律风险和其他潜在风险。

2、壳公司股价未出现异常波动。剔除大盘因素影响，如果壳公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，借壳上市涉及的有关方面能充分举证不存在内幕交易行为。

3、借壳上市方案具有可行性，有关操作安排不违背现有法律法规，操作过程合法合规。

4、借壳上市过程中的交易价格应当公允。

5、借壳上市涉及的有关各方应当履行必要的书面承诺。一旦发现违法违规行为，立即进行严肃查处，从严从快追究有关公司和人员的法律责任。

券商借壳上市问题研究 篇6

第一条 为规范主办券商向中国证券业协会（以下简称“协会”）推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）的内容与格式，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》，制定本指引。

第二条 主办券商向协会推荐公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌，应按本指引的要求制作和报送备案文件。

第三条 本指引规定的目录是对备案文件的最低要求，主办券商可视实际情况增加。如部分目录对所推荐的公司不适用，主办券商可不提供相关文件，但应向协会作出书面说明。协会可视实际需要，要求主办券商提供有关补充文件。

第四条 备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五条 备案文件一经受理，非经协会同意，不得增加、撤回或更换。如需撤回，主办券商应提交书面申请。

第六条 主办券商、公司及负责出具专业意见的注册会计师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。主办券商、公司全体董事、相关中介机构以及各自相关责任人应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保备案文件的真实性、准确性和完整性。

第七条 备案文件应为原件，如不能提供原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第八条 备案文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第九条 备案文件的封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。

第十条 备案文件的扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

第十一条 备案文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

第十二条 报送的书面备案文件应为两份，其中一份为原件，另一份可为复印件。

第十三条 如备案文件中包括因挂牌程序而尚待确定之事项，主办券商可于上述事项确定时向协会报送补充文件。

第十四条 主办券商在每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件。

第十五条 对未按本指引要求制作和报送备案文件的，协会可不予受理。

第十六条 本指引由协会负责解释。第十七条 本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推荐挂牌备案文件目录附件：推荐挂牌备案文件目录

第一部分 要求披露的文件 第一章 股份报价转让说明书及推荐报告

1-1 股份报价转让说明书 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告

1-1-3 附录三：法律意见书（如有）

1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函

1-2 推荐报告

第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份报价转让申请文件

2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件

2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 2-4 公司企业法人营业执照

2-5 公司股东名册及股东身份证明文件

2-6 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议

第三章 其他相关文件

3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿 3-2 内核意见

3-2-1 内核机构成员审核工作底稿 3-2-2 内核会议记录

3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书

3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函

3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

券商借壳上市问题研究 篇7

例:A公司是一个上市公司, 最近几年亏损, 企业资产的公允价值为50亿元, 负债的公允价值为40亿元 (即净资产的公允价值为10亿元) 。A公司大股东为B公司, 占A公司股份比例为60%, 其长期股权投资的公允价值为6亿元;A公司的其他股东占A公司股份比例为40%, 其股权的公允价值为4亿元。D公司是一家经营业绩很好的非上市公司, D公司的大股东为C公司, 占D公司股份比例为90%, 其长期股权投资的公允价值为10亿元;D公司的其他股东占D公司股份比例为10%, 其股权的公允价值为2亿元。

2011年C公司欲借壳A公司上市, 将D公司的资产并入A公司, 同时将A公司原有的全部资产与负债剥离出来。预计的重组方案如下:

第一步:A公司成立一全资子公司G, 并将全部资产与负债投入G公司。

第二步:A公司将持有G公司的股权作为对价10亿元, 等值交换C公司持有D公司的股权 (占C公司持有D公司股权公允价值10亿元的100%, 交换后A公司持有D公司股权的90%) 。收购后A公司成为D公司的股东, G公司成为C公司的全资子公司。

第三步:C公司以收到A公司持有的G公司股权为对价, 交换B公司持有A公司的股权。C公司成为A公司的股东, B公司成为G公司的股东。

第四步:A公司以增发股份方式收购D公司的其他股东所持有D公司的股权。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司 (第二步收购D公司90%的股权加上第三步收购的10%, 合计持股比例为100%) 。

第五步:A公司吸收合并D公司。D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收, D公司注销。

通过上述五个步骤, A公司原来的资产与负债全部归属到B公司, D公司全部资产与负债并入到A公司, C公司完成了一次完美的借壳上市运作过程。

二、分步骤解析重组方案中的企业所得税问题

第一步:A公司成立全资子公司G, 以全部资产与负债作价投入。

根据《关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 第一条第六款规定可知:A公司将全部资产分离转让给新设的G公司可认定为分立。

另依据财税[2009]59号文第六条第五款规定可知, A公司股东按原持股比例取得G公司的股权, 且都不改变原来的实质经营活动, A公司股东在分立发生时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%, 即第一步适用特殊性税务处理规定, 包括:被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

如果A公司存在所得税弥补问题, 按特殊性税务处理, 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继, 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损金额可按分立资产占全部资产的比例进行分配, 由分立企业继续予以弥补, 即按分立比例, 由G公司承担A公司的未弥补亏损。

第二步:A公司以其持有的G公司股权为对价, 交换C公司持有D公司的股权。即C公司以其对D公司的股权置换A公司持有的G公司股权, 双方支付的对价全部为股权金额。

根据财税[2009]59号文第一条第三款规定可知:C公司以D公司的股权置换A公司持有的G公司股权都可认定为资产收购。另依据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知:C公司以D公司的股权支付A公司, 置换A公司持有的G公司的股权的这项重组行为, 受让企业收购的资产为转让企业全部资产的100%, 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额为其交易支付总额的100%。此次重组符合特殊性重组规定。同理A公司以持有的G公司股权支付收购C公司持有D公司的全部股权也符合特殊性重组的条件, 按特殊性重组执行。

第三步:C公司以收到A公司持有的G公司股权为对价, 交换B公司持有A公司的股权。

根据财税[2009]59号文第一条第三款规定可知:第三步重组可认定为股权收购, 实质上是C公司以非股权支付收购B公司持有的A公司股权。根据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知, 上述股权收购符合特殊处理的条件, 故可以适用特殊性税务处理。

第四步:A公司以增发股份方式收购D公司股份, 即其他自然人股东占D公司股份的10%。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司。

财税[2009]59号文第十条规定:“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易, 应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”第二步和第四步可以合并为一步理解:A公司以持有G公司的100%股权以及增发公允价为2亿元的股权支付金额收购D公司100%的股权 (C公司占90%, 个人股东占10%) , 股权支付金额为100%, 已大于85%的最低限制。根据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知:上述股权收购事项因符合特殊处理的条件, 故可以适用特殊性税务处理。

第五步:A公司吸收合并D公司。D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收, D公司注销。

财税[2009]59号文第一条第五款规定:“合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业, 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并。”及财税[2009]59号文第六条第四款规定:“企业合并, 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择按特殊性税务处理。”可知:A公司吸收合并D公司, 为母公司与全资子公司合并, 可以适用特殊性重组规定。

综合以上分析, 基于该案例的借壳上市的重组方式, 依据财税[2009]59号文适用于特殊性税务处理, 在企业所得税方面收购企业与被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。对于具体操作, 国家税务总局于2010年7月又发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号) , 该公告对企业重组业务所得税处理的具体程序和需提供到税务部门报备的资料予以明确, 进一步明晰了财税[2009]59号文的操作程序问题。

参考文献