股权认购确认书

股权认购确认书（通用7篇）

股权认购确认书 篇1

关键词：股权再融资,认购选择,承诺续扩

对于企业的资本投资项目而言, 通常情况下, 因其投资额大、持续时间长常常被分为若干阶段, 企业因此会面临前期已投入大量资本, 而在当前条件下完成项目并实现预期目标的可能性很小, 需要做出继续投资或放弃项目的再决策。国外大量研究 (Staw, 1976;Ross和Staw, 1993;Harrison和Harrel, 1993;Chow, 2000;Montealegre和Keil, 2000) 表明, 决策者在此时常会做出继续投资甚至加大投资的决策, 这种现象被称为承诺续扩 (或恶性增资) 。

事实上, 承诺续扩行为随处可见, 不仅仅是在经济领域, 如小到“是否继续听一出不喜欢的歌剧” (Arkes和Blumer, 1985) , 大到美国越战, 都涉及承诺续扩问题。在信贷管理中, 是否对未偿还贷款的债务人追加贷款 (Ruchala, 1996) ;在人力资源管理中, 是否对一个曾极力推荐的人员继续给出好的绩效评语 (Schoorman, 1988) , 也都会碰到同样的问题。但是, 最典型的承诺续扩行为发生在企业的资本投资领域。一项针对国外企业的调查结果表明, 约有75%的决策者在后续决策时会选择承诺续扩 (Conlon和Parks, 1987) ;一项针对中国企业的调查结果表明, 有93%的经理人承认自己的企业中存在一定程度的承诺续扩现象, 其中56%的经理人认为承诺续扩现象广泛存在。

承诺续扩行为明显违背了传统的经济理性原则, 它将给企业乃至整个国家造成巨大的资源浪费。同时其可能使企业决策者目光向后, 陷于过去的错误决策不能自拔, 失去捕捉新的市场机会的动机和能力, 这对企业的损害比直接的资源浪费还要大。在当前资源短缺、企业间竞争激烈的大环境下, 研究承诺续扩行为的产生原因, 对于企业及企业主管部门制定承诺续扩控制措施具有重要的意义。

目前, 对承诺续扩行为产生原因的研究主要是基于市场经济体制下的西方企业展开的, 而专门针对转轨经济体制下的中国企业的研究还很少。同时, 目前多数研究是从决策者心理、认知偏差等非理性视角进行的, 从决策者理性视角出发所开展的研究还比较少。最早提出并对承诺续扩行为进行研究的是心理学家, 目前国外从事该领域研究的仍有半数是心理学家或行为经济学家, 并且他们主要来自于发达的市场经济体制国家。

不可否认, 从非理性视角研究承诺续扩有着重要的意义, 但是对于我国来说, 理性因素同样重要。原因在于, 与发达的市场经济体制国家相比, 我国上市公司的治理结构、内外部监管体制均不健全, 决策者选择利己的投资行为的成本较低。可见, 仅基于发达的市场经济体制国家的企业展开研究是不全面的。因此, 本文基于转轨经济体制下的我国制度背景, 从决策者理性视角出发, 研究承诺续扩行为的产生原因。

一、股权再融资制度背景

融资决策决定了企业融资成本的高低, 进而影响企业随后的投资成本和投资行为。因此, 在研究企业投资行为时我们必然要对企业的融资行为加以关注, 而对于股权集中的现代企业, 我们必然要对大股东融资行为加以关注。

上市公司首次上市后, 股权再融资是其可选择的主要融资方式之一。上市公司股权再融资的基本方式有配股、增发、可转债、认股权证、供股发行、分拆发行六种。1998年以前, 配股是我国上市公司唯一的股权再融资方式, 增发出现后, 增发和配股成为我国上市公司最主要的两大融资方式。截至2006年底, 上市公司采用配股方式融资合计达2 284.23亿元, 占A股股权融资总量的25.98%;采用增发方式融资合计达2 044.05亿元, 占A股股权融资总量的23.25%。

众所周知, 我国上市公司具有极强的股权再融资偏好, 孙铮和王跃堂 (1999) 、陈小悦 (2000) 、蒋义宏 (2003) 均发现上市公司净资产收益率非常集中地分布在配股生命线 (10%) 右侧。而当证监会将净资产收益率的标准改为6%后, 蒋义宏 (2003) 发现, 净资产收益率在 (6%, 7%) 区间内的公司数量十分密集。Yu等 (2006) 也发现, 1999～2000年间上市公司净资产收益率大多分布在6%或10%附近。这些都充分表明上市公司有着极强的股权再融资偏好。

然而令人诧异的是, 上市公司在获得融资资格后, 其大股东在真正融资时却普遍放弃股权再融资的认购权。尽管证监会规定“公司一次配股发行股份总数, 原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%, 如具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份, 可不受此限制”, 但是上市公司大股东还是普遍放弃了增发或配股的认购权。表1和表2分别是截至2007年底沪深两市发生过增发或配股的上市公司大股东的认购选择情况, 并对大股东全部放弃认购和全部参加认购的两组公司数量进行了Wilcoxon检验。表1、表2中的数据来自CCER数据库, 并运用SPSS13.0软件进行了处理。

注:全部放弃组与全部参加组公司数量的Wilcoxon检验:Z=-2.10, Sig.=0.036**。**表示在5%的水平上显著。

注:全部放弃组与全部参加组公司数量的Wilcoxon检验:Z=-2.380, Sig.=0.017**。**表示在5%的水平上显著。

从表1中可以看出, 对于增发而言, 大股东全部放弃认购的公司数量显著大于全部参加认购的公司数量, 通过了显著性水平为5%的检验。同样, 对于配股而言, 全部放弃认购的公司数量显著大于全部参加认购的公司数量, 并通过了显著性水平为5%的检验。因此, 总体来看, 我国上市公司大股东在进行股权再融资决策时普遍放弃认购。

但是笔者认为, 大股东不会在任何情况下都放弃股权再融资认购。当放弃认购将使其持股比例下降并影响其在公司的控制地位时, 他们就会参加认购。为了证实这一猜想, 本文对此进行了进一步检验。表3是截至2007年底大股东全部放弃、部分放弃和全部参加认购的公司第一大股东持股比例的均值及其差异检验。从表3中可以看出, 无论是增发还是配股, 全部放弃组的公司第一大股东持股比例均值较高, 部分放弃组次之, 全部参加组最低。这说明, 当大股东持股比例较高、放弃认购不会影响其控制地位时, 他们就会放弃认购;反之, 当大股东持股比例较低、放弃认购将影响其控制地位时, 他们就会参加认购。

注:**、***分别表示在5%和1%的水平上显著。

可见, 我国上市公司大股东对待股权再融资认购的态度是:在不影响其在公司的控制地位时普遍放弃认购。

二、股权再融资认购选择对承诺续扩的影响

本文并不关注上市公司的股权再融资方案是如何通过的, 本文关注的是:上市公司已经采用增发或配股方式筹集到了资金, 并且在融资过程中大股东放弃了认购, 同时, 对于股权集中的现代企业而言, 公司的投资决策权掌握在大股东手中, 在此种背景下, 与大股东参加股权再融资认购相比, 放弃认购会对公司随后的投资行为产生何种影响?

1. 大股东参加股权再融资认购与承诺续扩行为。

众所周知, 某一利益集团从一个资本投资项目中所获得的净收益等于该利益集团从该项目中所获得的投资收入与投资成本之差。与初始决策相比, 再决策的投资成本除了包括项目需要投入的再投资额, 还包括项目立刻清算的清算价值。

在大股东参与融资的情况下, 大股东的投资成本与小股东相同, 都是由再投资额和项目清算价值组成。但是他们的收益不同, 通常大股东因掌握着公司的控制权而具有额外的控制权收益, 而小股东最多只能按其持股比例获得相应的剩余索取权收益。也就是说, 大股东的收益除了包括按其持股比例获得的剩余索取权收益, 还包括控制权收益。

由此笔者定义:净剩余索取权收益等于剩余索取权收益与再投资额和项目清算价值之差。

值得注意的是, 本文的研究对象是在再决策中具有亏损迹象的项目, 对于小股东来说, 继续该项目的剩余索取权收益不足以弥补其投资成本, 净剩余索取权收益为负, 即:

净剩余索取权收益=[剩余索取权收益- (再投资额+清算价值) ]<0

因此, 对于小股东而言, 应该放弃项目。

在大股东参与融资时, 同小股东一样, 大股东的净剩余索取权收益也为负, 但是与小股东相比, 大股东收入中可能多了一项控制权收益。即:

净剩余索取权收益=[剩余索取权收益- (再投资额+清算价值) ]<0, 控制权收益≥0

总收益=净剩余索取权收益+控制权收益

对于大股东而言, 继续该项目的总收益不一定为负。当继续该项目的控制权收益能够弥补其净剩余索取权损失时, 即总收益为正时, 大股东就会继续投资, 而此时对于小股东来说继续投资是亏损的, 因此承诺续扩现象就发生了。反之, 当继续该项目的控制权收益不能够弥补其净剩余索取权损失时, 即总收益为负时, 大股东就会放弃该项目, 承诺续扩现象就不会发生。也就是说, 大股东参加股权再融资认购时, 承诺续扩现象也可能发生。

2. 大股东放弃股权再融资认购与承诺续扩行为。

如果大股东放弃股权再融资认购, 那么投资于该项目的所有资金均来源于小股东, 这些资金一旦投入公司, 就成为大股东和小股东的共有财产, 大股东按其持股比例享有其中的份额。项目投资越多, 大股东无偿享有的绝对数越大。因此, 大股东放弃认购时的投资成本只是按其持股比例确定的项目清算价值, 这将大大降低大股东的投资成本, 导致在同一个项目中大股东的投资成本远低于小股东的投资成本。

大股东放弃认购时, 对于小股东而言:

净剩余索取权收益=[剩余索取权收益- (再投资额+清算价值) ]<0

对于小股东来说, 应该放弃该项目。

大股东放弃认购时, 对于大股东而言:

净剩余索取权收益=剩余索取权收益-清算价值

此时大股东的净剩余索取权收益可能为正, 即使为负, 与大股东参加认购相比, 其绝对数也将大大降低。而:控制权收益≥0, 因此:

总收益=净剩余索取权收益+控制权收益

大股东放弃认购时, 其总收益为正的概率将大大提高, 这就导致大股东在再决策时更易继续该项目。也就是说, 与参加认购相比, 大股东放弃认购更容易导致承诺续扩行为的发生与恶化。

三、小结

承诺续扩行为将给企业乃至整个国家造成巨大的资源浪费。本文基于我国上市公司大股东普遍放弃股权再融资认购的现实背景下, 对上市公司大股东的股权再融资认购选择对承诺续扩的影响进行了研究。研究结果表明:无论大股东是否参加股权再融资认购, 上市公司都有承诺续扩的可能。但是, 与大股东参加认购相比, 大股东放弃认购更容易导致承诺续扩行为的发生与恶化。该结论为管理层规范上市公司的投、融资行为提供了理论依据, 能够为理解大股东的股权再融资认购选择的经济后果提供有益启示, 是从决策者理性视角研究承诺续扩行为的阶段性成果。

由此可知, 上市公司大股东放弃股权再融资认购将极大地降低其投资成本, 扭曲上市公司的投资行为, 造成承诺续扩行为的发生与恶化。因此, 规范上市公司大股东的融资行为, 对于提高企业的投资效率、避免承诺续扩行为的发生与恶化具有重要的意义。笔者认为可以从以下两方面采取措施:一是建立相关的法律规章制度, 用法律手段限制大股东放弃股权再融资认购的行为;二是建立一系列保护中小股东利益的内外部监管机制, 使上市公司的投资决策透明化, 置于小股东的有效监督之下。

参考文献

[1].Staw, B.M.Knee-Deep in the big muddy:A study of escalating commitment to a chosen course of action.Organizational Behavior and Human Performance, 1976;16

[2].Harrison, P.D., Harrel.Impact of“adverse selection”on managers project evaluation decisions.Academy of Management Journal, 1993;36

[3].Chow, C.W., Wright, P.Haddad.Increasing the effectiveness of hotels management:how to avoid fhrowing good money after bad.Cornell Hotel and Restaurant Administration Quarterly, 2000;10

[4].Montealegre, R., M.Keil.De-escalating information technology projects:lessons from the denver international airport.MIS Quarterly, 2000;24

[5].Salter, S., Sharp, D.Agency theory and escalation of commitment:Do small national culture difference matter?The International Journal of Accounting, 2001;36

[6].Shleifer, A., R.Vishny.A survey of corporate governance.Journal of Finance, 1997;5

[7].La Port, R., F.Lopez-de-Slianes, A.Shleifer, R.Vishny.Corporate ownership around the world.Journal of Finance, 1999;5

股权激励的会计确认问题探讨 篇2

关键词：股权激励；会计确认；伊利乳业

一、股权激励的会计确认概述

现代企业广泛采用股权激励方式，主要是希望解决企业所有者与员工尤其是高级管理人员（经营者）之间目标利益不一致所产生的委托代理问题，促进公司员工和所有者之间利益趋向一致，激励公司员工为所有者创造更多价值。

针对股权激励是否需要在会计报表中显示出来，国内外并没有太大争议。争议一直比较大的，是对于股权激励的确认问题，主要分为两个方面：一方面是，股权激励是作为权益还是作为费用列示在资产负债表中：另一方面，股权激励是作为费用还是作为利润分配一部分处理，即是否确认股权激励中的费用。

二、国内外学者对股权激励的会计确认的研究

Miller和Crystal赞成对股票期权进行费用化处理，他们认为对普通员工和高级管理人员赠与股票期权的行为，可以起到对其的激励作用，因为在赠与过程中，企业承担了期权赠与的经济成本，不会仅因在收益中反映了真实的经济情况而放弃使用期权。在公司价值中已经反映了股票期权的经济成本，即使股价因公司确认期权费用而做出调整也只是纠正股票计价的错误，而非导致股票计价的错误。确认股票期权费用真正地将股价和公司利益联系起来；股票期权是有价值报酬形式，因此肯定是公司的成本。

Mccann也赞成将股票期权费用化，他认为对股票期权不确认报酬费用，破坏了会计的中立性，即对经济实质相同的交易做了不同的会计处理；股票期权费用化降低了企业内部人和外部投资者之间的信息不对称，提高了资本配置效率，将股票期权费用化并不意味着股东增加了一项新的重大成本，会计上无论是否，股东都承担着期权成本。

国内学者对股权激励的会计确认的研究，主要分为以下几种观点：

（一）费用观。股票期权属于职工薪酬的一部分，公司通过给员工赠与股票或者期权来补偿员工将来提供的服务而发生的经济利益的流出，根据配比原则，这种补偿成本的总额应计为费用。

（二）利润分配观。股票期权是对被授权人作为人力资本提供者应该与财务资本提供者股东共同分享企业剩余的观点的体现。经理人股票期权是经营者参与企业剩余分享的一种主要方式，是股票期权计划的实质所在，因而提出对股票期权会计确认的“利润分配观”，并由此提出经营者是“非股东所有者”概念，以及将股票期权反映在“拟新增资本准备”账户中。

（三）特殊权益观。在行权以前，股票期权的所有人并不享有所有者应享有的权利，因此，不符合权益的性质；另一方面，股票期权的结算将导致股票的发行，股票是一种权益工具，它的发行，公司不必也不存在向另一方转交资产和劳务的义务，因此，股票期权不符合负债的特征，而应属于权益一方。

（四）负债观。负债的经济特征就是经济利益的流出。企业与经理人员签订股票期权合约，经理人员不是无偿获得股票期权的，实质上是一个经理人提供智力服务、企业购买这种长期服务的交易过程。企业将来行权时让渡相当于股票期权价值的经济利益给经理人员。这完全符合负债的经济特征，应将股票期权确认为负债项目。

（五）或有事项观。应将经营股票期权看作企业的或有事项。并按照或有事项的有关规定进行会计处理，从而将股票期权确认为企业的“或有股本”和一项或有资产。而此种观点与我国会计准则规定的“企业不应确认或有负债和或有资产”相冲突。

三、对伊利乳业的案例分析

（一）伊利乳业事件综述。2008年1月31日，作为国内乳制品龙头企业的内蒙古伊利实业集团股份公司（以下简称伊利股份）公布年报预告，经财务部门测算，因实施股票期权激励计划，依据我国新企业会计准则规定，计算权益工具当期应确认成本费用，导致公司2007年度报告中净利润将出现亏损。由于公司年报与市场预期差距很大，“预亏”导致当日伊利股份放巨量跌停。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，通过对伊利股份的测算，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份。公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额14.779*5000万=73895万元，公司分别在06、07年摊销25%、75%，这样，对2007年的影响为55421万元，伊利股份2007年度亏损约为2.2亿元左右。EPS为-0.23元/股。

如此看来，伊利股份股权激励费用总额为7.3亿元，2007年公司需摊销大额股权激励费用已在预料之中，但出乎意料的是摊销额度之大，竟然使原本盈利三亿多的财务报表表现出巨额亏损。伊利股份是上市公司，一直以来给资本市场的形象是健康成长并持续增长的，在投资者看来，其利润应属于全体股东所有，但伊利的实际做法却是“高管拿公司全年的盈利来给自己买股票”，严重影响投资者的持股信心。另外，根据中国证监会重大信心及时披露的要求，公司股权激励方案早已确定，若对本年度经营业绩产生重大影响应予以及时公告，而伊利股份2008年1月31日才予以公告。同时，在伊利公司无任何不利信息、大盘火暴。股价连创新高的2007年第三年度，基金公司却先知先觉的集体减持了公司的4000余萬股票，这一现象令人费解。

（二）伊利股份股票激励的会计确认

1、股票期权费用化。在新准则下，股份支付的成本直接影响损益，若同行业不同的会计企业之间采取不通顺股权激励方式，或不同力度的股权激励，以及基于新准则采用新的股份支付处理方式，都会影响利润的绝对值和相对值。伊利股份正是由于按照新准则的要求将股票期权费用化，才导致2007年账目亏损。而剔除股票期权费用化对2007年伊利股份的影响后，2007年度经营性净利润并没有发生重大波动。这一点也可以从2007年底股权激励计划达到行权条件，即扣除非经常性损益后的净利润比上年增长17%，主营业务增长率达到20%。

2、使用公允价值。我国新会计准则中大量引入公允价值，《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。”但并未规定具体定价模型。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，如标的资产的现行价格、期权的协定价格、瞬间的无风险利率、权利期间的长短和标的物价格的波动率等。根据伊利股份的测算，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响。损益影响总额为73895万元。而2007年前三季度，伊利股份实现净利润33064万元，由于正常的经营活动无法抵消股权激励的会计处理带来的负面影响，伊利股份2007年度亏损在所难免。

伊利事件说明股份支付准则对股票期权费用化的处理实施可能带来负面影响，而股票期权的价值在于企业剩余索取权进而进行企业剩余的分享。（作者单位：安徽财经大学会计学院）

参考文献：

[1]《大股东控制权对股权激励效果的影响》周仁俊.会计研究，2012.5

[2]《股权激励影响风险承担：代理成本还是风险规避》李小荣，张瑞君.会计研究，2014.1

[3]《股权激励会计处理问题研究》冯庆.财政部财政科学研究所，2015.6

[4]《中国上市公司股权激励会计研究》王旗.山西财经大学，2015.6

股权认购协议范本 篇3

合同编号：

XXXXX集团股权投资

认购协议书

本协议于年月日由以下双方签署：

甲方：XXXXXXX 法定代表：XXXXXX 乙方： 身份证号： 联系方式：

鉴于：

1、甲方是依照相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，公司主要经营

2、甲方拟在XXXXXXX市场公开发行股票，本次股票发行为上市前首次非公开定向增发（A轮融资），甲方本轮（即A轮）融资前净资产为人民币XXXXXXX元，估值为人民币XXXXXX元，本次定向增发X股本，发行股数为XXXXXX股，每股定价为XX元人民币。

3、乙方为具有民事行为能力和民事权利能力的自然人，已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购甲方公司本轮投资（即A轮）股权。

基于上述，根据有关法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲方双方协商，就乙方认购甲方本轮定向增发股权相关事宜达成如下协议：

1、认购标的：A轮融资后增资扩股的股权（简称：股权）。

2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票股；甲方同意乙方作为投资方，向乙方发行股票股。

3、认购价格：每股价格为人民币元。

4、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币元（大写：）。

5、认购款项支付：公司与上市保荐机构签订上市总顾问协议后3天内将认购款转入甲方指定账户，以转款到账先后顺序确定认购股数及认购成功与否。双方指定接受股权认购款账户为：详见《汇款通知单》。

6、认购时间规定：新股东的认购资金必须在XXX年XX月XX日之前到位，过期不再办理股东入股手续。

4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。

5、自甲方向乙方股权交割完毕，乙方有权享有公司分红及股息收益，依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。

（二）乙方义务

1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，并保证其投资金额的真实性和合法性。

2、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。

3、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。何一方有权依法向协议履行地法院提出诉讼。

个人证件或公司证照

附件粘贴处

股权认购协议书 篇4

员工股权认购

协

议

书

年 月

日

甲方（出让方）： 甲方工商注册编号： 甲方法人代表：

乙方（受让方）： 身份证号：

根据**********有限公司（以下简称“公司”）的全体股东会决议，为了提高企业的凝聚力和战斗力，公司推行股权激励制度，目的是与员工共享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关，开拓企业与员工的双赢局面。

为明确甲乙双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，就股权认购事宜协商一致，达成如下协议：

第一条 甲方基本情况

甲方为法人代表独资的私营性有限责任公司，截至

****年**月**日止，公司共发行__万股（即到位注册资本金为__万元整人民币），甲方法人代表占公司股权的__%（即共__万股），是公司的实际控制人。

股权激励的股份来源：公司法人代表转让______股份用作员工股权激励。第二条 认购公司股权基本情况

1、认购股权标的：乙方自愿认购甲方法人代表股权。

2、认购股权单位及价格：以股权每壹股交纳股金__元为计算标准，由乙方自愿认购股权。

3、如甲方在计划期限内上市，员工股权视为发起人原始股，按证监会有关规定执行。

4、乙方自愿认购（大写）股，认购款为（大写）元人民币。

5、出资方式：一次性现金转入形式；购股时由乙方一次性转入相应的购股现金金额到甲方指定的银行账户。

6、出资编号：。

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第三条 股权出资期限

1、出资期限：一次性出资期限为 年 月 日止。

2、股手续办理期限：自收到一次性付款全额款项后3个工作日内，办理完毕全部购股手续（《股权认购协议书》的签署）。第四条 员工股权管理

1、员工持股管理采取由甲方法人代表代持托管运作的方式，统一对员工的股权进行管理，并履行相关忠实勤勉义务。

2、乙方向代持股人（甲方法人代表）授权：因辞职、离职、解聘、开除、死亡等情形脱离公司不再持股的股权（如已有分红，不追回），该部分股权由代持股人向乙方购回。

3、乙方不得将所持有甲方股权转让给除甲方法人代表以外的第三方。第五条 股利分配

1、员工股同股同权，按股分红，不得损害原有法人股东和其他股东利益。

2、公司依据《公司法》、《公司章程》及《股东大会决议》分配可分配利润。出资员工按其个人出资认购的股权数额获取相应的红利。

3、员工分红所获得的现金收益不能替代员工的年终奖金。

4、甲方根据乙方的股利分红，代乙方扣除相应的个人所得税。第六条 股权出资证明

甲方根据乙方出资购股数额情况，由甲方法人代表进行相应的股权登记，建立《员工持股名册》，并编写相应的员工出资编号。

第七条 甲方权利义务 甲方权利：

1、甲方有权要求乙方及时足额缴纳相应的股权认购资金；

2、甲方有权要求乙方，不得将股权转让给除甲方法人代表以外的第三人；

3、甲方有权要求乙方在辞职、离职、解聘、开除、死亡等离开公司的情形出现时将股权转让甲方法人代表；

4、甲方有权要求乙方及时有效的提供为办理股权变更登记所需要的全部文件材料；

5、甲方有权要求乙方根据国家有关法律法规及公司章程的规定，履行股东

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义务。

甲方义务：

1、甲方有义务在乙方购股资金缴纳之后，协助乙方及时进行《股权认购协议书》的签署；

2、甲方有义务安排乙方听取和审查关于公司经营情况的报告；

3、甲方有义务如实计算收益，乙方对此享有知情权；

4、甲方有义务在本协议约定的条件发生变化时，通知乙方并听取乙方意见；

5、甲方有义务应履行忠实勤勉，保证乙方的认购股权资金的用途，不得挪作他用。

6、在乙方提出退股的情形时，甲方有义务以不低于每壹股壹元股金回购乙方全部股权。

第八条 乙方的权利义务： 乙方权利：

1、乙方有权要求甲方在收到款项后，及时进行《股权认购协议书》的签署；

2、乙方有权听取和审查关于公司经营情况的报告；

3、乙方有权利知晓甲方如实计算收益；

4、乙方有权当本协议约定的条件发生变化时，获得通知并发表意见；

5、乙方有权利要求甲方履行忠实勤勉，保证乙方的认购股权资金的用途，不得挪作他用。

乙方义务：

1、乙方有义务按约定时间及时足额缴纳其所认购股权应缴纳的出资款项；

2、乙方有义务保证不得将股权转让给甲方法人代表以外的第三人；

3、乙方有义务在辞职、离职、解聘、开除、死亡等离开公司的情形出现时将股权转让给甲方法人代表；

4、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料；

5、乙方有义务根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。

第九条 关于聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承

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诺，甲方对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关规定执行。

第十条 违约责任

1、甲方若未按期完成本次股权转让，致使乙方资金收益受到损失，甲方应按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。

2、甲方公司不得擅自随意违反本协议约定，单方面终止协议，剥夺乙方股东资格。

3、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议。甲方有权依照乙方实际出资额计算股权；乙方未出资的部分金额，甲方有权书面决定取消乙方的股东资格，并有权按照乙方签订出资额追究违约责任。

第十一条 争议解决方式

双方在本协议履行中发生争议，应协商解决；协商不成的，一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

第十二条 其他约定

1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经双方共同在书面协议上签字方能生效；

2、本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前，所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

3、本协议一式贰份，股权出让方、受让方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）： 甲方法定代表人：

日期： 年 月 日 乙方：

日期： 年 月 日

股权认购众筹协议书 篇5

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方： 身份证号码：

住所地： 电话：

鉴于：

1、甲方是依法成立的，具有合法经营资格的企业法人，于 年 月 日在 市场监督管理局登记注册，注册资本 万元。

2、根据甲方相关股东会决议，决定众筹 万元作为的运营及品牌推广资金，甲方出让 ％股权，平均分成 股，万元／股，股起购，每人限购 股。

3、乙方取得的该等股权，无表决权、转让权和继承权，只有分红权，该等股权的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

乙方取得的股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股权对外作为拥有甲方资产的依据。

4、乙方己对甲方进行了考察和了解，对甲方及甲方推广品牌或项目已有了了解，并自愿按照本协议规定条款和条件认购众筹股本，本次乙方认购的股本为 股，金额为 元。

根据我国相关法律规定，甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经友好协商，就乙方认购甲方众筹股权事宜达成一致，特制定本协议，以供双方共同遵守。第一条 认购及众筹目的

甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条 认购众筹股份的其它事项

1、甲方公司的资产，任何众筹股东不得请求分割，不得私自转移，挪用或侵占公司财产，否则违约方承担全部责任。

2、甲方公司独立经营，独立核算，自负盈亏。

3、由于乙方个人行为造成公司损失的，由乙方承担全部责任。

第三条

甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项后向乙方出 具认购股份资金收据。第四条 甲方的权利义务

1、甲方应依法、合规经营；

2、甲方负责日常经营管理工作，就相关事项作出决策等；

3、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；

4、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化。

第五条 乙方的权利义务

1、听取和审查关于公司工作情况的报告；

2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3、除享有相应股权的分红权外，不享有公司的表决权等其他任何股东权利，但如若项目失败，参与众筹股东可以全额退股。

4、不参与公司的日常经营管理等，不得以任何理由影响公司的正常经营秩序，但可以每季度在约定时间里检查经营账目，如发现不实账目损害乙方可得利益的，可按原价退还股份，由甲方进行回购。

5、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、債券、有价证券等形式入股，并保证其投资金的真实性和合法性。

6、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。第六条 股份转让及退股

1、乙方股权封闭期为2年（即2年期间不得要求退股），该期间内可以参与分红，但不必承担亏损，2年封闭期满，经双方协商同意可选择继续保有股权或原价退还股金。

2、乙方如需退股，可由其他内部股东或甲方受让，转让给其他第三人时应征得甲方同意。

3、符合第五条第3、4款情况。第七条 股权分红

1、公司盈利后，以所获得利润为基数，按乙方所持有的股份份额获取分红。

2、公司以12个月为一年，每年分红一次。第八条 违约责任

乙方如有违反本协议其他的约定的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权书面决定取消乙方的股东资格，乙方投资金额的30%将作为违约金赔偿给甲方，其余款项退还乙方。第九条 争议解决方式

甲、乙双方在本协议履行过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，可向甲方住所地人民法院诉讼解决。第十条 其他约定

1、对本协议所作的任何修改、变更，须经双方共同在书面协议上签字方能生效。

2、本协议未尽事宜，双方协商另行签订补充协议，补充协议为本合同有效组成部分，具有同等法律效力。

3、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

4、本协议自甲乙双方签订之日起生效。

甲方（盖章）： 乙方（签字）：

代表人： 住址：

电话： 电话：

股权认购确认书 篇6

(一) 权益法的优势与缺陷

虽然没有明确指出, 但是结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》以及《企业会计准则解释第1号》的相关规定, 可以看出我国目前所采用的长期股权投资权益法属于完全权益法的范畴。无论是简单权益法、不完全权益法还是完全权益法, 本身都要求投资企业所持有的长期股权投资的账面价值与所享有的被投资企业所有者权益的份额密切挂钩。因为, 与成本法相比, 权益法更加侧重于经济业务的实质, 将投资企业与被投资企业视同为一个利益整体, 因此即使在被投资企业没有实际对外分红的情况下, 被投资企业实现的净损益以及其他原因引起的所有者权益变动, 投资企业都应当按照持股比例计算所应享有的份额以增加长期股权投资的账面价值。

权益法本身也有缺陷, 即如果投资企业与被投资企业之间产生了内部交易, 那么投资企业简单按照持股比例所计算出的享有的被投资企业净损益的份额很可能包括了自身已经确认过的收入或者尚存在实现风险的现金流入, 这样不仅会虚增投资企业的当期会计利润, 不符合谨慎性原则的要求, 也会出现账面实际现金流入与账面利润偏差较大的情况, 增加投资企业的分红压力。

(二) 完全权益法与简单权益法、不完全权益法的区别

完全权益法要求在计算投资企业的投资收益时要对在取得投资时被投资企业可辨认净资产的账面价值与公允价值之间的差额进行调整。如果投资企业与被投资企业之间存在内部交易, 还要将未实现的内部交易损益对应调整投资企业应当确认的投资收益。因此, 完全权益法下, 长期股权投资投资收益的确认方式可以有效地避免简单权益法以及不完全权益法存在的弊端。但是同比简单权益法以及不完全权益法, 完全权益法的会计核算过程更加繁琐、复杂。

二、逆流交易下长期股权投资投资收益的确认问题分析

完全权益法对投资企业与被投资企业内部未实现交易损益的调整按照资产的流动方向分为逆流交易和顺流交易两种情况。如果被投资企业将资产出售给投资企业, 而投资企业未能在会计核算期间内将该资产对外售出则形成逆流交易。对于逆流交易, 由于被投资企业当期所确认的净利润包含了从投资方取得的收入, 而如果将投资企业与被投资企业视为一个整体, 该收入应当不存在, 因此, 投资企业在根据被投资企业当期净利润确认投资收益时应当按照持股比例将该部分收入抵减。

例如, 甲企业于2011年1月1日取得乙企业30%的股份, 甲企业于当日能够对乙企业实施重大影响, 采用权益法对其进行后续计量。2011年1月1日乙企业各项可辨认净资产的公允价值与账面价值相同, 甲、乙两企业所采用的会计核算方式完全一致。2011年6月12日, 乙企业将其库存商品以650万元的销售价格出售给甲企业, 甲企业将其作为存货进行管理。乙企业生产该库存商品的成本为450万元。到2011年12月31日为止, 甲企业仍未能将该批存货对外售出。乙企业2011年度共实现净利润800万元。假设, 除以上事项外, 甲、乙两企业不存在其他内部交易, 乙企业未进行现金分红。

2011年12月31日, 甲、乙企业之间未实现的内部交易损益为200万元 (650-450) , 应当从乙企业当期实现的净利润中扣除, 甲企业最终按照30%比例持股, 能够确认的投资收益为180万元 ( (800-200) ×30%) 。甲企业所作会计分录为 (以下会计分录单位为万元) :

借:长期股权投资—损益调整 180

贷:投资收益 180

上一笔会计处理完毕后, 甲企业确认的投资收益所包含的未实现内部收益被抵消, 但存货的账面价值仍然高于其生产成本200万元 (650-450) 。如果甲企业存在子公司, 会计期末需要编制企业合并报表, 甲企业尚需进一步调整虚增的存货账面价值。由于从集团角度来看, 乙企业并不属于甲企业的合并范围, 不是甲企业的子公司, 因此乙企业向甲企业出售资产而实现的营业收入以及发生的营业成本不能抵减合并报表的相关账户, 甲企业需要通过投资收益项目的减少来反映未实现内部交易对当期利润的影响。乙企业的2011年度账面会计利润是800万元, 甲企业对应长期股权投资账面价值应增加240万元 (800×30%) , 这样才能反映甲企业长期股权投资对企业集团的真实价值。

综合以上所述, 在编制企业合并报表时, 甲企业最终会计分录为:

甲企业个别报表中确认投资收益的会计分录为:

借:长期股权投资—损益调整 180

贷:投资收益 180

甲企业编制集团合并报表时, 对未确认的未实现内部交易损益所对应的长期股权投资账面价值进行确认。甲企业所作会计分录为:

借:长期股权投资—损益调整60 (200×30%)

贷:投资收益 60

抵减未实现内部收益所对应的营业收入和营业成本 (体现为甲企业的投资收益) , 同时减少甲企业存货价值中所包含的未实现内部收益。甲企业所作会计分录为:

借:投资收益 60 (200×30%)

贷:存货 60

三、顺流交易下长期股权投资投资收益的确认问题分析

如果投资企业将资产出售给被投资企业, 而被投资企业未能在会计核算期间内将该资产对外售出则形成顺流交易。对于顺流交易, 投资企业在个别会计报表中所作的确认投资收益的会计分录与逆流交易类似, 处理方法都是从被投资企业的当期会计利润中抵减未实现内部交易损益后, 再按照投资企业对被投资企业的持股比例确认所应享有的利润份额, 同时增加投资企业所持有的长期股权投资的账面价值和投资收益。

例如, 接上例, 假设2011年6月12日不是被投资方乙企业向投资方甲企业出售资产, 而是甲企业向乙企业出售资产, 截至2011年12月31日, 乙企业尚未将该资产对外售出, 其他条件不变。那么, 在2011年12月31日, 按照企业会计准则的规定, 甲企业在个别报表中确认投资收益的计算方法及会计分录与逆流交易下相同。甲企业所作会计分录为:

借:长期股权投资—损益调整

180 ( (800- (650-450) ) ×30%)

贷:投资收益 180

对于该笔会计分录, 本文认为值得商榷。因为在顺流交易下, 乙企业2011年度所实现的800万元会计利润并不包括与甲企业内部交易所形成的未实现损益, 而是由乙企业独立经营实现的真实会计利润。甲企业所享有的投资收益的份额应当是800万元的30%, 而不应当扣除包含在甲企业自身会计利润中的未实现内部损益200万元。因此, 甲企业确认投资收益所作的会计分录应当为:

借:长期股权投资—损益调整 240 (800×30%)

贷:投资收益 240

如果甲企业在会计期末还需编制企业合并会计报表。那么此时该内部交易所产生的营业收入与营业成本体现在甲企业的个别报表之中, 金额为200万元 (650-450) 。对于这200万元的未实现内部交易损益可以分解为两个相互独立的部分进行理解:一部分为甲企业通过高价向被投资方乙企业出售资产, 而从乙企业其他股东处获取的收益, 所占比例为除甲企业外其他股东对乙企业的持股比例, 金额为140万元 (200× (1-30%) ) , 这一部分由于是从独立于甲企业的其他会计主体处获取, 甲企业可以将其确认为收入。另一部分为甲企业从自身获取, 金额为60万元 (200×30%) , 企业从自身获取收入不和常理, 因此, 甲企业应当将与之相对应的营业收入与营业成本抵消, 二者之间的差额增加合并报表中的投资收益。该笔分录调整后, 对甲企业利润表的实质影响表现在60万元收入与成本的差额由原先的营业利润调整为投资收益项目。同时, 由于在顺流交易下, 存货资产的增值体现在乙企业, 甲企业无需将存货的价值调整为原账面价值。甲企业在合并报表中所作的调整会计分录为:

借:营业收入 195 (650×30%)

贷:营业成本 135 (450×30%)

投资收益 60

参考文献

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京:经济科学出版社, 2006.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则指南[M].北京:经济科学出版社, 2006.

股权确认纠纷案 篇7

云南省高级人民法院民事判决书

上诉人（原审原告）郭彬。

委托代理人孙翔、赵光顺，云南北川律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司，法定代表人邱永，该公司董事长。

委托代理人谢同春、何云祥，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。

原审第三人昆明西山土地房屋开发经营有限公司工会委员会，法定代表人李素萍，该工会委员会主席。

委托代理人何云祥，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。

原审第三人邱永。

委托代理人何云祥，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。

上诉人郭彬因与被上诉人昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司（以下简称开发集团）、原审第三人昆明西山土地房屋开发经营有限公司工会委员会（以下简称工会）、原审第三人邱永股权确认纠纷（二审变更案由为股东会决议效力确认纠纷）一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2008）昆民四初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年9月11日受理后依法组成合议庭，于2008年10月15日公开开庭审理了本案。上诉人郭彬的委托代理人孙翔，被上诉人开发集团的委托代理人谢同春、何云祥，原审第三人工会的委托代理人何云祥，原审第三人邱永的委托代理人何云祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：郭彬系昆明市西山区土地房屋开发经营总公司（以下简称开发总公司）的职工。2003年12月22日，昆明市西山区人民政府下发了西政复（2003）404号《关于同意〈西山区土地房屋开发经营总公司改制方案〉的批复》（以下简称西山区政府批复），同意开发总公司采取“先终止、后组建”的方式，实现国有资产全部退出，终止国有企业，由原公司职工自愿出资组建新公司，实现企业经营机制的转换。改制后，开发总公司于2003年12月25日更名为昆明西山土地房屋开发经营有限公司（以下简称开发公司），更名后的开发公司又于2005年4月8日再次更名为昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司，即本案的开发集团。在此过程中，郭彬分两次共计出资80329元，并由开发公司开具给其出资证明一份。原审另查明，昆明市西山区工商行政管理局出具的相关备案材料载明开发集团的股东为本案的两个第三人——工会和邱永。

后，郭彬诉至原审法院，主张开发集团不顾郭彬等股东的强烈反对，强行通过了损害小股东利益的《关于认购部分股本的方案》股东会决议，为此请求判令：一、开发集团2007年11月27日通过的《关于认购部分股本的方案》股东会决议无效；二、开发集团对其回购的38.49125％股份按股东出资比例重新进行分配认购，同时确认郭彬享有优先认购权；三、开发集团以目前公司全部资产为基础计算准确的收购价格收购郭彬在开发集团的全部股份（经郭彬初步估算为202万元）；四、开发集团承担本案全部诉讼费用。

原审法院经审理认为：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记，而开发集团的工商注册登记档案载明其股东为工会及邱永，因此从登记机关的形式上看郭彬并非开发集团的股东。且股东应在公司章程中载明并将章程向登记机关登记备案，而开发集团在工商登记机关登记备案的股东名称及姓名均非郭彬，郭彬虽提交了证明其股东身份的证据，如《股东姓名编号对照表》，但该证据未在登记机关登记备案且开发集团及其他股东也不予认可，故原审对该部分证据不予采信。关于出资问题，因开发集团仅就郭彬的股东身份提出异议，而对郭彬的出资行为及出资额均予认可，故原审对郭彬的出资行为予以确认。郭彬为证明其股东身份提交了参与管理的相关证据，但参与管理、管理者、股东等概念有本质区别。参与管理仅只是一种参与行为，不具约束力，而股东却包含着事实上及法律意义上的双重概念，是最为严格的一种权利义务关系。故即使郭彬能证明其参与了管理，也并不能导致其必然成为开发集团的股东。且一旦确认郭彬等人的股东身份，即违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第24条“有限责任公司由50个以下股东出资设立”的规定。综上所述，郭彬并非开发集团的股东，其基于股东身份提起的诉讼请求丧失了基础，不应得到支持。原审据此判决：驳回郭彬的诉讼请求。案件受理费22960元由郭彬负担。

原审判决宣判后，郭彬不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法判决被上诉人开发集团通过的《关于认购部份股本的方案》股东会决议无效，并判令开发集团负担本案诉讼费用。其上诉理由为：一、关于郭彬的股东身份问题。首先，根据公司法第三条“公司以其全部资产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，公司能够存续并对外承担责任系因公司获得了出资人的出资，失去出资则公司无法成立更遑论对外承担责任。因此，出资是出资人获得公司股东身份的核心和基础，不能因为公司登记程序的瑕疵而抹煞出资人获得公司股东身份的本质。其次，根据公司法第三十二条“有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书”之规定，公司的出资证明书只能向已经出资并已获得股东身份的主体签发，出资证明的签发表明在出资人的资产转变为公司资产的同时出资人获得了公司股东身份。因开发集团对郭彬的出资行为并无异议，而其不可能在收到两个不同出资人的出资后把代表同一股权的出资证明分别签发给两个出资人，则意昧着工商登记时列明的股东工会并未出资，故工会出资证明显然系伪造。再次，对郭彬股东身份未在开发集团的公司章程及工商登记中列明的问题，双方在原审中均认可是因为公司法限制有限责任公司的股东人数不能超过50人，所以名义上才以工会作为股东之一进行工商登记。加之开发集团当时的注册资本只有600万元，也达不到设立股份有限公司的要求，才虚构了工会持股的情节并变造公司章程后办理了工商登记。登记上的瑕疵不能取代郭彬因出资而获得的合法股东身份，原审仅以郭彬未记载于开发集团的公司章程及工商登记的股东名单为由驳回了郭彬的诉讼请求，于法无据也不符客观事实。双方签署了入股协议，郭彬按约出资，开发集团为此签发了出资证明，这一系列合法且真实的意思表示不能因为公司登记过程中为规避法律采取的变通措施而全盘否定。相反，如果赋予不曾出资的工会股东身份，将严重违反公司法的立法基础，背离市场经济体制的根本原则。最后，开发集团注册资本现已增至1000万元，符合公司法关于有限责任公司变更为股份有限公司相关规定的要求，因而确认郭彬的股东身份己不存在法律障碍，其出资并获得股东身份的事实应得到法律认同。二、关于开发集团2007年11月27日通过的《关于认购部分股本的方案》股东会决议之问题。《关于认购部分股本的方案》涉及郭彬的利益，即其中一部分股本是分配给郭彬的。该股东会决议严重侵害了郭彬的利益，则无论郭彬是否系公司股东，均有权利提起诉讼。其次，即便郭彬只是实际出资人或工会会员，该股东会决议也是违法的，理由如下：（一）股东会决议应由工商登记股东——邱永和工会签章通过，但工会既未召开工会会议讨论，也未取得工会会员签字认可、表决通过，该《关于认购部分股本的方案》股东会决议上仅有工会法定代表人李素萍的签字和其私盖的工会印章，此股东会决议显然存在严重的程序瑕疵。（二）根据公司法第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”之规定，有限责任公司对回购股权应按程序注销并减少注册资本或按剩余股东的出资比例进行分配。何况在本案中，开发集团用于回购股份的资金系未分配利润，原本这些利润应按各股东持股比例进行分配，而现在把这些利润买成股份分给董事会成员及在岗员工，严重违背了公司法同股同权的基础性原则。综上所述，开发集团2007年11月27日通过的《关于认购部分股本的方案》股东会决议没有事实和法律依据，请求二审依法判决该股东会决议无效，支持郭彬的上诉请求。

被上诉人开发集团在庭审中口头答辩称：上诉人郭彬系通过工会向开发集团入股，工会才是开发集团的股东，对此，相关的公司文件及工商登记备案的资料均有明确记载，郭彬也是明知的。其在开发集团改制注册前形成的全体职工大会决议上已经签字认可，并以《股东代表委托证明》的形式委托工会行使股东的权利。之所以这样做，是因为改制时为了遵循公司法关于有限责任公司人数的限制，不可能全部职工都注册为股东，所以才采取的变通方式。事实上，工会就是由90多名职工出资的股东，而是否出资并非系认定股东资格的依据，郭彬以其为实际出资人为由要求确认股东身份的理由于法无据。郭彬主张《关于认购部分股本的方案》股东会决议无效，但其既不能证明股东会召开的程序及表决形式违反法律法规及公司章程，也不能证明该股东会决议的内容违反公司章程，其主张不应得到支持。综上所述，郭彬的上诉理由均不能成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求。

原审第三人工会在庭审中除了同意被上诉人开发集团的答辩意见外，其口头补充陈述称：实际出资与取得股东资格并无必然联系，公司法也未规定出了资就能取得股东资格，是否具备股东资格应该结合工商登记综合进行考虑。

原审第三人邱永的陈述意见与被上诉人开发集团、原审第三人工会一致。