香港上市基本程序

香港上市基本程序（精选6篇）

香港上市基本程序 篇1

1、变更身份，由国内企业变成“境外身份企业”。如：注册香港、百慕大、开曼公司。

2、资产重组，做好各种报表和材料。

3、向中国证监会报送：“企业香港上市申请报告”，省级政府同意企业香港上市文件，香港投资银行对公司境外上市的推荐报告。

4、中国证监会审核，出具“不反对意见函”。

5、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步上市申请内容报证监会备案。

6、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请。

7、公司向香港证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送公司章程、招股说明书、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、发行上市方案等文件，证监会在10个工作日内给予审核批复。

8、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。

9、路演，到香港、新加坡等各地基金公司的经理兜售、推销，直到公开发行，并在香港交易所挂牌上市。基本原则：

1、申请人适宜上市。

2、证券发行、销售是以公平、有序的行式进行。

3、必须有向投资者及公众人士提供足够资料。

4、证券所有持有人均受到公平、平等对待。

5、发行人的董事在整体上本着股东利益行事。先决条件：

1、发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者

2、发行人或其集团必须在管理层的管理下，具备不少于3个财政的营业记录，最近一年盈利不少2000万港元，后两后累计盈利不少于3000万港元。

3、上市预计市值不少于1亿港元，公众持股不少于5000万港元。

4、为确保上市证券有一个的公开市场：必须有25%公众人士持有，如市值超过40亿港元，比例可在10-25%；每发行100万港元，须不少3名持有人，而持有人数目最少为100名。

香港公司开户程序及细节 篇2

一、开户需准备材料：

1、公司注册证书；

2、商业登记证；

3、公司组织大纲及章程；

4、董事申报的董事、股东证明书；

5、出任董事职位同意书表格D3；

6、文书等，详列各董事和股东的资料；

7、董事及授权签署人的身份证或护照；

8、最近一期的周年申报表表格AR1(或表格D1)连同随后的表格D2、股份分配申报表及转让文书等，详列各董事和股东的资料；

9、银行要求的其他文件，各银行规定的文件要求，起存金，收费标准，账户管理方式等等各有特色。

二、开户程序：

（1）开户公司董事须提前2至3个工作日通知我司预约银行职员，进行开户面谈。董事、主要股东、账户签字人必须要到场，我司可派员陪同。

（2）拟开户公司需提供其三个月内的业务证明原件(如：押汇信用状、发票、合约)；新公司则需提供由董事签署的业务发展计划书，并提供相关行业的从业经验证明。

（3）所有董事、主要股东及账户签字人必须提供其身份证明以及三个月内的住宅地址证明，如电费、水费、电话费单据或由当地政府出具的信函，银行月结单不能作为住址证明。住址证明上须列有股东、董事/签字人的全名，并与其护照上完全相符，中英均可。

香港借壳上市流程 篇3

二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；

第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制

（1）关于境内企业资产出境限制

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。

（2）联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。

“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。

“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。

据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。

（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。

《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。

综上所述，买壳上市的操作顺序应为：

剥离资产注入新资产控制权转移。

3．香港买壳上市需要注意的问题

（1）防止在资产注入时被作为新上市处理

2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。

华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新

上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。

2007年底光汇石油对先来国际（00933.HK）的收购，通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。2008年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元，获利10倍多。

（2）收购股权比例太小存在风险

通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。

（3）尽量获得清洗豁免

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌

香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨

大损失。

（5）注重原有资产清理的复杂程度

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。

（6）交易期越短越好

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。

（7）需周详地协调新旧资产更替

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

（8）做好审慎调查

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。

（9）成立买壳实体

上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。

买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。

香港留学本科基本条件 篇4

去香港读本科都需要哪些条件呢，相信这是每一个准备去香港留学的同学们非常关注的问题。香港留学以其高就业率、优秀的师资条件、易获得永久居留权吸引着越来越多的人去留学。下面我们来看看去香港留学本科需要满足哪些条件。

1、去香港读本科需要达到什么条件

第一个是优秀的高考成绩。高考成绩达到一本线以上，最好再多几十分的学生可以申请香港各个高校的本科，如果想申请奖学金的话，高出一本线一百分左右多半是可以申请全奖的，高出五十分左右可以申请半奖。这个分数范围根据每年报考人数的多少而有所变化。

第二个是优秀的英语单科成绩。一般是不低于130(单科总分150)，90(单科总分100)。

第三个是优秀的综合能力。比如参加了有意思的`社团活动，获得过大型的比赛奖励，另外，面试的时能够用英语对答如流。

2、去香港读本科一般什么时候申请

对于今年高三在读的学生，一般是从每年2月开始一直到6月截止。有的学校截止的早的可能3月或四月就截止了。所有有这个打算的朋友要早点开始申请。申请的时候直接在网上提交材料。等高考成绩出来后，学校会根据学生情况而定是否安排面试。一般是6-7月份开始面试。面试通过的学生就可以成功入读。

3、高考成绩达不到一本但又想去香港读书怎么办

香港上市基本程序 篇5

知情人士称，新华人寿已向香港交易所提交A1申请，启动了上市流程的第一个正式步骤。一名知情人士表示，新华人寿计划10月份在香港和上海上市。

根据中国保险监督管理委员会的数据，该公司2010年毛保费收入人民币936亿元(143亿美元)，2005至2010年保费收入年复合增长率为40%，截至2010年12月份在中国寿险市场的占有率为8.9%。

数据显示，按保费衡量，新华人寿是中国第三大人寿保险公司，位列中国人寿保险股份有限公司(China Life Insurance Co.)和中国平安保险(集团)股份有限公司(Ping An Insurance(Group)Co.of China Ltd.)之后。

香港上市基本程序 篇6

第一章

总则

第一条

为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。

此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。

本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。第三条

本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。第四条 公司的关连交易应当遵守下列基本原则：

（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；

（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；

（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；

（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。

第二章

关连人士的界定

第五条 公司的关连人士包括：

（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；

（二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；

（三）上述

（一）至

（二）所提及人士的下列“联系人”： 1.其个人“联系人”，包括：

(1)其配偶；

(2)该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；

(3)本条

（一）、（二）项人士的如下亲属：

A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员； 及

B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女； 及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。就第本项所列各方与第五条

（一）、（二）项的亲属之间的关系，公司必须将与其之间的任何拟议交易通知香港联交所，除非该等交易是香港上市规则项下获豁免的关连交易；

(4)以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(5)其本人、其家属权益及╱或上述第（3）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；

2.其公司“联系人”，包括：

(1)任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及

(3)该公司、上述（1）项所述任何其它公司及╱或上述（2）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；

3.任何已就（或拟就）有关交易与本条

（一）、（二）项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交易所认为这些人士或实体应被视为关连人士。

（四）公司的非全资附属公司，且公司的关连人士（关连人士按本条第（一）、（二）和

（三）项界定，但“附属公司”的关连人士除外）有权个别或共同在该非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或 10%以上的表决权的；

（五）上述第（四）项中所述的非全资附属公司的任何“附属公司”；

（六）香港联交所认定为关连人士的任何人士或香港上市规则不时规定的其它关连人士。

第六条 关连人士的定义不包括公司的任何全资附属公司（不论直接或间接持有）。

第三章 关连交易的定义和类别

第七条 根据香港上市规则，关连交易主要指：公司（包括公司的“附属公司”）和关连人士之间的任何交易。

结合公司实际，公司应重点留意的关连交易为：

（一）各子公司向公司关连人士采购配件等原材料或者设备，或其它物质；

（二）向关连人士销售产品；

（三）向关连人士提供或者接受服务（如运输服务）；

（四）委托或者受托销售产品；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）公司或附属公司为关连人士提供担保，或关连人士为公司或附属公司提供担保；

（七）向关连人士提供“财务资助”（见定义四），包括委托贷款予送连人士；

（八）向关连人士租入或者租出资产；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）与关连人士共同投资；

（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 关连交易可以是一次过的交易，也可以是持续交易。持续关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。

第九条 根据须履行的申报、公告或审批程序，关连交易分为：

（一）完全豁免的关连交易；

（二）部分豁免的关连交易；

（三）非豁免的关连交易。

第十条 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内完成或有关交易互相关连，香港联交所有权将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，公司须遵守该等关连交易合计后所属类别的有关规定。

香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：

(1)为公司与同一方进行，或与互相有关连或有其它联系的人士进行；

(2)涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

(3)涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

(4)合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

香港联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。

第四章 完全豁免的关连交易

第十一条 完全豁免的关连交易，即获豁免遵守所有申报、公告及“独立股东”（见定义五）批准规定的关连交易。

完全豁免的“持续性关连交易”和“财务资助”仍须遵守本办法第二十五条所规定的关于审核的有关规定。

第十二条 下列关连交易属于完全豁免的一次性关连交易：

（一）“集团内部交易”（见定义六）

（二）“符合最低豁免水平的交易”（见定义七）

（三）“发行新证券”（见定义八）

（四）“证券交易所的交易”（见定义九）

（五）“购回本身证券”（见定义十）

（六）“董事服务合约”（见定义十一）

（七）“消费品或消费服务”（见定义十二）

（八）“共享行政管理服务”（见定义十三）

（九）“与附属公司层面的关连人士进行的交易”（见定义十四）

（十）“与被动投资者的联系人进行的交易”（见定义十五）第十三条 下列关连交易属于完全豁免的持续性关连交易：

（一）“消费品或消费服务”

（二）“共享行政管理服务”

（三）“符合最低豁免水平的交易”

（四）“与附属公司层面的关连人士进行的交易”

（五）“与被动投资者的联系人进行的交易”

第十四条 下列构成关连交易的“财务资助”属于完全豁免的关连交易：

（一）公司在“日常业务”中按照“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）为关连人士利益或“关联公司”（见定义十六）而提供的“财务资助”。

（二）公司在不属于公司的“日常业务”（见定义十七），但按“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）为关连人士的利益而提供有关的“财务资助”，并且每项“百分比率”（见定义十八）（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：

(1)低于0.1%；(2)低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或(3)低于5%，同时有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值低于100 万港元。

（三）属于下列情形之一的公司为“关连人士”（上市发行人为其股东者）或本条第（一）款所述的“关联公司”利益提供的“财务资助”：并不属于公司的“ 日常业务”，但按“一般商务条款”（或对公司而言属于更佳条款者）进行，而且：所提供的资助，符合公司于该“关联公司”所占股本权益的比例。此外，公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）；或

（四）关连人士或“关联公司”按照“一般商务条款”或对公司而言属于更佳条款者为公司利益提供的“财务资助”，但并无以公司的资产就该“财务资助”作抵押。

第五章 部分豁免的关连交易

第十五条 部分豁免的关连交易，即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定的关连交易。

部分豁免的一次性关连交易须遵守第十七条第一项公告的处理原则，及第十七条第五项申报的处理原则。

部分豁免的“持续性关连交易”须遵守第十七条第一项公告的处理原则、第十七条第五项申报的处理原则及第十八条第（一）项和第（二）项非豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

部分豁免的“财务资助”须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

第十六条 按“一般商务条款”进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部分豁免的一次性关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，而总代价也低于1,000 万港元。

本条不适用于公司向关连人士“发行新证券”。

第十七条 按“一般商务条款”进行并符合下列条件的持续关连交易，属于部分豁免的“持续性关连交易”，而且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界限内：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，而每年代价也低于1,000 万港元。

第十八条 属于下列情形之一的公司在“日常业务”中非按“一般商务条款”为关连人士或“关联公司”利益提供的“财务资助”，或者公司在非“日常业务”中按照“一般商务条款”为关连人士或“关联公司”利益提供的“财务资助”，属于部分豁免的“财务资助”而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，同时有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值低于1000 万港元。

第六章 非豁免的关连交易

第十九条 非豁免的关连交易，即不属于或超出本办法第四章和第五章所规定的任何关连交易，有关交易必须遵守申报、公告及“独立股东”批准的规定。

第二十条 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得“独立股东”批准，并应遵循下列处理原则：

（一）必须先经公司董事局批准，并于获得董事局批准后次日发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按香港上市规则要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。对于不是完全豁免的关连交易,公司必须在董事局召开会议通过有关交易及（如属持续关连交易）其上限后，尽快将会议记录呈交香港交易所；会议记录必须清楚反映：(1)董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；(2)独立非执行董事的意见；及(3)有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事局会议上放弃表决权利。

（二）经董事局批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（三）发布公告后21 天内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及／或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 14天内送交股东。

（四）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日刊登公告，公布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。

第二十一条 非豁免的“持续性关连交易”，应遵守如下处理原则：

（一）就每项关连交易订立全年“最高限额”（见定义十九），并披露该限额的计算基准。

（二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映“一般商务条款”并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）必须进行申报、公告及“独立股东”批准，并按照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循本办法第二十四条关于持续关连交易审核的有关规定。

（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守香港上市规则第14A章所有适用的申报、公告及“独立股东”批准的规定。

（六）对于不属于本办法第十条所规定的持续性关连交易，如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及“独立股东”批准的程序：

（1）如超逾了第二十一条所指的上限；或

（2）如更新有关协议或重大修订协议条款。

第二十二条 非豁免范围内的“财务资助”是一次性关连交易的，应遵循第二十条的规定处理；非豁免范围内的“财务资助”是持续关连交易的，应遵循第二十一条的规定处理。

第七章 关连交易的管理

第一节 关连交易的审核机构

第二十三条 关连交易的审核机构包括：

（一）董事局

董事局负责对关连交易进行监督管理，审批部分豁免关连交易及非豁免关连交易等本办法规定须经董事局批准的关连交易事项。

在对关连交易进行表决或决策时，与之存在关连关系且具有表决权或决策权的人员应当回避。

（二）股东大会及“独立股东”

股东大会及“独立股东”负责审批须经其批准的关连交易及有关事项。对需要经过”独立股东”审批的关连交易事项，应召集股东大会进行投票表决。

第二节 关连交易的审计监督

第二十四条 公司的独立非执行董事应每年对“持续性关连交易”予以审查，并于年报及帐目中确认：

（一）该等关连交易属公司的“ 日常业务”；

（二）该等关连交易是按照“一般商务条款”进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否“一般商务条款”，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款，及

（三）该等关连交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第二十五条 公司的审计师应每年审查持续关连交易，然后向公司董事局提供一封确认函件，并于公司年报大量印刷前至少十个工作日向香港联交所提供该函件的副本以确认这些持续关连交易：

（一）已获公司董事局批准；

（二）若交易涉及由公司提供货品或服务，已按公司的定价政策进行；

（三）已根据规定该等交易的有关协议条款进行；及

（四）并无超过先前公告披露的上限。

公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的帐目记录，以便审计师按香港上市规则就该等交易作出报告。公司的董事局必须在报告中注明其审计师有否确认本条上述事项。

第二十六条 公司如果得知或有理由相信独立非执行董事及/审计师将不能分别确认第二十四条和第二十五条规定事项，必须尽快通知香港联交所在报章上刊登公告。公司或须重新遵守关于申报、公告及独立股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其它条件。

第三节 关连交易信息披露管理程序

第二十七条 公司的关连交易信息披露由公司秘书负责，公司财务管理部协助办理。有关的子公司在财务管理部的安排下提供具体的信息披露资料。

第二十八条 公司及附属公司的业务发生机构应当遵循“了解你的客户”原则，收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关连交易管理有关的信息，并将有关情况提交公司财务管理部进行判断处理。

第二十九条 公司财务管理部对所提交的交易是否属于关连交易进行初判。对不能判断的交易提交公司秘书进行判断。如公司秘书亦不能判断的，由公司秘书提交公司香港法律顾问及香港交易所进行咨询。必要时，直接向香港联交所进行咨询。公司秘书应将上述咨询结果报董事局决策。

第三十条 在关连交易信息披露前，公司秘书应将交易情况提交董事局审核委员会确认。

第八章 法律责任与处罚规定

第三十一条 公司关连人士违反本办法规定，进行关连交易，给公司造成损失的，公司及股东可以依法向有管辖权的法院提起诉讼。

第三十二条 对违反本办法相关规定的董事、最高行政人员及其它直接主管人员和责任人员，公司将依据有关法律法规规定和公司规章制度给予相应处罚。

第九章 附则

第三十三条 本办法未尽事宜，按照香港上市规则的规定执行；如与日后修订的香港上市规则相抵触时，执行香港上市规则的规定。

第三十四条 本办法颁布之日起实施。

第三十五条 本办法的解释权属公司董事局。

后附：定义

注：本定义中的“上市发行人”、“发行人”均指本公司。

定义一：“附属公司”

香港上市规则1.01

1.公司在其中直接或间接持有超过50%表决权或已发行股本的实体，或以其他方式控制其董事会组成的实体； 2.任何根据适用的香港财务汇报准则或国际财务汇报准则，以附属公司身份在公司的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及

3.其股本权益被公司收购后，会根据适用的香港财务汇报准则或国际财务汇报准则，以附属公司身份在公司下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。

定义二：“一般商务条款”

香港上市规则14A.10(8)

指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：即有关交易是基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，不比上市发行人所给予独立第三方或独立第三方所给予上市发行人的条款为差。

定义三：“主要股东”

香港上市规则1.01 指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。在决定任何人士及其“联系人”是否为任何公司的“主要股东”时，香港联交所可能将他们的权益合并计算。

定义四：“财务资助”

香港上市规则14A.10(4)、14A.13(2)(3)(4)包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保。

由下列人士所提供的财务资助，即：

1.由上市发行人向下列人士所提供的财务资助：(1)关连人士；或(2)上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按香港上市规则第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；或

注：计算本规则所述的10% 时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

2.由下列人士向上市发行人所提供的财务资助：(1)关连人士；或(2)上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按香港上市规则第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；

注：计算本规则所述的10% 时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

3.上市发行人向关连人士或属香港上市规则第14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司，及／或为关连人士或属香港上市规则第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助；

4.上市发行人就其从关连人士或属香港上市规则第14A.13(2)(b)(ii)条所述的公司取得的任何财务资助，抵押其资产；

定义五：“独立股东”

香港上市规则14A.10.(5)

独立股东指任何在公司股东大会上，就某项关连交易进行表决时，不须放弃表决权的公司股东；

定义六：“集团内部交易”

香港上市规则14A.31(1)

(i)上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市发行人概无任何关连人士（按香港上市规则第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面者除外）在有关附属公司任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权，而有关附属公司本身并非按上市规则第14.11或1.01条所界定的关连人士。（另见第1.01条、14A.11(5)及(6)条）； 注：计算本规则所述的10% 时，不包括上市发行人的关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附属公司权益。

(ii)上市发行人的非全资附属公司(《上市规则》第14A.11(5)条所述者）与其任何附属公司之间、或该非全资附属公司旗下各附属公司之间的交易；而它们之所以成为关连人士，纯粹是因为其为该非全资附属公司的附属公司。

定义七：“符合最低豁免水平的交易”

香港上市规则14A.31(2)

按照 “一般商务条款”进行并符合下列条件的关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：

(a)低于0.1%；

(b)低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或

(c)低于5%，而总代价也低于100万港元。

注：此项豁免不适用于上市发行人向关连人士“发行新证券”，此等交易由香港上市规则第14A.31(3)条规限。

定义八：“发行新证券”

香港上市规则14A.31(3)如上市发行人向关连人士“发行新证券”，而同时出现下列情况：

1.该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；或

2.发行该等证券予该关连人士是根据符合香港上市规则第十七章规定的股份期权计划发行，或有关证券是根据上市发行人证券首次在香港联交所开始买卖前已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买卖时已经获得批准；或

3.该关连人士在这次上市发行人发行证券中，出任包销商或分包销商，并已遵守香港上市规则第7.21(2)条及7.26A(2)条的规定；或

注：(1)任何实体发行证券，如由关连人士负责包销或分包销，有关包销的条款及条件必须于上市文件中作全面披露。(2)供股或公开发售的额外申请以及接受按比例分配认购的股权皆不属关连交易。香港上市规则第7.21(1)及7.26A(1)条规定，上市发行人若将未为获分配人认购的证券以额外申请表格方式出售，该等证券须可供全体股东认购，并按公平基准配发。如拟以此方式发售该等证券，供股或公开发售的公告、上市文件及任何通函必须事先作全面披露。(3)如上市发行人（本身是控股公司）为旗下同是上市公司的附属公司发行证券出任包销商或分包销商，而该上市附属公司属香港上市规则第14A.11(5)或14A.11(6)条所指之关连人士，则该项交易对上市控股公司而言亦属关连交易。在此情况下，本身是控股公司的上市发行人须受关连交易的规定规限，除非该公司根据香港上市规则第14A.31(1)或14A.31(2)条获得豁免，则作别论。此规则的豁免只适用于该上市附属公司，并不适用于其上市控股公司。

4.该关连人士签订有关配售证券予并非其联系人的第三方，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市发行人“发行新证券”予该关连人士。该等新证券的发行价，不得低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。发行予该关连人士的证券之数目，亦不得超过其配售证券之数目。

注：根据香港上市规则第13.28 条，上市发行人须刊登公告，载述关连人士配售及认购股份的详情。

定义九：“证券交易所的交易”

香港上市规则14A.31(4)

属于香港上市规则第14A.13(1)(b)(i)条所述的交易，包括上市发行人在“ 日常业务”中，买卖在香港联交所（或获认可的证券交易所）上市的任何证券。如有关交易并非在香港联交所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免依然 适用。如有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予“控权人”或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。

定义十：“购回本身证券”

香港上市规则14A.31(5)

上市发行人向关连人士购回其证券，而该证券购回是在香港联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是在香港联交所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免并不适用。

定义十一：“董事服务合约”

香港上市规则14A.31(6)上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约；

注：凡香港上市规则第13.68 条适用的“董事服务合约”，均须遵守该规则所述的“独立股东”批准规定。

定义十二：“消费品或消费服务”

香港上市规则14A.31(7)

上市发行人在“ 日常业务”中，按照“一般商务条款”向其关连人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务：

1．必须属一般供应自用或消费的类别；

2．必须是由买方自用，而且不得有以下情况：

(i)不得由买方加工而成其本身产品或作转售；又或

(ii)为其本身任何业务或计划业务而作其他用途（不论是有偿或无偿），除非上市发行人本身是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度；

注：例子包括上市发行人向关连人士提供的水电服务，关连人士在上市发行人拥有的餐馆用膳，关连人士由从事杂货零售业务的上市发行人购买杂货自用，以及关连人士向上市发行人提供的水电服务（所提供服务的价格属对外公布或公开报价，并适用于其他独立消费者）等。

3．由买方消费或使用时的状态，须与买方购买时相同；

4.其总代价或价值，占上市发行人最近期发表的经审计帐目或（如编备有综合帐目）最近期发表的经审计综合帐目所示的总收益或购货总额(视属何情况而定）的百分比，必须少于1%；及

5．有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三方可提供的条款(视属何情况而定）；及

注：上市发行人在决定本规则是否适用于一项交易时，宜及早征询香港联交所的意见。

定义十三：“共用行政管理服务”

香港上市规则14A.31(8)

上市发行人与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务的成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。例子包括公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。

定义十四：“与附属公司层面的关连人士进行的交易” 香港上市规则14A.31(9)按一般商务条款进行的关连交易，而且符合下列条件：

(a)有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；

(b)有关的一家附属公司（或多家附属公司合计）之总资产、盈利及收益:(i)于最近三个财政(如涉及的财政少于三年，则由该等附属公司注册或成立日开始计算)，按《上市规则》第14.04(9)条所界定有关的百分比率计算，每年均少于10% ；或(ii)于最近一个财政，按《上市规则》第14.04(9)条所界定有关的百分比率计算，少于5%。

就此而言，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益均用作计算相关的百分比率。若计算有关百分比率时出现异常结果，本交易所或将不理会有关计算，而上市发行人须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑；及

(c)若任何相关附属公司（或其任何附属公司）为交易其中一方，或若交易的目标涉及相关附属公司（或其任何附属公司）的证券或资产，而代价比率少于 10%。此规定不适用于在日常业务中进行属收益性质的交易。

定义十五：“与被动投资者的联系人进行的交易” 香港上市规则14A.31(10)上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的属收益性质的关连交易，而且符合下列条件：

(a)有关交易之所以属关连交易，纯粹是因为该等交易涉及上市发行人主要股东的联系人（「相关联系人」）；及

(b)该主要股东为上市发行人的被动投资者，并符合下列条件：

(i)该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托基金或互惠基金；

(ii)该主要股东除持有上市发行人及相关联系人的证券之外，也拥有其他多样化的投资；

(iii)该主要股东及相关联系人之所以成为关连人士，纯粹是因为该主要股东是上市发行人的主要股东而已；

(iv)该主要股东并不是上市发行人的控股股东；

(v)该主要股东没有委派代表加入上市发行人的董事会，亦无参与上市发行行人的管理(包括透过对上市发行人管理层的否定控制权（negative control），如否决权，以影响有关上市发行人的重大事宜)；及

(vi)该主要股东是独立于上市发行人的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东。

定义十六：“关联公司”

是指公司和关连人士均持有股份的公司，并且公司的任何关连人士在该公司的股东大会上有权个别或共同行使或控制行使10%或10%以上的表决权。

定义十七：“日常业务”

香港上市规则14.04(8)

是指该实体现有的主要活动，或该实体的主要活动所完全依赖的活动。所谓在日常业务中提供的财务资助，即单指由经营银行业务的公司所提供的财务资助；所谓并非在日常业务中提供的财务资助，即指并非由经营银行业务的公司所提供的财务资助。

定义十八 ：“百分比率”

百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：

1.“资产比率”14.07(1)

有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见香港上市规则第14.09至14.12条、第14.16、14.18及14.19条）

2.“盈利比率”14.07(2)

有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见香港上市规则第14.13及14.17条）

3.“收益比率”14.07(3)

有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见香港上市规则第14.14 及14.17条）

4.“代价比率”14.07(4)

有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见香港上市规则第14.15条）

5.“股本比率”14.07(5)

上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。

注：计算股本比率时，不得包括上市发行人债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股。上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。

定义十九：“最高限额”

香港上市规则14A.35(2)就每项关连交易订立一个最高全年总额（「上限」），而发行人必须披露其计算基准。此全年上限必须以币值来表示，而非以所占上市发行人全年收益的某个百分比来明示；有关百分比是按其最近期发表的经审计帐目或（如编备有综合帐目）最近期发表的经审计综合帐目计算出来。发行人厘定上限时，必须参照根据其已发表数据中确定出来的以往交易及数据。如发行人以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。