公司设立方案（精选8篇）
公司设立方案 篇1
为了丰富公司的企业文化，展示公司员工的自我风采和努力成果，进一步加强公司的精神文明建设，特拟在地***度假区分别设立一块宣传栏。
一、设立宣传栏的目的
企业宣传栏是公司文化建设体系中的重要组成部分，起着非常重要的作用。公司的宣传栏是为员工提供最新资讯的窗口，是宣传的阵地，既丰富了公司员工的文化生活，又加大了对政策法规的宣传力度。美观大方、内容丰富的宣传栏会吸引员工的关注，将有力地推动公司的文明创建工作。
二、宣传栏的设置 1.栏目的摆放位置
地下河：景区入口或者有个缘字那里 ****度假区：售票窗口附近2.栏目的尺寸 3.栏目的样式
三、宣传栏的内容
宣传栏可以结合公司的宣传需要选择主题设计宣传内容，以照片、图片、文字等展览形式报道公司各部门活动状况和成果。要求语言规范，内容积极向上。严禁粘贴违反宪法、法律法规、公司各规章制度及其他不健康的内容。初步计划列出三个板块： 1.企业动态——公司的最新发展状态，发布公司的重要新闻。2.员工风采——主要表现公司团队和荣誉意识，内容为公司员工的相关活动、教育培训、对外交流和优秀员工光荣榜等方面，旨在创造和谐相融、积极向上的工作氛围。
3.公告栏——及时发布公司政策性文件，重大项目及其他相关通知等各类信息。
根据宣传栏设计的实际情况，可以加设更多的板块。如企业简介（列举公司使命、目标、战略、发展前景等）、精品文章（通过员工投稿，选出部分文章或者书画等内容作为宣传资料）、景区风采、励志故事等。
四、宣传栏的使用和管理
1.宣传栏由综合办公室负责统一管理。宣传栏内容由景区文员协助提供，每月更新一期内容。
2.宣传栏的内容由负责人审核通过后方可粘贴。对未经过审批的宣传资料一律不得粘贴。
公司设立方案 篇2
在企业改制过程中, 高校资产公司通过与大的社会企业合作、引入风险投资、鼓励技术骨干或者管理层入股等形式引入股东, 股东多元化成了公司制的主要标志。但也有部分小企业改制中因为规模的问题、合作伙伴选择的问题, 产生了不利于企业发展的情况。
2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 高校产业公司制改革又有了新的选择。
2 部分高校企业股权多元化改革中存在的问题
原《公司法》规定:有限责任公司由二个以上、五十个以下股东共同出资设立, 只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。因此在高校企业改制的过程中, 为了达到公司制的要求, 学校或资产公司想方设法找股东, 吸引社会企业投资, 鼓励管理层和技术骨干入股, 有的甚至是名义股东, 只挂名不出钱。这种形式上的投资主体多元化并不会在公司治理上带来实质性的改善。
高校创办企业的主要目的是促进科技成果转化和产业化工作, 这是高校企业与社会企业的本质区别, 也是衡量高校企业对学校贡献的指标之一。企业特别是一些小企业经过改制、股权多元化以后, 在参与高校科技创新体系建设中却增加了许多障碍。
2.1 企业占用的学校资源难以科学估价
高校企业很多是从学校的院系、实验室发展起来的, 学校的仪器设备、实验条件、人力资源等是企业发展的重要依托和技术来源。当公司是学校全资的时候, 大家可以不计成本的合作, 学校可以为企业提供科研条件, 企业可以出资支持学校的科研工作, 因为最终投入的是学校, 受益的也是学校。但当公司引入外部股东后, 在资源的使用、成果的投入、收益的分配等方面便存在了诸多问题, 公司参与高校科技创新的效率会大大降低, 一旦管理不善便可能造成国有资产流失。
2.2 高校所持企业股份可能在增资中不断稀释
高校企业普遍存在规模较小、注册资本较少的问题。在企业发展中技术成果产生的效益可能大大高出资本产生的贡献。但是高校的出资能力有限, 当公司为了规模发展的需要提出增资要求时, 高校方往往会因为没有能力增加现金投入, 只能被动的减少股份, 高校难以享受到高科技成果带来的超额利润。
2.3 企业持续转化学校成果的能力减弱
在科学技术日新月异的今天, 不可能有一项技术能够给企业带来永久的盈利。高校企业要持续发展, 在自身规模较小、研发力量较弱的情况下, 就需要依赖高校的科研力量来改进技术、更新产品。同时从高校科技成果转化的需要看, 企业转化成果应该具有持续性。但是学校的成果投入到一个股份制企业, 因为成果可能产生效益的不确定性, 合理定价往往会非常困难, 这将大大降低学校出让成果和企业购买成果的积极性, 从而影响学校成果在企业的转化。
2.4 规模较小企业会因治理结构复杂而影响管理效率
高校企业中注册资本在10万左右的小企业占了一定比例, 这些企业往往是由原来的院系所办企业划转而来, 专职人员较少, 企业业务单一。改制过程中为了形成股权多元化, 鼓励经营负责人出很少的现金而持有了公司股份, 形式上完成了有限公司两个及以上股东的要求, 资产公司派出的人员与负责人共同组成了公司的股东会、董事会、监事会。治理结构似乎完善了, 但是一方面在反映股东意志方面三会高度趋同, 股东会、董事会、监事会也就形同虚设;另一方面按照公司治理要求资产公司的决策又必须通过子公司的股东会、董事会去落实, 人为增加了环节, 影响了管理效率。
3 高校资产公司出资设立一人公司模式探讨
新《公司法》颁布以后, 高校的资产管理公司在对尚未改制的企业改制中又增加了一种形式, 即设立法人独资有限公司, 也就是通常所称的一人公司。山东大学下属的资产管理公司——产业集团利用一人公司的形式完成了部分小企业的改制, 取得了较好的改制效果。
3.1 一人公司组建的程序
改制为一人公司与改制为传统的有限责任公司程序基本相同, 即:由资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资, 由中介机构出具企业资产的审计和评估报告;拟定改制方案;由律师事务所出具成立法人独资有限公司的法律意见书;报教育部审批;办理工商变更登记手续。
3.2 一人公司管理机构的设置
一人公司的股东是唯一的, 所以新《公司法》中规定一人公司不设股东会, 是否设立董事会和监事会由一人公司股东自己选择, 即并没有强制要求一人公司必须设立董事会和监事会, 这就意味着以三会并存为模式的法人治理在一人公司中可以不存在。
作为高校资产公司成立的一人公司, 如何在实践中既体现股东的决策职能, 又能很好的发挥董事、管理层、监事的作用, 形成独具特色的公司治理模式, 值得我们探讨。结合山东大学产业集团组建一人公司的经验, 建议如下:
(1) 资产公司总经理办公会行使一人公司的股东会及董事会职权, 在公司章程中明确规定一般有限公司中应由股东会、董事会决策的事项由股东决策, 如选择公司管理层、确定公司的经营方针和投资计划等。重大决策由资产公司办公会研究, 要形成决议。
(2) 一人公司不设董事会, 设立一名执行董事, 由股东委派, 可由资产公司管理人员兼任。执行董事对股东负责, 汇报公司工作, 执行股东决定。执行董事不能兼任公司总经理。
(3) 总经理是公司专职工作人员, 全面负责公司的经营活动, 对执行董事负责。
(4) 公司设立监事会, 由资产公司负责审计、风险管理部门的人员和一人公司员工代表共同组成, 对公司进行监督、检查和考核。
3.3 一人公司的适用性
以下情况适宜改制或组建一人公司:
(1) 企业规模较小, 业务较为单一, 发展较为稳定, 预期未来资金的需求量不大;
(2) 企业占用学校资源较多, 对学校科技条件依赖较大;
(3) 企业在学校成果转化中发挥了重要作用, 具有持续的转化能力, 在成果转化和现金回报方面为学校作出了重要贡献;
(4) 技术成果预期收益较高, 但孵化期资金需求量不大, 适合先组建为一人公司, 经过一段时间的孵化, 经济效益开始显现、资金需求量增加时, 再考虑引入社会投资者。
3.4 一人公司的局限性
一人公司因为股权单一, 在融入企业发展所需资金、获取社会资源方面存在局限性。另一方面, 当公司业务逐步规模扩大时, 也会因资产公司管理层的精力有限而可能影响决策的科学性。
4 相关建议
高校资产公司既可以利用一人公司的形式对所属企业进行改制或重组, 也可以根据转化科技成果的需要出资设立一人公司。可以降低管理成本、提高经营效率, 能够保证国有资产的保值增值。当企业发展到一定规模或者已经有明确预期的未来, 再寻求与社会企业、资本市场的合作。
为加强一人公司的管理, 建议如下:
(1) 要根据实际情况选择公司改制或组建模式, 并非“一股就灵”, 也不能千篇一律。
(2) 加强审计监督, 每一会计年度终了时要聘请会计师事务所对公司的财务报告进行审计。其间根据工作需要, 可安排资产公司内部审计部门对公司进行专项审计。
(3) 确保一人公司与资产公司做到人员分开、资产分开、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险, 切实规避因无法证明公司财产独立于股东财产而导致的连带风险。
摘要：教育部从2005年开始推动全国高校产业规范化建设工作, 要求所有企业进行公司制改造, 通过改制实现高校企业的投资主体多元化, 引进企业发展所需的资金, 建立和实行现代企业制度, 完善以股东会、董事会、监事会“三会”为代表的企业法人治理结构。而我国2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 允许设立一人公司。在高校企业规范化建设中, 将一些规模较小的企业改制为一人公司可以提高企业管理效率, 维护学校权益最大化, 形成科技投入与成果转化的良性循环, 成为企业改制的新选择。
关键词：高校产业,一人公司,治理结构
参考文献
[1]卢珺香.国有企业设立的一人有限公司治理结构的实践与思考[J].中国发展, 2010, (3) :33-36.
[2]洪鹏.论一人公司的治理[J].福建论坛 (社科教育版) , 2009, (8) :44-45.
[3]窦玲.一人有限责任公司的缺陷及防范[J].河北法学, 2010, (2) :151-156.
[4]李昆吾.浅析我国一人公司法律规制之不足及其完善[J].经济研究导刊, 2010, (5) :153-154.
论公司瑕疵设立 篇3
现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：
1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确
有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。
2、公司瑕疵设立的原因过于单一
一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。
3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空
不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。
4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性
《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。
当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。
5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化
现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。
公司设立方案 篇4
股份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定的资格，达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有5人以上的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定。
2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。
股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于1000万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权由发起人转归公司所有。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行全部股份的行为；募集设立发行是公司发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。招股说明书应载明下列事项：(1)发起人认购的股份数；
(2)每股的票面金额和发行价格；(3)无记名股票的发行总数；(4)认股人的权利、义务；(5)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。
股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东组成的公司权力机构，公司的一切重大事项都由股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司的设立文件
一、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；
《公司设立登记申请书》由申请人到公司登记机关领取，并按要求填写。
二、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
三、创立大会的会议记录；
股份有限公司的创立大会是指以募集设立方式设立的股份有限公司成立之前，由认股人参加，决定是否设立公司并决定公司设立过程中的重大事项的会议。创立大会的决议事项应包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。创立大会有权依法作出不设立公司的决议。
创立大会对以上事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
四、公司章程； 《公司法》第七十九条规定股份有限公司章程应当载明的事项有十三项。
五、筹办公司的财务审计报告；
发起人在筹办公司的过程中所使用的费用，出自公司财产。如果发起人虚报或滥用筹办费用，会使公司财产减少，损害其他投资者的利益，因此，应当对筹办公司的财务进行审计。该财务审计报告由具有法定资格的经工商行政管理机关登记注册的审计师事务所出具。
六、具有法定资格的出据入资凭证机构出具的出据入资凭证证明；
具有法定资格的出据入资凭证机构为经注册的会计师事务所和审计事务所。其出据入资凭证证明是会计师事务所或审计事务所出具的出据入资凭证报告，出据入资凭证报告中应当载明股东名称或姓名、股东的出资方式、出资额、公司实收资本额、公司在银行开设的临时帐户等内容。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交有关的财产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司的注册资本的百分之二十。
七、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
发起人的法人资格证明是证明发起人法人资格的文件。发起人是企业法人的，应提交加盖其登记主管机关印章的执照复印件；发起人是其他法人的，应提交能够证明其法人资格的有关文件。如社团法人需提
交社团法人登记证；发起人是自然人的，应提交其《居民身份证》复印件或者其他合法身份证明。
八、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件是其《居民身份证》，因此应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。股份有限公司的董事、监事由股东大会决议，由符合法定表决权的股东签名或盖章。公司经理由董事会聘任，因此应提交董事会的聘任书。
九、公司法定代表人的任职文件和身份证明；
股份有限公司的法定代表人为公司的董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。因此，公司法定代表人的任职文件应提交董事会的任命书。公司法定代表人的身份证明应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。
十、《企业名称预先核准通知书》；
股份有限公司在发起设立或募集设立时，首先应向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关对符合规定、准予使用的名称，发给《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称保留期为6个月。申请名称预先核准请查阅“企业名称登记”部分。
《企业名称预先核准通知书》在公司名称保留期内，是供公司开设临时银行帐户，股东存入其货币出资后公司到出据入资凭证机构办理出据入资凭证证明使用的。公司在申请设立登记时，应当将该《企业名称预先核准通知书》的原件交回公司登记机关。
如果其他有关部门需要公司提交《企业名称预先核准通知书》的，公司可向登记机关申请在该《企业名称预先核准通知书》复印件上加盖登记机关印章，向有关部门提交该复印件。
十一、公司住所证明；
股份有限公司的住所是租赁的，应提交房主的房产证明文件和租赁协议。房产证明文件应是《房屋产权登记证》复印件，在建房也可以是有关房产的投资证明、开工许可证等证明文件。住所是发起人作为股份投入使用的，应提交发起人的《房屋产权登记证》复印件及其他有关房产证明文件，并应提交发起人出具的出资说明。
公司设立方案 篇5
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中国股份有限公司的设立条件和设立程序
股份有限公司设立条件
设立股份有限公司，应具备下列条件：
(1)发起人符合法定人数，即五人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于五人，但应採取募集设立方式;
(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即一般为人民币一千万元;
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
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(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司设立程序
股份有限公司的设立，须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。可採取发起设立或募集设立两种方法：
(一)发起设立
发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。其主要
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程序是：
(1)发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，立即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理其财产权的转移手续;
(2)发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会;
(3)由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记;
(4)公司登记机关自接到设立登记申请之日起叁十日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;否则不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应予公告。
(二)募集设立
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募集设立指由发行人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。其主要程序是：
(1)发起人认购不少于公司股份总数的百分之叁十五的股份;
(2)拟定招股说明书。
招股说明书由发起人拟定，应载明：
(a)发起人认购的股份数;
(b)每股的票面金额和发行价格;
(c)无记名股票的发行总数;
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(d)认股人的权利、义务;
(e)本次招股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项，并附发起人制订的公司章程。
(3)签订承销协议
发起人与依法设立的证券经营机构签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式。承销协议应载明下列事项：
(a)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名;
(b)承销方式;
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公司设立背景介绍 篇6
为了充分发挥区位优势，响应国发2号文件“节能减排”精神，在贵州省人民政府和中石油天然气集团公司签订的《战略合作框架协议》及华油天然气股份有限公司与黔西南州政府签订的《合作协议》基础上，华石公司作为股东单位立足黔西南面向“滇、黔、桂”三省辐射大西南推广LNG综合利用产业。
贵州华石油气能源投资公司共同打造了“华石一卡通”服务平台，该平台集融资、信贷、结算、保险、风控、能源供应基础建设、LNG物流运输、整车配套配件于一体，以服务清洁能源终端市场用户为己任，整合平台各方优势快速、高效推进清洁能源市场发展。同时全力打造中国金州.华石清洁能源产业科技示范园区。
华石园区通过针对清洁能源装备制造业、配套配件、商贸物流、电商平台、科技研发、会展会议，采用精优集中，定位分散，降低生产到销售运营成本，针对大西南供需物流集清洁能源储备、清洁能源物流输送、清洁能源金融结算、清洁能源综合利用产业、清洁能源综合商贸产业汇于一身，立足黔西南三省通衢地理位置面向滇、黔、桂三省，辐射大西南，形成重要的产城一体清洁能源经济链示范园区。
通过清洁能源园区的能源保供优势、政策扶持优势、信贷结算优势、能源储运优势、专项保险优势、市场价格优势、产业一体优势、科技体验优势、民族文化优势、生活服务优势、会展旅游优势，完美地实现上游到终端在示范园区中形成产城一体经济链。华石园区占地一万亩，整体规划，分五期推进，总投资86亿元，建设周期5年
资料是关于清洁能源的推广宣传，由能源与物流、环保相结合而形成一个大市场。中国金州.华石清洁能源，装备制造产贸科技示范园区的简介。为打造“华石一卡通”服务平台，该平台集融资、信贷、结算、保险、风控、能源供应基础建设、LNG物流运输、整车配套配件于一体，以服务清洁能源终端市场用户为己任，整合平台各方优势快速、高效推进清洁能源市场发展。
华石园区通过针对清洁能源装备制造业、配套配件、商贸物流、电商平台、科技研发、会展会议，采用精优集中，定位分散，降低生产到销售运营成本，针对大西南供需物流集清洁能源储备、清洁能源物流输送、清洁能源金融结算、清洁能源综合利用产业、清洁能源综合商贸产业汇于一身，立足黔西南三省通衢地理位置面向滇、黔、桂三省，辐射大西南，形成重要的产城一体清洁能源经济链示范园区。
通过清洁能源园区的能源保供优势、政策扶持优势、信贷结算优势、能源储运优势、专项保险优势、市场价格优势、产业一体优势、科技体验优势、民族文化优势、生活服务优势、会展旅游优势，完美地实现上游到终端在示范园区中形成产城一体经济链。华石园区占地一万亩，整体规划，分五期推进，总投资86亿元，建设周期5年（签约的单位有贵州人民政府、黔南州政府、中国石油、中国银行、中国重汽等）
目前，政府是支持的，且已有450家物流公司与其合作。
（L N G = LONG 可持续发展的新能源产业链＋NATURE 生态环保，山水文化新城＋
GROWING 国家经济战略转型的增长引擎）LNG重卡环保优势分析
现以黔西南州每年重卡运输2000万吨计算，平均每趟按30吨计算。
20000000÷30吨≈666667（趟）
单趟节约成本156.22元
666667×156.22元=104146718（元）
每年节省一亿零四百多万。
666667×73L=48666691（升柴油）
节约1升柴油=减排2.63千克“二氧化碳”=减排0.717千克“碳”
公司设立中的民事责任 篇7
一、设立中公司的性质
简单来说, 设立中公司就是指自发起人订立发起人协议或章程起至公司登记成立前进行公司设立事项的组织体。
首先, 设立中的公司具有过渡性。
其次, 设立中的公司起止时间具有特定性。设立中的公司始自发起人签订发起人协议或章程, 而终于公司法人经登记而成立。
再次, 设立中的公司并非公司, 其仅是一个特点称谓。
还有, 设立中的公司具有依附性。设立中的公司是依附于未来经登记成立的公司法人而存在, 只有未来的公司法人经登记成立, 设立中的公司在法律上才是有意义的。若公司虽经过设立, 但最终没有登记 (或登记没有被核准) , 那么, 设立中的公司就与公司法上的公司在法律上没有关联意义。
最后, 设立中公司具有明确的目的性。其存在的基本目的就是完成一系列设立行为从而促成公司的有效成立。完成公司的设立行为, 获得独立参加民商事活动的法律资格, 是设立中公司的出发点和最终归宿。
根据以上特征可以看出, 设立中公司是一种过渡阶段的实体, 并不具有独立的法律人格, 其存在的目的就是为了获取这种独立的法律人格。
二、公司成立时发起人的民事责任
在公司成立的情况下, 发起人所承担的民事责任主要包括资本充实责任、出资违约责任、损害赔偿责任和对第三人的责任。
(一) 资本充实责任
资本充实责任是发起人在公司法上的一种特殊责任, 指为贯彻公司资本真实原则, 由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行, 确保公司实收资本与章程所定资本相一致的民事责任。对于资本充实责任的具体内容各国公司法的规定并不完全一致, 但其基本的内容和要求是:股份有限公司发行的股份未按期募足的, 或者有限责任公司的股东未缴足出资额的, 或者实物出资的股东高估价值的, 差额应由公司的发起人 (包括有限责任公司的创始股东) 承担填补资本的责任。资本充实责任的具体内容包括:
1. 认购担保责任。
该责任是指股份有限公司在募集设立时, 其发行的股份未被认购或者认购后又被取消的, 由发起人共同认购。在这种情况下, 履行认购义务的发起人可以取得所认购的股份的股权。但该责任制度在我国法律中未见规定, 目前仅限于理论探讨。
2. 缴纳担保责任。
股东或发起人虽然认购了股份, 但未缴纳股款或未交付其他非货币出资, 由发起人连带缴纳股款或交付未给付的非货币财产。在这种情况下, 履行缴纳担保责任的发起人并不能取得不履行义务的股东或发起人的股权, 只是在履行缴纳担保责任后可以向不履行义务的股东或发起人追索。
3. 差额填补责任, 也称为非货币财产出资的价格填补责任。
该责任是指, 当公司成立时, 如果作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额时, 股东或发起人对不足的差额部分承担连带填补责任。
资本充实责任是一种无过错责任, 同时也是一种连带责任。其成立有两个条件:一是公司已经成立;二是公司股份未被实际认购或公司股本金额经认购但未被实际缴纳 (含未被足额缴纳情形) 。
我国《公司法》第31条规定:“有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”这是有限责任公司发起人应当承担资本充实责任的具体规定之一。
关于股份有限公司发起人的资本充实责任, 《公司法》也作了明确规定。《公司法》第94条规定:“股份有限公司成立后, 发起人未按照公司章程的规定缴足出资的, 应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的发起人补足其差额;公司设立时的其他发起人承担连带责任。”
(二) 出资违约责任
发起人的出资违约责任是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的一种责任。
1. 责任的性质。
顾名思义, 公司发起人的出资违约责任乃是一种违反契约所生之责任。
2. 责任的适用。
有的学者认为发起人的出资违约责任仅存在于公司未成立、解散或被撤销等场合, 因为公司成立之后不按规定出资的发起人仅向公司承担义务, 而不再向其他按规定出资的发起人承担义务。笔者认为, 公司发起人的出资违约责任不仅存在于公司未成立、同时也存在于公司成立之后。因为在公司成立时虽然章程生效并成为调整公司各方当事人关系的基本文件, 但这并不意味着公司发起人在公司设立阶段的约定就必然归于消灭。只要发起人协议没有违反法律强制性规定或违反社会公共利益, 并且发起人没有使之失效的意思表示, 公司发起人协议在公司成立之后依然存在, 并对各发起人有当然之约束力。
3. 责任的主体和责任的相对人。
公司发起人出资违约责任的主体是指出资存在瑕疵的股东或发起人, 责任的相对人是按规定出资的股东或发起人。
4. 出资违约赔偿责任。
从根本上讲, 出资损害赔偿责任也是基于公司法资本充实原则的一种责任。当认股人没有认股或没有缴纳股款, 或在公司成立时非货币出资实际价额显著低于章程记载时, 公司成立时的股东或发起人要承担资本充实责任;若上述认购、认缴或非货币出资存在瑕疵、同时导致公司损害时, 股东或发起人还应对此种损害承担赔偿责任。我国《公司法》第95条第一款第 (三) 项对此作了详细规定, 明确了责任依据。
(三) 损害赔偿责任
损害赔偿责任是指发起人在公司设立过程中, 因实施了损害公司、其他股东和公司债权人利益之行为而对受害人承担的民事赔偿责任。发起人的损害赔偿责任是一种过错责任。根据发起人损害赔偿责任的对象不同, 发起人的损害赔偿责任可以分为两种情形:一是发起人在公司设立过程中损害了股东或公司的利益, 而对公司或股东应承担的赔偿责任;二是发起人在实施设立行为过程中, 违反法律规定损害了第三人的利益, 因而应对第三人承担的损害赔偿责任。
一般认为, 发起人在实施设立事务范围之外的行为应由发起人个人承担, 而在设立事务范围之内的行为后果应由设立中的公司承担。但因发起人的过错行为致使公司和其他股东对外承担责任后导致损失的, 公司和其他股东有权向该发起人追偿。
(四) 对第三人的责任
首先要对公司设立过程中第三人的范围进行界定。在公司设立过程中, 第三人有以下几种类型:
其一, 公司在设立过程中, 为了设立事务的顺利进行必须从事一系列的民商事活动, 这就必然产生与设立中的公司的发起人进行交易的债权人。
其二, 公司设立过程中由于公司发起人的设立行为而受到损害的债权人。
其三, 股份有限公司募集设立时的认股人。认股人在公司设立过程中并没有掌握公司发起人所掌握的对公司设立事务的控制优势与信息优势。与发起人相比, 认股人处于弱势地位。因此, 为了保障认股人的合法利益, 激励其投资于公司的热情, 《公司法》第90条、第95条赋予其第三人的地位而加以特别的保护。
发起人对第三人的主要责任有:
1. 发起人对第三人的债务连带责任。
发起人的债务连带责任是指公司发起人在公司成立之后与公司一起就公司设立过程中产生的债务负连带责任。对于此种责任的理解应注意以下几个方面:
(1) 此债务由公司设立中必要的行为所引起。若非由于设立公司的必要, 如公司发起人为了自己的私利而与他人进行的交易, 则成立后的公司不予认可, 而由行为人自行承担相关责任。一般来说, 凡法律上、经济上属于公司设立所必需的行为均可认为是公司设立的必要行为。
(2) 此责任为成立后的公司与公司发起人的共同连带责任。根据设立中的公司与成立后公司的“同一体说”, 作为设立中的公司的发起人所为的公司设立行为可以视为成立后公司的行为, 而由此所产生的责任也自然由成立后的公司负担。但是, 为了保护债权人的利益, 维护交易安全, 在公司成立之后仍由公司发起人与公司承担连带责任。
2. 公司发起人与成立后的公司对第三人的侵权连带责任。
该责任是指, 发起人在公司设立过程中实施公司设立行为, 违反法律法规规定而致第三人损害时, 发起人与成立后的公司一起对第三人负连带赔偿责任。
3. 发起人对认股人的责任。
在股份有限公司募集设立的情况下, 公司发起人还须履行证券法上所规定的义务。从根本上说, 公司发起人应根据证券法“公开、公平、公正”三原则, 真实、准确、及时、完整地进行信息披露。如发起人不得有虚假记载、误导性陈述等欺诈行为, 发起人要公开招股说明书, 并保证招股说明书所记载事项的真实、准确、完整, 若公司发起人不能履行或不能充分履行上述义务, 则在公司成立后仍须向善良认股人承担赔偿责任。
三、公司不能成立时发起人的民事责任
公司设立失败是指公司因种种原因而不能成立的情形。公司设立失败的直接结果是设立中的公司不复存在。然而, 在公司设立过程中不可避免地产生了诸多的权利义务关系, 当公司设立失败后, 这些权利义务由谁来承受呢?当设立中的公司不复存在后, 发起人作为设立中的公司的一个组织体的地位也随之消灭。此时, 发起人之间就仅存在着由于签订发起人协议或章程所形成的合伙关系。因此, 当公司设立失败时, 发起人承担责任的基本原则是:发起人对其设立行为所产生的后果承担无限连带责任。例如:按照《公司法》第95条规定, 股份有限公司的发起人应当承担下列责任: (一) 公司不能成立时, 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (二) 公司不能成立时, 对认股人已缴纳的股款, 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。按理而言, 认股人在缴纳股款后已成为设立中的公司这一无权利能力社团的社员, 当公司设立失败后, 仅应分得公司清偿债务后的剩余财产, 但公司法为了加强对认股人的保护而把其置于与债权人相同的第三人的地位。所以, 当公司设立失败时, 认股人仍可要求返还股款并加算利息; (三) 公司发起人的出资违约责任。如前所述, 公司发起人的出资违约责任既可能存在于公司成立之前, 也可能存在于公司成立之后。若有公司发起人没有按规定出资从而导致公司不能成立时, 该发起人须向其他发起人承担出资违约责任。
当然, 《公司法》对公司设立失败时债务承担的规定并非完善, 第95条仅是对股份有限公司的发起人的约束, 对有限责任公司并未涉及。为解决该问题, 《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见 (试行) 》对设立中公司民事责任的承担作了较为系统的规定。该意见第38条明确, 公司正在设立中或公司设立失败的, 发起人之间对内和对外应承担的民事责任适用有关合伙组织或合伙型联营的法律规定。其中, 公司发起人以自己名义为设立公司必要行为所产生的债务, 债权人有权选择该发起人承担或要求全体发起人承担连带责任;公司发起人以设立中公司名义为设立公司必要行为所产生的债务, 其他发起人追认的, 应当承担连带责任。
四、公司设立中, 中介服务机构的民事责任
在公司设立过程中, 资产评估、验资或者验证等中介服务机构起着重大作用。公司登记机关是根据资产评估机构对非货币资本的评估以及验资机构关于公司实收资本的验资报告来判断该公司在资本方面是否符合公司设立的法定条件;而公司资本规模的大小又是公司成立后的最重要的信用标尺。
在目前的司法实践中, 界定验资机构的责任一般采用侵权责任说, 而这种责任的构成要件一般强调四个方面:即损害事实、虚假验资的违法行为、验资机构对虚假验资行为存在过错、损害事实和虚假验资行为之间存在因果关系。
(一) 归责原则
笔者认为, 追究验资机构的责任应该以推定过错为原则, 即除非验资机构能够证明其已经尽到了职业的注意义务, 否则, 只要其出具了与事实不符的虚假验资证明, 就推定其违反了作为专家的职业义务, 主观上存在过错, 应当承担相应的责任。
与第三人 (债权人、投资人或其他人) 相比, 验资机构处于信息提供的主导地位, 外部第三人往往处于被动地位, 在诉讼中将举证责任倒置给验资机构, 就是考虑到了当事人证明能力的差异。
但是, 在委托人或者第三人提供虚假验资凭证而导致验资机构虚假验资的情况下, 认定验资机构是否违反注意义务、主观上是否存在过错, 就需要充分地考虑验资机构的行业特点和验资行为的固有风险了。验资机构只负合理的保证责任, 而不能保证被审验单位的报表不存在任何的错误、疏漏、隐瞒或者歪曲, 并不能保证因委托人或第三人存在其它道德风险而导致验资的真实性出现问题。
(二) 因果关系
验资机构违反职业义务虚假验资的, 只要不存在免责的事由, 就应当对第三人承担赔偿责任。外部第三人无需证明其损失与验资行为之间存在因果关系。这样规定是因为:虚假验资行为致使公司资本不到位, 从而在事实上降低了公司的债务清偿能力, 导致第三人的债权无法实现, 验资机构当然应该为此承担责任。
(三) 验资机构的责任范围
根据《最高人民法院法释[1997]10号<关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复>》的规定, 验资机构的赔偿范围为“验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内”。这里的“不实部分”或“证明金额”是指验资机构虚假验资的金额。对于多个债权人同时要求受偿的, 验资机构在其出具的被验资单位不实的注册资金、证明金额范围内, 按比例承担赔偿责任。
参考文献
[1].蒋进.新公司法及公司设计实证分析[M].法律出版社, 2008
[2].李建明.企业违法行为论[M].中国检察出版社, 2002
[3].赵旭东.新公司法制度设计[M].法律出版社, 2006
[4].冯果.公司法要论[M].武汉大学出版社, 2003
[5].柯恒.新编公司法小全书[M].法律出版社, 2006
[6].冯果.公司法[M].武汉大学出版社, 2007
[7].赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社, 2006
一人公司设立制度的完善 篇8
关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司
中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02
一、一人公司的发展概述
一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。
19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。
在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。
二、一人公司注册资本的规定
我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。
1.与立法趋势和制度制定初衷相违背
与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。
2.其他国家没有区分对待
参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。
3.对资本信用原则的误解
对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。
4.此项规定容易被规避
对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。
不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。
三、衍生型一人公司的规制
有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。
1.其他国家的规定
法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。
为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。
2.法律漏洞的弥补
《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。
首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。
其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。
最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。
四、关于自然人设立一人公司的限制
《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]
笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。
五、结语
一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。
允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。
参考文献：
[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.
[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.
[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.
[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.
[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.
[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.
[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.