公司内部审批制度

公司内部审批制度（共11篇）

公司内部审批制度 篇1

第一章 总 则

第一条 为了规范开发有限责任公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告审批工作，明确公司各部门重大事项内部报告的职责和程序，确保公司领导准确掌握并及时处置紧急重大事项，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门。

第三条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人，综合管理部负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证及时了解和掌握有关信息。

第五条 公司各部门负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章 重大事项的范围

第六条 需要报告的重大事项：

（一）市委、市人大、市政府、市政协交办的重要事项及完成情况；

（二）董事长、总经理交办的重要工作任务完成情况；

（三）上级部门、领导交办的重要事项及完成情况；

（四）工程建设、交通管理的突发性事件、事故；

（五）下级请示、报告的重要事项；

（六）部门及个人获得的市级以上的奖惩情况；

（七）干部违法违纪行为或工作中出现重大失误情况；

（八）需要报告的其他重大事项。第七条 需要审批的重大事项：

（一）在正常工作期间，领导和部门负责人外出考察、学习以及离开市区的活动；

（二）部门负责组织的集体活动（包括党、团、工会等活动）；

（三）部门负责组织的专业培训和外出参观学习培训、专题讲座、学术讨论等活动；

（四）征地拆迁强拆行动和工程项目建设突击行动；

（五）其他需要履行审批程序的事项。

第三章 重大事项报告审批程序

第八条 公司重大事项报告程序和要求：

（一）提供信息的义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；

（二）实行逐级报告制度。报告要坚持分级负责，逐级报告的原则，凡属职权范围的工作，要各负其责，认真落实。凡重大问题本级无权决定的，要逐级报告，不得超越权限；

（三）凡需要报告的重大事项由报告部门（单位）或个人用书面、口头或其他形式报告，能事前报告的事要事前报告，事前无法报告的，事后应及时补报；

（四）凡重大突发事件或事故应急报告，必须在第一时间（1小时内）报告主管领导，一般事故要及时（4小时内）

报告；可先用电话口头报告，然后再补报文字报告。来不及报送详细情况的，可先进行初报，然后根据事态进展和处理情况，随时进行续报；

（五）凡领导交办的事情，都必须坚决执行，认真落实，确实遇到困难无法办理的应及时报告；

（六）需要履行对外信息披露义务的事项，按照《政府信息公开条例》有关规定的程序执行。

第九条 公司重大事项审批程序和要求：

（一）有审批程序规定的重大事项按照公司有关审批程序进行；

（二）部门负责组织的集体活动和外出活动需提前三天报告公司总经理, 同时上报活动方案，经批准同意后方可行动，重大活动要上报公司董事长审批；

（三）报告事项由责任部门审批或请示有关领导后审批。急事及时批复，其它事项三天内批复。

第四章 重大事项的报告纪律及责任

第十条 上级负责人对下级报告的重要事项，属自身职责范围的要及时答复或处理，自身难以处理的，要及时上报。因自身答复不及时或处理不当或应上报而未上报的，造成后果的要追究当事人责任。

第十一条 报告对象必须及时按要求如实报告，并严格按批复意见办理，办结后将办理情况向受理人写出书面汇报或口头汇报。未按要求报告或未按批复意见办理的，视情节轻重给予责任人纪律处分。

第十二条 对一些影响公司发展全局的突发事件，因本部门或当事人原因导致未及时上报而造成严重后果的，追究当事人和部门负责人的责任。

第十三条 重大事项报告情况，由公司综合管理部负责督办。需要上报的由综合管理部按有关要求及时上报。

第五章 附 则

第十四条 本制度未做规定的，按照公司有关规章制度执行。

第十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件规定执行。

公司内部审批制度 篇2

关键词：旅游汽车公司,内部控制,必要性,改良

一、引言

随着我国市场经济的发展和国民生活水平的不断提高, 旅游业在近些年来也得到不断发展。旅游汽车公司更是在这种势头之下发展迅猛, 愈发在旅游业中彰显出其重要性。在迅猛的发展和所具备的重要作用之下, 为了能够更好地发展, 旅游汽车公司迫切需要建立一套完善的内部控制机制。

二、当前我国旅游汽车公司内部控制现状及存在的问题

(一) 旅游汽车公司缺乏内控执行力度

当前, 旅游汽车公司内控缺乏执行力度, 主要表现在两个方面。其一, 很多旅游汽车公司当前多是重视对内部控制机制的文字编写环节, 对实际内控的操作和日后完善与改进工作较为忽略, 使得内部控制机制在实际中容易沦为“形式主义”。或者, 有些公司在制定内部控制机制时内容较为详实和全面, 但一旦面临事故或其他突发事件, 实际处理还是较随意, 无法严格遵照内控机制, 使得内控机制的严肃性和刚性被削弱。其二, 内部控制机制的实际制定时, 原则性要求较高。但是, 在公司实际执行过程中, 可操作性相对较差, 书面性的内控机制对实践中的具体操作指导意义不大。甚至, 很多公司在把内部控制机制作为公司的一项管理制度, 在很大程度上, 是为了应付上级检查, 内控机制沦为一种摆设。

(二) 旅游汽车公司对内控机制的监管不力

很多旅游汽车公司在内部监管方面, 多是选由社会第三方兼任, 或者直接由公司内的财务部门负责, 并不设置专人专岗。直接导致旅游汽车公司的内部控制稽核制度不规范, 也一直无法形成相对完善的公司内部审计制度。另外, 旅游汽车公司内部控制监管不力还表现在会计信息质量要求和资产管理两个方面。其中, 会计信息质量要求方面主要是公司的实际收入与成本无法在账面上给予真实而准确的表现;资产管理方面, 主要是有些报废呆滞的汽车类资产被积压, 导致折旧计提不足。这两方面所暴露的问题主要是因为内部控制监管不力所导致。因此, 内控监管不力, 不仅不利于企业继续树立良好形象, 还容易弱化公司内部控制机制, 从而限制了其正常运营和未来发展受。

(三) 旅游汽车公司管理者对内部控制缺乏充分认识

旅游汽车公司的管理者对内部控制机制缺乏充分的认识, 主要表现在两个方面, 详见表2-1。

三、旅游汽车公司进行改善内部控制的必要性

(一) 旅游汽车公司存在一定安全隐患

旅游汽车公司的主要工具是汽车, 因此所面对的交通事故较多。事故的发生原因无非是疲劳驾驶、超速、酒驾、车辆自身问题等, 但最终的结果却都是车辆毁损甚至车上乘客、司机的伤亡。旅游汽车公司所运用的汽车多为旅游大巴, 一旦出现事故, 车上乘客人数较多, 事故结果最为让人心寒。然而, 当前, 在这个旅游业迅猛发展的时代阶段, 旅游汽车公司的经营者多是将目光停留在扩展经营、多占市场份额方面, 而忽视了随之增长的安全风险系数。安全意识的淡薄, 使得公司对车辆的定期检查和保养也不甚重视, 而且对驾乘人员上岗前也缺乏一定的行车安全教育。更有甚者, 有些旅游汽车公司的汽车承租者, 为了以更低的成本获取更高的受益而多揽客, 常常强迫驾驶者超员超速行驶, 使很多不必要的交通事故被增加。

(二) 旅游汽车公司各方压力大

倘若按产业类型而论, 旅游汽车公司属于劳动密集性产业。所费成本杂且高, 人力资源需求量也较大。另外, 近些年来, 成品油价格升之又升, 汽车燃料价格的上涨直接导致旅游汽车公司的运营成本随之升高。再者, 汽车运行路途中的许多不确定性因素, 如天气、自然灾害、道路形势等许多不可抗因素都会直接使旅游汽车公司面临较大的压力。而且, 各类物价的上涨、人员工资的增长, 车辆修理等费用, 过路过桥的费用, 油料的耗用等各类运输成本都使旅游汽车公司面对着较大压力。

(三) 旅游汽车公司管理者素质参差不齐

几乎各个行业的企业中, 管理者的素质都各不相同, 旅游汽车公司也不例外。另外, 旅游汽车公司的进入门槛较低, 也在一定程度上造成公司管理者中混杂着一些文化水平不高、素质较低者。其职业道德操守不高, 在公司的运转中, 为了提高利益常常会使用不正当手段吸引旅客, 使得行业内出现恶性竞争的不良现象。

四、旅游汽车公司内部控制机制的改良建议

规范和整顿内部控制机制, 是旅游汽车公司财务管理的一项长期重要工作。同时也是公司管理者、财务工作者、内部审计负责人等的一项艰巨任务。改良旅游汽车公司内部控制机制的具体措施, 可以从以下几个方面入手。

(一) 建立良好的内部控制环境, 提高公司管理者对内部控制的重视程度

旅游汽车公司的管理者对内部控制的重视程度不足, 主要原因是公司没有形成一个良好的内部控制环境。而内部控制也未能像会计准则、会计制度、税法那样, 进行充分宣传。要从公司环境的角度入手, 熏陶管理人员的内部控制意识。改变其仅将内部控制机制视作公司的一种必要的“制度”, 使其充分认识到内部控制除了落实于纸面, 是一种书面形式的制度之外, 它还贯穿于公司经营的各个环节和内部活动, 是一项复杂的系统工程。唯有建立良好的内部控制环境, 提高公司管理者对内部控制的重视程度, 旅游汽车公司内部才能拥有一个良好的内部控制氛围, 内控机制才能得以被良好的实施和发挥作用。

(二) 加强内部监督

旅游汽车公司内部控制机制并非拥有一个良好的建立过程就能充分发挥其效用。其作用的良好发挥和机制的有效执行, 离不开有力的内部监督体系的辅佐。内部监督体系对内控机制的作用主要是对其执行情况进行定期和不定期的检查和评估, 审查其实际执行情况是否完成了预期目标。倘若预期目标未能良好的实现, 则需指出未能实现的原因和其中存在的问题, 及时对内部控制机制进行修正和完善。

(三) 建立审计部门, 全方位进行内部审计

如前文所述, 旅游汽车公司应加强内部监督。但是, 内控机制的效用发挥, 并不是单纯的依靠内部监督。内部监督虽然具备其优势, 但是其多是单纯的依靠外部人员兼职或委派, 职能较“孤立”。为了解决这一问题, 笔者更建议旅游汽车公司建立审计部门, 全方位的进行内部审计工作。不仅能够帮助公司建立内部控制环境、检查财务工作程序是否正常, 而且对于保护公司汽车等资产安全和财务信息的真实性、准确性也有一定的作用。

旅游汽车公司可以根据《交通行业内部审计工作规定》、按照《审计署关于内部审计工作的规定》等要求, 建立健全适合公司特点的自身的内部审计制度, 并将相关的内部审计职责进行具体落实, 全面促进公司内部审计工作的良好开展和运行。通过对资金支付、现金管理、产品赊销、增值税及所得税申报、凭证和账簿的审核, 确保公司的正常运行和资产安全与完整。

(四) 建立完善的内控体系

随着市场经济的发展和经济环境的改变, 旅游汽车公司的内部控制机制也需要不断完善与改善。一个完善的内部控制机制主要包括以下几部分:财务管理内部控制体系、采购内部控制体系、人力资源管理内部控制体系、安全管理内部控制体系、资产管理内部控制体系等。唯有内部控制体系全面系统, 旅游汽车公司才获得有序健康的发展。规范化的内部控制也有利于使公司在同行业中进行公平竞争, 从而改善这个行业的竞争局面, 从而规范整个旅游市场。

参考文献

[1]赵宝龙.道路旅客运输企业面临的形势及对策[J].交通企业管理.2011 (02)

[2]李行志.浅析道路旅客运输经营发展趋势[J].交通企业管理.2010 (09)

[3]陈金友.公路客运公车公营企业内部控制与管理[J].会计之友.2009 (12)

[4]王红.进一步加强与改善企业内部控制制度的思考[J].辽宁经济.2008 (09)

我国公司内部监督制度的法律建构 篇3

在我国，无论是2008年的三鹿奶粉事件，还是2011年发生的双汇瘦肉精事件，从公司治理的角度来看，都严重的损害了相关者的利益，不得不引起反思。

在三聚氰胺事件曝光前，三鹿这个作为全国百强企业之一的食品业巨头曾号称其产品是经过“1100道检测”的。与之有惊人类似一面的是双汇的“瘦肉精”事件。“瘦肉精”事件爆发后，被双汇人引以为豪的“十八道检测”遭到了外界的一致质疑和嘲笑。号称“一滴瘦肉精掉进西湖都能检测出”的双汇，如今“十八道检测”却形同虚设。这些都表明企业的监控活动中，除了日常的监控活动外，还应该有一些专项的、非常规的监控活动，从而达到发现控制缺陷的目的。

二、我国公司内部监督不足的原因分析

现代公司权力结构基本定型化，被分为了决定权、执行权和监督权三部分。但在每一个公司内部，这三股力量的分配又是各不相同的。据此，公司内部如何分权与制衡，成为了公司治理中的一门大学问。从早期监事会作为公司唯一监督机关德日公司内部监督模式，到2001年独立董事制度的引进，独立董事与监事会并存的公司内部监督模式的确立，探索的脚步沉闷而坚决。但是纵观我国公司，我们恐怕仍然要面对这样一个残酷的现实：我国公司的内部监督职能远未成熟。究其原因，本文认为存在以下几方面：

首先是体制上的原因。这个原因主要在上市公司身上体现得比较明显。目前的状况是，由于历史的原因，这些公司同时存在职代会、工会、党委会(即旧体制下的“旧三会”)和董事会、股东会、党委会(即新体制下的“新三会”)，二者之间的关系得不到很好的协调，以至于两者的职能都无法正常的发挥。

其次，监事会或监事职能不全。我国的法律给了监事以及监事会表达的权力，却没有什么行动的权利。只能“说”而无法“做”，以至于监事以及监事会被戏称为“跛脚鸭子”。比方说，监事会可以对董事、经理损害公司利益的行为请求纠正，也有召集临时股东大会的提议权，但是有关人员拒不纠正，拒不召开怎么办？类似的权利残缺有很多，这种无制裁的法律规范又如何能发挥应有的作用？

其三，监事会和经营管理层的信息不对称。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。

三、我国公司内部监督不足的法律建构

（一）公司内部监督的理论评析

通过对相关文献的研究不难发现，目前关于公司内部监督的理论主要存在三种：委托代理理论、利益相关者理论、分权制衡理论。以下对这三种理论进行简要的分析。

1、关于委托代理理论

最早对代理问题做出专门研究的是Ross，Jensen&Meckling第一次对代理理论做出了详细的理论阐述。他们定义公司的管理者为“代理人”，股东为“委托人”。也即是，股东是公司的所有者和“委托人”，将公司的日常经营决策权委托给公司经营者，即公司的“代理人”。委托人和代理人不是同一人时，所有权和经营权便产生了分离。美国著名经济学家哈特认为，代理问题产生的主要原因是：一是信息不对称；二是契约不完备。所以，如何实现对代理人的有效制约、监督、激励，成为了当代企业内部管理的一个课题。

2、关于利益相关者理论

利益相关者理论最早由Freeman提出，他提出了一个广义的公司治理，将公司的问责制扩展到了广泛的利益相关者范围。随后，许多学科都对利益相关者理论进行了研究。利益相关者理论曾被形容为由“多门学科调制而成的观念上的‘鸡尾酒’，融合了吸引人的社会和组织特点”。利益相关者理论是独立董事制度、职工监事制度、外部监事制度等外部人参与公司治理的主要理论依据。

3、关于分权制衡理论

西方分权制衡的思想是如此重要以至于当我们想要简略地提起这个理论的时候会发现“简略”很困难。这个最初出现在政治中的理论被运用到公司治理中，便成为了我们今天看到的：股东会享有决策权，董事会享有执行权，而公司的监督权由谁享有，则略有不同。在英美法系国家，一般不设监事会，公司的监督权由独立董事享有。独立董事由公司外部人士担任，以此形成独立性，对公司进行监督。独立董事监督权的行使主要是通过董事会下设的各委员会的决议完成的。以德日为代表的大陆法系国家则把公司的监督权授予监事会，监事会直接对股东会负责，负责公司运营整个过程的监督。

（二）公司内部监督的立法不足

我国现行《公司法》在旧《公司法》的基础上就股东及股东大会监督方面对原《公司法》进行了较大的完善,如规定股东会的召开请求权、股东会召集权和主持权、股东提案权等。但仔细探究起来，会发现其仍存在不足之处。在很多方面仅仅是“中看不中用”：

其一，对独立董事制度的规定过于原则,且未对独立董事制度和监事会制度的职能进行明确分工,导致两者存在不少矛盾和冲突。两者在职能上存在重叠之处，主要的监督职能都集中体现在对公司的财务监督方面。另外对于独立董事薪酬与考核委员会与监事会之间也存在混乱的关系。根据我国《中国上市公司治理准则(修订稿)》中的第40条规定,监事会由董事会中的薪酬与考核委员会来监督,这与监事会和董事会是平行机构的公司法定机关的理论是相悖的。

其二，对于监事和监事会的职能规定较为粗疏，对于监事和监事会的独立性没有确保，对于监事和监事会的行使权力的程序规定不健全。正如前文所言，《公司法》扩大了监事和监事会的职权,如监事和监事会的提案权、罢免建议权、质询权、股东会议召集和主持权、诉讼权、业务监督检查权等,但是如何实现其职权缺乏操作性。

（三）公司内部监督制度的法律建构

目前，我国上市公司逐渐形成了独立董事与监事会两者并存的公司内部监督模式。其原意是想结合两者的优点，在制度上兼容并蓄，但从效果上看，并不如预期那么理想，这种公司内部监督模式，并没有根本改善我国监事会制度监督职能弱化的颓势，独立董事制度也出现了水土不服。任何一种制度的引进都不能指望它能够单独地发挥作用，而需要其他相关的配套。要想独立董事制度能够发挥到预期的效果，就必须把美国发达的控制权市场、经理人市场和极度分散的股权结构等相关配套制度环境都建设好。显然，在独立董事制度本身不能解决公司治理难题的情况下，这种提升公司治理水平的途径无疑是非常艰难而不必要的。而单独依靠监事会进行监督或许是更为可行和经济的方式。

公司审批制度 篇4

载不准确、不完整的原始凭证予以退回，要求经办人员更正、补充。

（2）财务付款复核：正常的各种开支付款，有合同约定的，财务部门应按合同约定复核，其它未有合同约定但符合相关管理制度的费用开发范围的，按相关制度规定复核；经董事会已批准重大计划，具体项目尚未确定的开支付款，在实施计划时，由财务部门根据资金收支结存情况，会同总经理共同确定项目，并由总经理审核批准。未经董事会批准计划，不必马上就办，不能解决资金来源的开支，财务部门不得复核。

外，同时扣罚相关人员和责任审批人员各50元；

（6）收发货出入库缺少有关手续，或不按规定开具出入库单，扣罚相关人员和责任审批人员各50元；

分公司审批管理制度 篇5

第一条目的

为进一步加强公司内控,规范分公司审批流程,明确审批责任,完善审批权限,特制定本规定。

第二条适用范围

本规定适用于深圳分公司各中心，各部门及门店。

第三条管理原则

3.1 分公司涉及到预算编制，资本性支出(资产购置)、签订合同、费用报销、员工管理、薪资管理、款项支付等事宜，应按照本规定附表《深圳分公司审批权限表》对应规定的权限及审批流程执行。

3.2 分公司制订的其他各种制度流程、审批权限应不得与本规定相冲突，若有任何地方与本规定相抵触，应以本规定的流程及权限为准。

第四条审批范围（事项）

4.1各项重大投资，新店投资预结算，采购合同，资产购置，工程改造，营销活动方案，各项费用报销，款项申请等，应按照《深圳分公司审批权限表》合同/申请类审批流程。

合同/申请类审批流程：

部门经手人申请－部门负责人或经理－财务经理－总经理审批

1）各项合同签批、购置资产等金额在1万元以下，由部门经理审批后可以签订或购买，签订后需报财务备案。

分店宿舍合同签订：需由店经理经办督导及营运总监审批（审批时注意合同的合法性、真实性等）签完后交人事部存档。

4.2工资、奖金、工程款，日常费用等各项费用报销支付应按照《深圳分公司审批权限表》资金支付审批流程。

资金支付审批流程：

部门经手人申请－部门负责人或经理审批－财务经理－总经理

1）分公司资金支付原则上都需经过总经理审批，但考虑到分店报销的单据多，以及付款的及时性，分店发生的日常费用金额在2000元以内的，由分店经理填写报销单/申请单，经督导、营运总监签字审批，交财务经理审批后可付款。

2）分店发生客诉需要免单及赔偿的，店经理应在第一时间及时处理客诉，不在权限内的需报告上级管理人员。事后店经理需要写客诉报告，并将发生客诉台号的结账单做附件，经督导及营运总监审核，财务部审核后方可免单。分店经理未写客诉报告或者未附结账单，均不可做免单处理。

3）离职工资结算支付流程，分店统一在每周二、周三到人事部办理手续，人事部将办理好手续的离职结算单统一周四上午12:00前给到财务主管审核，财务主管审核后由出纳在每周五16:00前统一转款.第五条审批原则

5.1坚持实事求是的原则，不弄虚作假；坚持审批透明原则； 5.2严格根据授权范围，不越级，不越权审批；

5.3不跨区域或部门报批及报销，原则上按费用归属区域或部门审批：如属于深圳分公司的审批事项或费用报销，不得由北京分公司经理审批。

第六条授权审批权限：

6.1公司总经理授予各分公司总经理对分公司的日常经营事务处理权限。

6.2各负责人出差或者请假期间，需要写委托书交财务部备案，期间由代理人代理。

第七条审批责任

7.1各负责人切实履行审批职责，认真执行公司制度，对自己审批的事项负责，承担审批责任。

7.2若违反本规定及相关管理制度,应严格追究部门负责人及直接负责人的责任;给公司造成重大经济损失及不良影响的,按照相关法律规定处理.第八条

8.1本规定参照总部审批权限制度制订，与总部审批制度有相抵触的，以总部制度为准。

公司内部审批制度 篇6

贷款展期审批制度

为了规范公司贷款展期业务，明确展期业务审批程序，特制定本制度。

第一章贷款展期的申请

第一条借款人申请贷款展期，应在贷款本金到期日前一个月向贷款人书面提出经担保人书面同意的展期申请，申请书内容包括展期理由、展期期限、展期后的还款计划。如系合资企业或股份制企业，则应提供公司董事会关于申请贷款展期的决议文件或其他有效的授权文件。

第二条申请保证贷款、抵押贷款、质押贷款展期，应由保证人、抵押人、出质人出具同意贷款展期的书面证明。

第二章贷款展期的审查和批准

第三条有关信贷员收到借款人的展期申请书后，应审查内容包括但不限于：借款人申请展期的理由、借款人财务状况、借款人管理情况、借款人与小贷公司关系、借款人的信用等级、项目的行业和市场情况、项目的建设和投产情况、效益现状及预测（固定资产项目）、还款能力、担保情况和抵（质）押的合法性。

第四条有关信贷员应在五个工作日内审查完毕并形成结论性意见，报审贷委处复审。

第五条审贷委在两个工作日内完成复审，如同意展期，则报主管总经理签字；如不同意展期，则应立即退有关信贷员通知借款人。

第六条经总经理签字同意展期的申请材料，应报总经理正式批准。

第七条有关信贷员按照总经理的批示，书面通知借款人办理展期手续，并报备信贷管理部。

第三章贷款展期的期限、利率

第八条短期贷款（贷款期限在1年以内）的展期不得超过1年；

第九条中期贷款（贷款期限在1年以上（含1年）5年以下）展期不得超过原贷款期限的一半；

第十条贷款期限在5年以上（含5年）的长期贷款，展期不得超过2年。

第十一条展期贷款的利率按原合同约定的利率执行。

第四章其他事项

第十二条对即将到期的贷款本金、利息、费用，有关业务人员应在到期日前通知并督促借款人按时偿付。凡未经批准展期的贷款，如到期未还，均应按逾期贷款处理。

第十三条对外出具的借款保函、延期付款保函或租赁担保项目项下发生垫款时，借款人未能在反担保协议或其他有关协议规定的日期偿还垫款本金，应作为逾期贷款处理，不得办理展期手续。

第五章附则

第十四条本暂行办法由审贷委制订。

第十五条由审贷委及总经室负责解释。

集团公司内部银行结算制度的探讨 篇7

近些年来, 很多的企业建立起了内部银行结算制度, 并使之成为企业的财务结算中心, 这对企业的财务管理、财务运行乃至整个企业的发展具有重要的作用。煤矿企业的开采地点分散, 移动性大、资金耗费比较大, 因而建立内部银行结算制度, 加强其财务管理具有重要的现实意义。

二、建立集团公司内部银行结算制度的必要性

随着集团公司规模的不断扩大, 资金融通逐渐成了煤矿企业发展的制约因素, 为了改变这种情况, 在煤矿企业有必要建立内部银行结算制度。

(一) 资金周转不畅。

在煤矿企业中, 一些成员单位在银行开设多个账户, 资金的体外循环比较普遍, 这样往往导致资金发生沉淀的情况, 使得资金周转速度比较慢, 资金流动不畅, 大大降低了资金的使用效率。

(二) 资金风险过大。

煤矿集团的各成员单位分设账户的话, 往往不利于对资金的监管, 容易造成资金使用上存在着很大的风险, 这样会给整个煤矿集团带来不利影响甚至是损失。由于资金风险过大, 也会使得企业集团财务管理的难度变大。

(三) 资金信息不透明。

集团公司难以对资金进行有效的监控, 资金处于失控状态, 使得资金信息不透明、不对称, 从而严重地影响了集团公司的经营与决策, 进而会影响整个集团公司的效益。

(四) 资金成本高。

一些成员单位的闲散资金被闲置着, 不能进行有效的利用, 加大了企业集团的财务费用, 使得资金成本也过高, 影响了整个企业集团的效益。

(五) 资金监管不力。

长期以来, 企业集团往往只重视对生产的管理, 忽视了对资金的监管, 从而影响了资金的使用效率和整个企业的经济效益。

三、集团公司内部银行的职能

内部银行结算制度就是将商业银行的基本职能和管理方法引入到企业, 并在企业内部建立相应的资金管理制度。它是使用银行的机制加强企业集团各部门之间的结算工作, 以盘活资金, 完善企业内部的核算制度, 具体来说, 集团公司内部银行的职能主要包括以下几个方面:

(一) 结算职能。

在煤矿企业中建立内部银行结算制度, 这样一来, 内部银行就成为了企业集团对外唯一的结算机构, 各成员单位有必要在内部银行结算中心开立账户, 各成员单位的对内和对外的资金结算活动就可以由结算中心进行统一办理, 这样不仅缩短了结算时间, 活化了资金, 减少了在途资金的占用, 还可以在很大程度上节约内部结算的成本, 使得内部结算银行成为了整个集团公司资金融通和资金运作的枢纽。

(二) 监控职能。

集团总部可以通过内部银行的结算中心, 对成员单位进行监控。如对成员单位分散的资金进行集中管理, 统一筹划和统一调控, 从而能够有效的掌握资金的流向和使用情况。集团中心通过审查各成员单位资金的合法性、合理性和有效性, 不仅能够确保资金使用的安全, 还能够实现对资金的监控。

(三) 融资信贷职能。

在煤矿企业建立内部银行之后, 企业的融资业务便由内部银行结算中心进行统一的承担和安排。一方面, 集团的各成员单位没必要单独与银行发生信贷关系, 所有的信贷工作由结算中心来完成, 这样不仅能够提高企业的信誉度, 还可以便利信贷工作的进行, 方便成员单位资金的获取与结算。另一方面, 在成员单位之间如果需要资金的话, 根据有偿使用的原则, 可以实现各成员单位之间资金的融通, 能够促进各成员单位有效地使用资金, 进而提高资金的使用效率。

(四) 信息反馈职能。

内部银行结算中心可以掌握各成员单位相关的信息资料, 能够对成员单位资金使用情况进行有效的分析, 熟悉收、支、结余等情况, 通过信息反馈的职能, 从而为集团中心进行决策和管理提供合理的依据。

四、集团公司内部银行的结算方式

为了适应煤矿企业的实际情况, 内部银行的结算方式, 可以使用内部银行支票、内部银行存折、内部银行结算凭证三种票据进行。其中, 内部银行支票主要是适用于各部门的劳务结算, 也可以用于银行支票的换取;内部银行存折大致相当于银行存款日记账, 是非独立核算部门存入和支出的记录, 对存入和支出发挥着重要的作用。非独立核算单位凭存折, 就能够到内部银行办理收支手续。对于一些不方便使用支票的经济业务, 比如部门之间发生的劳务纠纷等, 可以由内部银行根据原始凭证直接划拨, 将内部银行结算通知双方, 这样能够节省工作时间, 提高工作效率。

五、集团公司内部银行结算制度的账务处理

在煤矿企业, 如果实行内部银行结算制度, 煤矿企业的每一笔经济业务都会涉及到三方, 包括内部银行、财务处等各相关部门, 账务的处理变得比较复杂, 既要求严密, 不出现任何差错, 又要求简化程序, 提高工作的效率。如果实行单轨制, 财务处主要是通过所属单位存款和所属单位借款两个账户进行内部银行业务的核算。而如果实行双轨制, 这样的话, 内部银行就会成为一个独立的机构, 在核算的时候需要按照《金融企业会计制度》的相关规定进行。值得一提的是, 各个部门需要设置内部银行存款和内部银行借款科目, 对与内部银行往来的业务进行核算, 这样更加有利于内部银行充分发挥自己的职能。

六、建立集团公司内部银行结算制度需要注意的几个问题

在煤矿企业中建立内部银行结算制度, 还需要注意以下几个相关问题:

(一) 领导要足够重视。

领导的重视十分重要, 没有领导的支持和重视, 内部银行机制难以正常的运行和充分发挥作用。比如, 在实践中, 如果生产经营资金需要与部门存款不足发生矛盾, 那么, 部门必须按照相关的规定办理手续, 这样才能获得资金。如果领导对此不重视, 强令透支的话, 那么内部银行将会只是个摆设而已。所以, 领导不仅要重视, 还要对内部银行结算制度比较熟悉, 加强支持力度, 以促进内部银行制度更好的工作。

(二) 做好准备工作。

在煤矿企业建立内部银行制度之前, 有必要做好各项准备工作, 比如制定条例、印刷凭证、培训人员等, 准备工作是建立内部结算制度的基础, 必须高度重视。

(三) 制定详细的计划。

只有制定详细的计划, 才能据此核定各部门的贷款定额。各个部门要制定准确的计划, 准备详细的资料, 并加强各自的配合, 协调工作, 这样才能使内部银行更加有效的工作。

(四) 提高财务人员素质。

要加强对财务人员的培训工作, 不断提高他们的业务素质, 使他们熟练地掌握资本控制、成本核算、账务处理等的基本知识和操作方法, 不断提高他们的业务水平, 适应煤矿企业内部银行运行的需要。

(五) 完善规章制度。

实践表明, 健全与完善的规章制度对内部银行的作用是不言而喻的。因此, 相关的部门需要制定完善的规章制度, 使内部银行的各项管理工作都有章可循, 促进管理工作的规范化和制度化。

七、结束语

总而言之, 内部银行结算制度对煤矿企业的财务管理和企业的发展具有重要的现实意义。今后, 在煤矿企业中建立内部银行结算制度, 需要采用正确的结算方式, 加强财务处理, 并注意其他的相关问题, 从而充分发挥内部银行结算制度在煤矿企业的作用, 促进煤矿企业的良好运行和发展。

摘要：本文结合煤矿企业的实际情况, 主要探讨分析了建立集团公司内部银行结算制度的必要性、集团公司内部银行的职能、结算方式、账务处理等方面的问题, 最后文章还提出了建立集团公司内部银行结算制度需要注意的几个问题, 希望通过这样的探讨研究能够引起人们对这一问题的进一步关注, 能够对煤矿企业建立内部银行结算制度发挥指导作用。

关键词：集团公司,内部银行,结算制度,融资信贷,账务处理

参考文献

[1]孙捷.刍议企业集团资金集中管理[J].经济研究导刊, 2010 (26) .

[2]李廷赫.集团企业资金集中管理的策略[J].会计之友, 2006 (9) .

[3]吴建锋.集团公司内部银行信贷风险管理探讨[J].科技信息, 2007 (27) .

[4]陈福军.企业实行内部银行结算制度应关注的问题[J].财会通讯, 2006 (1) .

公司内部审批制度 篇8

关键词：股份有限公司；内部控制制度；原因；措施

随着社会主义市场经济体制和现代企业制度的日趋完善，再加上外部环境的压力和公司内部管理的需要，建立良好的行之有效的内部控制制度是提高股份有限公司運营效率的重要保障。股份有限公司的内部控制制度是为保护公司资金、资产的安全与完整，维护公司声誉，妥善进行危机管理，促进公司各项经营活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。它的建立为股份制有限公司的发展起到了不可替代的重要作用

一、股份有限公司内部控制制度的作用

1.保证公司经营目标的顺利实现

健全的内部控制制度能够对公司内部的各个职能部门和人员进行合理的分工、协调、监督、检查与考核。通过内部控制所规定的各种程序和手段，可以将公司内部各个职能部门和人员执行管理部门的方针政策、计划定额以及其他内部管理制度的情况反馈给公司管理部门，及时发现和纠正所出现的偏差，保证各项生产经营活动高效有序地进行，从而全面提高经济效益，实现各项预期目标。

2.保证财务会计信息的质量

财务会计工作涉及公司生产经营的各个方面，公司决策和日常管理所需要的信息绝大多数来自财务会计信息系统。内部控制制度通过制定和执行恰当的业务控制程序，科学、合理地划分职责范围，建立相互协调、相互制约的机制，可以使会计活动得到有效的控制，避免差错和弊端的发生，从而可以保证财务会计信息的质量和水平。保证会计数据的正确性是内部控制最初的也是最重要的作用。

3.保证财产物资的安全完整

内部控制制度通过采取严格的控制措施，尤其是不相容职务的分离，使授权人与执行人、执行人与记账人以及保管、出纳与会计人员，总账与明细账记录人员得以分开，形成一种内部相互牵制的关系。同时，内部控制制度还规定实行限制接近财产和内部定期盘点核对等制度，使财产的收、付、存、用得到严密的控制，从而有效地防止和减少财产物资的损失浪费及贪污盗窃等问题的发生。

4.便于审计工作的开展

通过对内部控制制度的评价，有助于公司审计人员确定合理的审计程序，提高审计效率；有助于审计人员确定审计程序的实施程度，即确定审计的审查方法、抽查重点及审计范围等。此外，健全的内部控制制度还可以保证审计测试的质量，保证审计结果的可信度。

二、阻碍股份有限公司内部控制制度有效运行的主要原因

近年来，经过股份有限公司的多重努力，内部控制制度已在公司内得到了很好地执行和落实，但是从目前实行该制度的客观环境来看，仍然存在很多问题和不足之处，从而阻碍了公司内部控制的有效运行。究其原因，主要有以下几点：

1.资本市场环境不够成熟

从目前来看，我国资本市场的运行机制以及相应的法律、法规都有欠完善，非法谋取暴利的现象普遍存在，市场交易非常不规范。我国很多股份有限公司尤其是一些上市公司存在财务状况不佳，片面追求高额利润的现象，这部分公司超量占有资金，资金结构不合理，为了获得配股权，人为操纵净资产利润率，从而导致公司的会计信息严重失真，内部控制制度不能得到有效落实。

2.公司内部控制制度制定环节存在不足

目前，相当一部分股份有限公司对内部控制制度认识不足，对内控制的建设持冷漠态度，以传统经验代替现代化、规范化的管理手段和措施，根本没有建立科学、合理的内部控制制度。有的公司虽然建立了，但在其制定环节上明显存在不足，片面地认为内部控制就是对公司经营的某几个关键点进行控制，将公司的内部控制进行条块分割，没有形成全方位、多角度的内部控制制度。

3.公司内部控制制度执行不力

目前，虽然不少公司有一套内部控制制度，但是在实际运行过程中却经常“例外”甚至干脆不执行的现象。有些公司的内控制度形同虚设，在执行中有令不行；有些公司为了减少人工成本，追求低成本运作，把有些应该互相牵制的岗位进行了不合理的合并，没有专职人员和专门职能部门对公司的内控制执行情况进行监督和管理。

4.监督者缺乏监督意识

股份制有限公司内部的监督职能部门往往引不起公司领导层的重视，地位不高，因此，其作用发挥受到了很大的限制。有些公司的审计部门在监督审计情况时，当涉及到人情关系尤其是涉及到上级领导层时，往往是得过且过，睁一只眼闭一只眼，监督意识薄弱，监督力度不够。

5.人事管理不当，奖罚不分明

很多股份制有限公司比较注重销售、利润、毛利等经营成果的考核，但是将内控制执行情况列入考核范围的公司还是不多。因此，公司很难对内控制执行情况进行鉴别，从而做出合理的奖罚处理，再加上考核体系不合理，导致内控制很难有力地贯彻落实。

三、改进股份制有限公司内部控制制度的措施

1.建立真正的公司法人治理结构

在我国，要建立真正的公司法人治理结构，首先要突出董事会在完善内部控制体系过程中的核心作用，强化董事会在公司治理结构中的主导地位；其次，要建立独立董事制度，聘请国内外与管理有关的知名学者和专家作为独立董事，从实质上完善法人治理结构，使决策更趋完善，更加科学合理；再次是设立专门委员会，明确董事会内部分工，从而加强公司内部控制力度。

2.调整公司组织结构

股份有限公司要合理设计公司的组织结构，营造执行内控制的良好氛围。首先，要破除公司自上而下的等级制度，减少管理层次和管理跨度，减少信息传递和沟通交流的障碍；其次，公司要鼓励组织成员不依靠上级而自己作出决策，并对其负责，这样，就可以使组织变得更加敏捷和灵活，更具有创造性和弹性。

3.加强内部审计的监督力度

股份有限公司要提高审计部门的地位，将其设置高于其他职能部门，保证内部审计的权威性与独立性；同时还要将审计工作的主要职能从防弊查错转到对公司的管理做出比较和评价，进而能够提出管理意见上来；另外，审计部门要加强对内控制的遵守性和恰当性的检查力度，保证所有合理的内控制能够被有效执行，从而促进公司的经营管理。

4.加重出具错误会计信息的处罚力度

股份有限公司要加重出具错误会计信息的处罚力度，增加制造虚假会计信息的成本和代价，同时还要加强对犯错误的会计师事务所的处罚力度，从实际行动上督促注册会计师能加谨慎执业，保证其执业的独立性和规范性，为保证公司内控制的有效执行提供有效保障。

5.实行严格的控制活动

有效的控制活动可以提高公司的经营效率，降低公司的经营风险。科学、有效的控制活动要确保公司管理层的指令得以实现，帮助公司能够根据其自身特点和实际进行生产活动。公司对于内部控制活动的进行要先用书面形式给予详细的说明和解释，包括岗位分工、授权审批、部门协调等环节。公司要严格按照这些书面规定，逐步进行操作，如果遇到特殊情况，需经过高层领导的审议批准，方面实行其他有效程序。

6.提高公司人员的综合素质

在现代社会，股份有限公司的员工素质在一定程度上反映了公司的竞争力。股份有限公司在招揽人才时，必须要对其学历和能力进行综合考察，谨慎选取符合公司发展的人才。另外，还要不断加强员工的培训和教育，提高他们的综合素质。公司员工的素质提高了，就会营造一个良好、和谐、健康的工作氛围，员工的积极性和主动性也会得到极大提高，进而为公司内部控制制度的有效实施提供重要的保障。

公司内部审批制度 篇9

工作制度

为了建立科学高效的贷款管理决策机制，坚持和完善贷款集体审批机制，避免信贷道德风险和操作风险，提高信贷决策水平和工作效率，经公司研究决定制定贷款审批委员会工作制度如下：

一、公司贷款审批委员会组成成员

由分管信贷副总、信贷、风险、会计财务和审计部门负责人组成。分管信贷副总任贷审委主任。信贷管理部和风险管理部贷款审核岗人员为列席贷审委会成员。

二、贷款审批委员会议事内容

（一）各项信贷政策以及业务发展计划；

（二）超各部门（信贷员）权限的优质客户利率调整方案；

（三）超各部门（信贷员）审批权限的贷款；

（四）不良贷款清收、退出客户确定方案；

（五）信贷人员调整方案；

（六）新产生不良贷款问责及问责后处理方案；

（七）内涉及各部门（信贷员）信贷业务发展的指标调整；

（八）其他需要向贷款审批委员会提交的事项。

三、贷款审批委员会议事程序和规则

公司贷审委在本公司董事会授权范围内开展工作。贷款审批委员会由分管信贷副总负责召集。讨论新增贷款的参加会议人员必须达到贷款审批委员会总人数的三分之二以上，作出的集体决策意见必须经与会者三分之二以上人员同意。审批其他上报贷审委贷款，参加人员中有表决权的人员不得少于3人，由召集人临时指定。上报贷款的审批时间最长不得超过5个工

作日。

四、贷款审批委员会质询

（一）部门上报公司审批贷款必须按照贷款审批流程要求经信贷管理部及风险管理部等部门审核同意后上报贷审委；信贷管理部审核岗和风险管理部审核人员汇报借款人审核情况，对贷审委成员的质询予以解答；

（二）贷审委成员经质询后，按照少数服从多数原则，同意与否当场表决，并在记录簿上签名存档。列席会议人员不参加表决；

（三）董事长不得参加表决，但实行一票否决制。

五、贷审会贷款审批权限

（一）本公司与内部人及股东关联交易的关联方及交易金额按公司有关规定认定。本公司与一个关联方之间单笔贷款金额占公司注册资金资本2%以内，或本公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方贷款余

额占本公司注册资本5%以内的交易。

（二）按公司规定各部门（信贷员）贷款审批权限外的所有贷款。

（三）当年新增贷款单笔100万元（含）以内的贷款。

六、责任认定

（一）因贷款调查岗调查失实，导致贷审委审批决策失误，造成损失的，由调查岗承担调查失实责任；

（二）调查尽责,经信贷和风险审核人员审核同意后发放造成损失的，信贷管理部和风险管理部审核岗人员各承担5%的责任。贷审委决策失误造成损失的，由贷审委参加讨论同意人员集体承担10%的责任；

（三）贷审委批准贷款收回后续贷的，信贷和风险审核人员、贷审委审批人员不再承担责任。

七、各项信贷政策以及业务发展计划

（一）超各部门（信贷员）权限的优质客户利率调整

方案；

（二）超部门（信贷员）审批权限的贷款；

（三）不良贷款清收、退出客户确定方案；

（四）信贷人员调整方案；

（五）新产生不良贷款问责及问责后处理方案；

（六）内涉及各部门（信贷员）信贷业务发展的指标调整；

（七）其他需要向贷款审批委员会提交的事项。

八、本制度由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起执行。

横山县瑞通小额贷款公司

公司内部财务制度 篇10

一、日常费用的报销制度

1、报销人必须取得相应的正规的发票或收据，如因特殊原因无法索取相关收据，需要自行书写情况说明书，经总经理批准方可报销。

2、领取报销单，认真填写报销单，报销单据一律使用黑色笔进行填写，写明日期、用途、金额等相关重要信息。

3、由部门负责人审核同意签字→会计人员复核→总经理审批通过→到出纳人员处报销，领款并签字确认。

4、如遇到总经理外出不在（原则上在一日以上的），不能执行审批工作的，每人报销金额在100元以下的（含100元）由部门负责人、会计人员、出纳人员三级审核通过后，出纳人员可以执行放款支付工作，待总经理回来后统一补签；100元以上的经三级审核通过后，需由出纳人员请示总经理后，方可执行是否放款工作。

5、如遇到总经理不在，100元以下的金额，不能保证三级审核的，出纳人员不得放款。

二、借款制度

员工需要预先借款支付垫付款等金额时，员工需要先填写借款单，经审核通过后出纳人员方可放款。业务金额支付完毕后，借款人需要填写报销单进行报销工作，将剩余的金额上交回出纳。如因特殊原因，无法完成审批工作的，需及时与负责人沟通，经同意后方可放款。

三、发票管理

1、开具发票须书写发票申请书，详细写明开票的具体信息，中途更改开票资料的，须及时通知财务人员。

2、因发票申请单填写错误，导致开票信息错误作废的，责任由开票申请人自行承担。

3、开票申请人领取发票时，必须为本人自行领取，且要签字备案。

四、应收账款管理

注册制时代的审批制度改革 篇11

我国证券市场的注册制必须立足国情，以现实问题为导向，保持监管资源在事前、事中和事后的均衡配置：在事前准入环节，除了强调“以信息披露为中心”，还须辅以独立性及关联交易、同业竞争的合规要求和风险底线门槛；事中要实行证监会、证券交易所和各地方监管局三点一线的监管；事后须加强监管执法，制定和完善市场化退市机制、证券欺诈民事损害赔偿责任制度和代表人诉讼制度。

十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出了“紧紧围绕使市场在资源配置中起决定作用深化经济体制改革”的市场化改革指导思想。针对资本市场的市场化改革，《决定》指出要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。以此为指导，国务院相继提出促进资本市场健康发展的“国六条”和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），就积极稳妥推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场，培育私募市场，建设期货市场，并继续扩大资本市场开放提出了指导意见。在处理政府和市场的关系方面，“新国九条”要求依法规范证券期货监管权力运行，减少审批、核准、备案事项，强化事中事后监管，提高监管能力和透明度，支持市场自律组织履行职能。

目前，全国人大已将《证券法》的修订列入本届人大立法规划第一类项目，《证券法》修订草案也拟于2014年12月接受全国人大常委会初审，股票发行注册制改革将是本次《证券法》修订的主要内容。证监会也正按照《决定》和“新国九条”简政放权的精神，配合《证券法》的修订，积极推进证券监管领域行政审批制度的改革，实现新股发行由核准制向注册制过渡。

证券监管行政审批制度改革的基本方向

各国证券发行体制主要有审批制、核准制和注册制三种。我国证券监管行政审批制度的改革须与证券发行由核准制向注册制的过渡相适应。

现行核准制存在一些缺陷。根据《证券法》的规定，我国目前实行的是发行、上市双重实质审核制，即由证监会等证券监督管理部门进行发行实质审核，证券交易所进行上市实质审核。但在现行体制下，由于证监会控制了证券交易所的理事会和日常经营决定权，两者之间具有行政隶属关系。如果发行环节证监会已进行了实质审查，证券交易所囿于此种行政隶属关系，在上市实质审查时就不可能违背证监会的意志，否决已通过证监会发行审核的上市申请，发行即上市几乎成为证券市场不成文的铁律。此种发行上市联动制使得证券交易所的上市实质审核形式化，如果证监会在发行审核环节未能发现问题，交易所的上市审核则根本无法发挥看门人的角色，上市公司财务造假、业绩频频变脸不可避免。

同时，现行的发行体制实际上削减了中介机构的风险过滤作用，也减轻了中介机构的责任。此外，由于证监会实质审核的存在，助长了投资者对公权力的信赖，使得我国的市场难于培育自担风险的、成熟的投资者群体。再者，由证监会核准发行，会出现在一段时间内新股发行较为集中的问题，往往对市场带来较大的冲击。如果取消核准，由发行者根据市场供求决定上市时间，不仅能够解决上述问题，还能够有效缓解现存的新股上市高溢价的现象。

尽管自2009年以来证监会先后发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改<>的决定》、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，对新股发行体制先后进行了三次重要的改革，但这三次改革主要集中在定价和发售机制等技术层面，证监会通过核准制对发行和上市资源进行行政控制的本质没有发生根本改变。

因此，证券监管行政审批制度改革的基本方向，应当以市场化为导向，将发审权下放到证券交易所，逐步向注册制过渡。为实现这一目标，应该分阶段逐步循序实现再融资核准权和IPO核准权的下放。

目前普遍流行的一种观点是：在核准制下，证券监管机构除了要对信息披露进行形式审查外，还需对证券发行条件、持续盈利能力等等进行实质审查。而在注册制下，发行人发行股票的权利是自然取得的，无需政府特别授权，只需履行信息披露程序即可，审核机构只进行形式审查，不进行实质判断，强调事后控制。

为此有必要厘清这种注册制下证券发行无需实质审核的错误的流行观点。实际上，任何国家的证券发行都必须进行实质审核。以实行注册制的代表美国为例，任何跨州证券的发行都必须向SEC和州证券监管部门进行双重注册（dual registrations），除非符合某种豁免条件。尽管在联邦层面的注册SEC仅进行形式审查，但依美国绝大多数州蓝天法的规定，州层面的注册必须进行实质审查（merit-based review）。在此种体制下，州蓝天法的实质审查可以弥补联邦证券法形式审核的缺陷，信息披露原则与实质判断在资本市场准入阶段的互补和竞合，使得美国证券法上的注册制焕发蓬勃的生机，较好地实现了资本形成与投资者保护的平衡。这种基于美国联邦制政体的独特文化差异，恰恰是我国这种单一制国家借鉴移植注册制时必须时刻警醒的。

具体说来，美国法上的双重注册制体现为：任何人发行或销售证券，必须向SEC进行注册，除非符合某种豁免条件。

即使在联邦层面的注册，SEC对信息披露的审核也有详尽的流程规定。尽管SEC对注册文件进行审阅的目的是保证发行人诚实地对外披露信息，审阅主要针对信息披露的质量和范围进行检查，不对发行人或证券本身的优劣做判断，但SEC对于信息披露的审核有着严格的要求，审阅人员对于注册文件的意见通常以评语的方式返还给注册申请人，虽然评语本身不具备法律效力，但却是极其重要的指导性信息，申请人如果不按照评语对申请材料进行修改以解除审阅人员异议，发行注册一般不会生效；此外，全美证券交易商协会（NASD）在证券发行过程中也会参加对注册申请的审阅，审查范围主要是参加发行的会员券商的承销合同，只有在确认其符合协会从业道德行为规范之后才会将其认可通知SEC，没有NASD的认可，注册登记也不能生效。

nlc202309032102

在注册制下，SEC通过强调充分的信息披露达到公开、公平、公正的市场运行目标，不对证券发行人本身的资格和质量做出限定，但这并不意味着只要进行注册就可以发行证券，而是交由市场去选择和判断发行人的价值。证券交易所作为自律机构代表市场设立了选择的标准，不同层次的交易所有着不同的上市门槛，而承销商也会出于对自身声誉价值的考虑，对承销的收益和风险做出评估，尽可能选择高质量的证券承销发行。在这种制度设计下，“包装上市”，“财报造假”等将面临巨额处罚，承销商和上市公司为了减轻发行后的责任，在发行时尽可能多地强调风险因素。

由此可见，注册制下也要对证券发行进行实质审核。同时，注册制还需要相应的市场环境和配套的辅助性制度。

遵循三原则推进行政审批制度改革

向注册制过渡的首要任务应是推进证券监管领域行政审批制度的改革，即减少行政审批，其基本精神或原则应当包括以下三方面：

其一，处理好政府和市场的关系。行政审批制度改革应坚持市场化取向，尊重市场规律，契合《证券法》注册制改革的方向，充分调动市场各方的积极性，让市场在资源配置中起决定性作用。同时，要更好发挥监管职能，进一步简政放权、转变职能，大力推进监管转型。监管转型，其实质是将证券监管理念从注重融资，向注重投融资和风险管理功能均衡、更好保护中小投资者转变；监管方法从过多的事前审批，向强化事中事后监管，加强监管执法，切实维护公开公平公正市场秩序，维护投资者特别是中小投资者合法权益方向转变。

其二，遵循必要性原则。证券监管领域设立行政许可，应当以保护公共利益之必要性为依归，寻求政府监管与市场自治的平衡。根据《行政许可法》第十二条之规定，“对凡是法人或者其他组织能够自主决定的；市场竞争机制能够有效调节的；行业组织或者中介机构能够自律管理的；行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的事项，不设立行政许可”。在判断证监会现行行政许可事项存在的必要性时，应当以本条规定之意旨为准，衡量哪些行政许可事项可以交由市场自治应予取消，哪些事项涉及社会重大公共利益应予维持。

其三，应循序渐进，综合配套。不应孤立地判定某一行政许可事项的存废，而应当从注册制改革的全局出发，在废除行政许可时，逐步建立起与注册制相适应的配套机制，包括充分的信息披露机制，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性和及时性；中介机构的归位尽责，发行失败的责任承担机制；监管机构健全的事中、事后监督，严格的违法违规惩罚制度；健全的投资者保护制度，特别是中小投资者的保护制度；投资者风险教育制度；股票市场退市制度等。如果没有这些相关配套措施的建立、完善和有效实施，废除相关的行政许可就有可能带来系统性风险。

证监会未来的“主营业务”

从根本上说，我国资本市场尚处于“新兴加转轨”阶段，契约精神缺失，市场约束机制尚不完备，投资者权利救济制度亟须完善，退市机制尚未建立。因此，逐步减少行政审批，推进证券监管转型，加强监管执法应当是我国资本市场市场化改革的必经之路。正如证监会主席肖钢去年8月在《求是》杂志发表的署名文章中指出的，要扭转“重审批、轻监管”倾向，将证监会的“主营业务”从审核审批向监管执法转型，将“运营重心”从事前把关向事中、事后监管转移。

具体来说，证监会应处理好行政审批和证券监管的关系，减少审批和核准，将新股发审权下放到证券交易所，同时将工作重心逐步从繁琐的行政审批中转移到事中事后监管上来，重点放在引导证券市场健康发展，维护三公原则和市场秩序，加大查处证券市场违法违规行为，保护投资者利益尤其是中小投资者利益。

目前来看，除了2013年《证券投资基金法》的修订将公募基金的发行审核由核准制改为注册制外，在立法层面取得进展的行政审批改革主要是上市公司要约收购审批制度。在今年8月31日全国人大常委会通过的《证券法》修改决定中，删除了“报送上市公司收购报告书”等内容，将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”；将第九十条中“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约”的内容彻底删除，只保留了要约收购的有效约定期限；将第九十一条“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”修改为“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项”。这次修订，完全取消了收购报告书的提前备案制度，废除了证监会对上市公司要约收购的事前审批权，有利于减少行政干预市场化收购的行为，也避免了原来制度下可能存在的利用审核期进行内幕交易或者权力寻租的行为，值得 肯定。

此外，2013年12月国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规定，对股东人数不满200人的公司申请挂牌可豁免证监会的核准，也属于减少行政审批的努力。不过，这一规定仍有待于整合到修订后的《证券法》 之中。

通常而言，各国证券管理机构审批权一般涉及几类行政许可事项：涉及上市公司发行、增股和资产重组；基金的成立和运营；券商的成立和相关投资银行业务；中介服务机构成立和运营；证券交易所的成立、运营和审查；其他资本市场内业务单位如期货公司、期货交易所的成立和运营；境外证券经营机构和投资机构在本国资本市场运营等。与此相适应，证监会作为我国证券市场管理的核心行政机构，拥有在领域内的行政批准权力是必备职能和法赋权力，而证监会可能需要采取减少行政审批的措施也应该与其他国家类似机构的做法相匹配。

具体而言，根据注册制和上市公司独立法人主体资格的理念和精神，证监会在上市公司有关的行政许可如公司债券的发行核准，应该尽可能地支持上市公司按照管理自治的原则进行。类似的，针对基金、证券中介机构和投资银行等证券市场参与主体的行政许可内容，也应适当地从增加参与主体的积极性和有效刺激市场活力的角度予以关注和爱护。同时，作为证券发行和交易的平台，根据对不同类型上市公司的倾向性选择和具体行业，证券交易所的判断和操作能力应该获得相应的尊重和指导。此外，根据我国目前资本市场与时俱进开放程度的期待，在对待境外证券经营机构和投资机构的行政许可上，应该具备更大的灵活性。

当然，其中最根本的还是新股发行体制的改革。许多相对成熟的资本市场做法有相当值得借鉴和“移植”。譬如，允许将发审权下放到证券交易所，增加中介机构和证券交易所的职责对拟上市公司进行选择和实质审核；证监会在监管证券交易所和中介机构的同时，通过对上市公司信息披露的监控来实现监管，等等。必须注意的是，基于我国的现实国情，新股发行体制的改革必须循序渐进。与此相关，在强化公司治理和内控机制的同时，应该多方位强化投资者导向的信息披露质量，落实淡化对持续营业能力的价值判断，从而完善定价约束机制。要想达此目标，合理的建议是先一定程度地下放再融资核准权，随后逐步实现IPO核准权的下放。此种改革应当以进一步减少行政管制为宗旨，健全股票发行与上市制度为基础，减少发行定价中的非市场因素，逐步实现市场化发行，进而衔接一级市场和二级市场，切实保护投资者合法权益。

总之，减少证券监管行政审批，实行注册制改革的基本方向应当是淡化事前把关，实现监管的重心后移，目的是进一步发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步厘清政府与市场的关系。我国证券市场改革不能全盘照抄美国法上的注册制，必须立足于我国的具体国情，以现实问题为导向，保持监管资源在事前、事中和事后的均衡配置：在事前准入环节，除了强调“以信息披露为中心”，还须辅以独立性及关联交易、同业竞争的合规要求和风险底线门槛；事中要实行证监会、证券交易所和各地方监管局三点一线的监管；事后须加强监管执法，制定和完善市场化退市机制、证券欺诈民事损害赔偿责任制度和代表人诉讼制度。

（作者系中国人民大学法学院副教授、中国人民大学国际货币研究所研究员，美国密歇根大学法律科学博士SJD）