借壳上市案例研究报告

借壳上市案例研究报告（共8篇）

借壳上市案例研究报告 篇1

3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。

数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。

圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。两者背后均有马云身影。马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。

圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。

其实，股权投资在快递行业十分普遍。顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。

股权投资将是未来最有价值的资产配置方式

目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。

股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。

所以，一般来说，股权投资的门槛很高，超高净值人士、资产在千万以上才有可能参与进来。

分析认为，从资产配置角度看，股权投资在全部资产配置中占比不要超过20%。对于富裕阶层人士来说，配置私募股权类资产是非常有必要的，它们能带来比股市更好的回报。但是，股权投资是一个长期的投资过程，选准行业，长期持有，能获得较高的投资回报，也无形中分化了风险。

借壳上市案例研究报告 篇2

借壳上市是企业兼并收购方式的一种,也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市有狭义和广义两种。狭义的借壳上市,是指上市公司的控股母公司(集团公司,不过是非上市公司)借助己拥有控制权的上市公司(子公司),通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司(子公司),为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩,并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。而广义上的借壳上市还包括买壳上市,即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司(即目标上市公司),获得其控股权,然后以控股股东的身份改组壳公司,剥离壳公司原劣质资产,将自身的优质资产和业务注入壳公司,从而实现间接上市。其中所谓的“壳”,就是指上市公司的上市资格。无论是母公司借壳还是非上市公司控股买壳实际都是通过“借”上市公司的“壳”而取得上市地位,所以广义上都可以理解为借壳上市。我国券商的借壳上市也往往是通过后者的途径实现间接上市。

2 借壳上市路径和策略分析

券商借壳上市,首先要找到一个比较好的“壳”。券商对于壳公司的选择会有一定要求,一般会挑选股本较小,所处行业不景气,净资产收益率较低的壳公司,这样可以降低借壳成本,且重组后股本扩张能力比较强。在我国,由于二级市场收购成本较高,而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式,股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产,为了便于剥离实业资产而注入金融资产,就需要找到隐形负债少,相对“干净”的壳,最好对壳公司有相当的了解,能在业务及股权上有密切联系,以降低不必要的成本。因而,券商借壳上市第一步即是找到合适的壳公司。

在确定了壳公司之后,便进入整个并购过程中最关键的一步,双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判,就收购条件(如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理)、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。就完成借壳上市的券商借壳过程来看,其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式:其一是借上市公司股改之机,以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价,回购其大股东所持上市公司的股权,之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司,广发证券、东北证券等券商借壳上市属于这种模式;其二是在上市公司股改的同时,将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换,之后上市公司吸收合并证券公司,完成壳公司的收购,国金证券、首创证券等借壳属于此种模式;其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东,然后以新增股份换股吸收合并证券公司,此种模式以海通证券借壳上市为代表。三种模式具有共同点,可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。然后,借壳公司对壳公司的人员、资产和业务进行重组,向壳公司注入其优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

在整个的借壳过程中,券商还要面对着许多不确定性因素,这些风险是不能不考虑进去的。第一,能否有效获得壳公司控制权的风险。为了获取好的壳公司,券商通常要消耗一定的人力物力成本,这时成本与收益的考虑是必须的。如果获得了壳公司控股权而耗费资金或代价过大,或者仅获得了部分股权,而未真正控股壳公司而致使公司既达不到借壳目的而部分资金又被套牢。而且,在借壳过程中一旦消息泄露,借壳目标的价格就会迅速上升,此时股东有可能不会再卖,或者提高价格,以上情况都会对券商产生极大的负面作用,甚至使其破产。第二,资产重组过程中面临着风险。券商的资金、资产、技术、管理等综合实力对壳公司进行支持与重组具有重要作用,重组的方式、方法和策略也是影响重组的关键因素,包括注入资产质量是否符合壳公司改善业绩的要求、价格支付方式是否恰当等。第三,借壳完成后的融资风险。一旦由于重组失败等原因,导致壳公司重组后仍然未形成核心竞争力,业绩仍未改善甚或更糟,效益仍然低下,股票市场上股票价格仍然低迷,达不到公司配股、增发新股等再融资的规定要求,这便宣示着借壳上市的策略失败。

3 券商借壳上市案例研究

3.1 海通证券借壳都市股份首先,都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值为7.56亿元,其全部资产及负债(扣除2006年应向都市股份老股东的分红)并全部业务及职工(含离退休人员)一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协议及其附件生效之日止期间,都市股份公司实现的全部利润均归都市股份享有,在转让所得未计入该期间收益情况下,如都市股份公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。其次,在都市股份向光明集团转让资产的同时,其换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。通过财务顾问报告确认的合理估值为基准,确定海通证券的换股价格为每股人民币2.01元,都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1∶0.347,即每股海通证券股份换0.347股都市公司股份。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股,光明集团持有241,343,291股,占比67.36%,其余32.64%的股份为社会公众股。海通证券在合并前股份总数为8,734,438,870股,换为都市公司的股份为3,031,000,000股,占合并后都市股份总股本的89.43%。合并完成后都市股份公司的股份总数增加至3,389,272,910股。再次,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权,除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金,相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。最后,证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。海通证券原法人主体资格被注销,都市股份依法承接海通证券相关经营资质,都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”,这样便完成了海通证券借壳上市之路。

3.2 东北证券借壳锦州六陆首先,锦州六陆以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债(截止2006年9月30日)定向回购中油锦州持有的86,825,481股非流通股,占总股本的53.55%,该股份回购后予以注销。锦州六陆的员工及业务也随资产与负债由中油锦州接承。其次,锦州六陆新增股份吸收合并东北证券,新增股份247,578,040股,换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益(包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资),吸收合并对价以锦州六陆流通股在2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为依据,即9.29元/股。东北证券的交易作价为23亿元,合并后的存续公司股本为32 288.51万股,东北证券占76.68%。再次,锦州六陆回购并注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后,进行股权分置改革。以资本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,转增后股本总额为581,193,135股。除原流通股股东外的其他股东(包括原东北证券的全体股东及锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东)将部分转增股份送予原流通股股东作为对价,相当于流通股股东每10股转增12股,除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。最后,在以上内容全部完成后,原东北证券公司注销,将锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”,经营范围也相应变更,东北证券借壳锦州六陆完成。由于此次借壳过程与股改相结合,因此借壳上市完成后,各方权益如下:原锦州六陆第一大股东中油锦州获得公司全部资产、负债和人员,出让所持公司53.55%的非流通股并支付1 000万元。原流通股股东持股151,634,307股,占股本总额的26.09%;原东北证券的全体股东持股418,763,464股,占股本总额的72.05%;原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364股,占股本总额的1.86%。

参考文献

[1]李子白.投资银行学[M].清华大学出版社,2005(10).

[2]李博,张乐,苏佳,李玉彤,姚悦.在熊市中借壳上市的重要意义及案例分析.中国管理信息化,2008(17).

[3]梁旭,邓丁.国内首家券商“借壳上市”—一次反向收购的案例分析.商业会计,2008(02).

[4]王永晶.券商借壳上市与风险控制.时代经贸(中旬刊),2007(S6).

[5]彭化英.拨开券商借壳迷雾.新财经,2006(12).

银亿股份借壳上市案例研究 篇3

【关键词】借壳上市 非公开发行 股份制改造

随着经营业绩的提升与企业规模的扩大，上市成为大多数企业突破资金瓶颈的必然选择。但是目前我国尚未推出注册制，IPO排队企业多，审核严格且周期长（一般需2年以上），因此更多企业选择借壳方式谋求上市。

地产类企业，以其资本密集型的特点，一度是借壳上市企业中坚力量。银亿房产在严厉的地产调控政策背景下，于2012年4月正式成功借壳上市，具有较强的代表性和研究价值。对银亿集团房产资产借壳上市的研究，能够使我们更为透彻的了解借壳上市的理论及操作方法。

一、银亿房产借壳上市简述

宁波银亿集团作为宁波当地的知名企业，以房地产开发为主业，以工业和国内外贸易为重点发展产业，具有良好的业绩和雄厚的资金。银亿房产借壳前股权结构如图1所示。

S*ST兰光为主营通信及相关设备制造业的上市企业，于2009年3月因连续3年亏损被暂停上市。S*ST兰光急切需要有足够实力的企业注入资金，提高业绩完成保壳，并解决大股东占款的问题。交易前S*ST兰光股权结构如图2所示。

宁波银亿集团房产资产借壳S*ST兰光的过程基本经历了四个阶段，具体步骤如下：

（一）债务和解及清偿大股东资金占用

S*ST兰光控股股东深圳兰光经济发展公司及其关联方对上市公司资金占用余额为4.14亿元，上述占款拟通过两个方面解决：其一，银亿集团以现金3.04亿元代偿；其二，兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技的1.1亿元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务。另外，在银亿集团的支持下，兰光科技与所有银行债权人债务和解完毕。

（二）收购S*ST兰光大股东股权

2009年11月15日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，银亿控股接受兰光经发持有的S*ST兰光8，110万股国有法人股，每股股价为2.52元，股份转让价款合计为20，437万元。银亿控股实际上成为S*ST兰光的最大股东，拥有50.37%的股权。

（三）S*ST兰光对银亿房产形成反向购买

签署转让协议当天，重组双方签署了《非公开发行股份购买资产协议》，S*ST兰光拟以4.75元/股的价格向银亿控股定向增发6.98亿股股份，以反向购买银亿房产100%股权。此次资产重组完成后，银亿控股将合计持有S*ST兰光约7.72亿股，持股比例将达到89.85%，成为S*ST兰光的控股股东。银亿房产净资产的评估值为33.15亿元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为33.15亿元。交易完成后股权结构如图3所示。

（四）办理过户手续，进行股权分置改革

2010年3月，证监会并购重组审核委员会通过了银亿集团重组S*ST兰光的方案，但受“国十条”波及，2011年5月20日，S*ST兰光才收到相关部门出具的证券过户登记证明文件。

股权转让的过户手续办理完毕后，公司进行股改，以公司在股权登记日登记在册的流通股股数5，000万股为基数，非流通股股东向流通股股东共支付1，500万股，即流通股股东每10股获得3股对价。银亿控股正式成为公司控股股东和实际控制人，股改方案达成，重大资产重组实施完毕，主营业务变更为房地产开发与经营。

2012年4月9日开始，公司股票简称由“ST兰光”变更为“银亿股份”，银亿股份成功借壳S*ST兰光，双方实现共赢。

二、交易双方动机分析

（一）银亿房产借壳动机

房地产行业作为资本密集型行业，对资金需求尤其巨大。银亿房产一直致力于全国布局，快速扩张更加剧了公司资金紧张，因此银亿集团急需股权融资平台，以降低资金成本，改善资产负债结构。另外，上市也可以给公司带来广告效应和政策优势，减少在地产开发地向当地银行融资困难带来的负面效益。但是IPO整体呈紧缩状态，且政策极不明朗。与IPO上市的时间成本相比，借壳上市为更为理性的选择。“国十条”的颁布也对银亿房产产生了更大的压力，督促其尽早完成上市。

（二）壳资源S*ST兰光情况概述和卖壳动因

客观上，S*ST兰光在2006年至2008年之间连续三年亏损，经营状况长期得不到改善，2009年3月被深交所暂停上市。2010年公司营业收入同比减少77.91%，总资产同比减少了14.78%，净利润为负，面临着退市风险。S*ST兰光已走到了不得不卖壳的处境。

主观上，甘肃省国资委虽然没有实际控制权，但是不想省内的企业退市。另外，兰光经发的管理层无力从经营角度改变公司亏损局面，大股东欲以卖壳的方式回收入市时的成本，并保留公司上市。如果选择以地产为支柱行业的银亿集团，可以继续保有公司原本的物业管理业务。

在兰光科技陷入困境的同时，银亿集团愿意用大量资金清偿S*ST兰光先前的债务，并采取了认购股权这一对兰光有利的融资方式，最大程度上解决了兰光遗留下财务问题，为其大股东提供了有利条件。同时，银亿集团承诺借壳后上市公司仍由甘肃省证监局监管，满足了政府方面的要求。因此，甘肃省国资委极大程度上影响了壳公司的决策，并一手主导了融资行为。另外，由于兰光科技原有能够出售及已经抵押的资产多是不动产，在清资阶段甘肃省政府也发挥了重大作用。

三、启示

通过本案例分析，本次宁波银亿集团房地产资产的成功借壳上市的启示主要在于以下几点：

（一）取得政府支持有力于解决难题

借壳上市工作与地方政府支持密不可分。在类似的国企重组中，政府均扮演了决策主体和交易协调者的角色。重组中涉及到人员、资产、债务等需要重新配置的问题，政府作为利益相关者和能够极大影响其他利益相关者的媒介，具有不可忽视的作用。因此，借壳方取得当地政府的支持，有利于解决借壳上市中的相关难题，扫除障碍，加快上市进度。

（二）把握壳公司的核心问题

兰光科技在与银亿集团谋求重组之前，曾经先后与5家公司发布过重组意向书，但是都没有成功，借壳方没有把握住兰光科技的核心问题是决定性因素之一。银亿集团在谋求重组是做的第一件事就是与兰光经发协商债务问题，并通过购买兰光经发债权的方式解决了这一问题，使得之后的重组变得异常顺利。不同的壳公司的核心问题不同，借壳公司能否正确分析出壳公司的核心问题时解决问题的前提，但解决问题的成本应是借壳公司重点思考的问题，如果因为自身的实力不足或解决意愿不够强烈，则应尝试重新寻找壳资源。

（三）选择适当时机规避政策风险

在本案例中，在借壳双方完成实际注资重组，兰光科技的实际业务也已经变更后，国务院开始调控房地产行业，使得银亿房产迟迟拿不到证券过户登记证明文件，无法进行最后股改，银亿控股不能取得流通股和非流通股股权，进入资本市场有效融资，这情况极大地消减了银亿房产初步上市带来的上市效益。

破产重整与借壳上市程序 篇4

方式 ：收购股权，分协议转让和场内收购。换壳即资产置换。

资产重组的一般程序：

一、收购主体与上市公司洽谈，草签转让协议。

二、国有股权收购先向上级主管部门申报文件批准。

三、获得上级主管部门批准后再向证券监管部门申报。

重组委批准，证监会批准。

四、公告及过户。

公告：当获得重组委和证监会批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：股权过户是收购行为完成的标志。

五、向证交所申报恢复上市。

获得批准后，应在指定的报纸上进行公告。

债务和解及资产重组操作流程

一、债权转股权（按比例清偿）

二、利息豁免

三、部分债务减免

四、股权、债权、资产拍卖出售

五、拍卖现金清偿优先债权

六、缩股（适用于大比例个股）

七、让渡股权（大股东及小股东比例可能不同）

八、发行股份购买资产（发行价可重新商定）

破产重整操作流程

一、债务或债权人申请破产重整

二、法院受理申请（一般规定20天后停牌，并同时申请债务）

三、公告召开债权人会议（可数次）

四、成立清算小组，确定成员

五、公布出资益调整方案

六、征集出资人组对权益调整草案进行投票表决

七、各债权组进行表决（优先债务组/担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组等），须全体通过才有效，不通过重新表决。

八、子公司股权、债权、资产进行拍卖并经法院确认（全部资产）。

九、公司申请，法院批准重整计划（五个组必须通过），终止重整程序。

十、大股东股权拍卖

十一、公告一系列缩股、让渡的股权处理结果、拍卖结果、让渡股权抵债事宜

十二、签署重组框架协议

十三、公告重组方案并董事会表决

十四、股东大会批准方案

十五、证监会受理重组方案

十六、证监会通过重组方案

十七、证监会下发核准文件

十八、资产、股权转移过户

附件：

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

第一阶段 买壳上市 评估与判断。

第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关。

1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

第三阶段：董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

二、目标公司的选择

三、资产重组的前期准备

1． 设定合适的收购主体

2． 买方形象策划

四、展开资产重组行动

1． 资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系

2． 股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定

五、申报与审批

1． 重组中的各种组织

管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问

2． 国有股权收购申报文件（供参考）

①转让股权的可行性分析报告 ②或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料 ⑥公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料

3． 向证券监管部门申报

将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30％，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4． 上市公司收购申报程序

公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

六、企业重建

1． 管理整合（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整

2．战略协同

（1）调整公司经营战略

确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。

（2）重构公司核心优势

选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

（3）组织现金流

借壳上市案例研究报告 篇5

2014年3月18日，停牌8个月之久的金丰投资（600606）公告了其《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，揭示了绿地控股集团有限公司借壳“金丰投资”的交易方案，其中绿地集团估值655亿元，创下了A股迄今为止金额最大的并购重组交易记录。

（一）《预案》要点： 1.交易重要时点 首次停牌日：

重大资产重组停牌： 预案公告复牌日： 交易基准日： 2.交易方案（1）资产置换

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。（2）发行股份购买资产

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。3.交易对方

本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投

2013年7月1日

2013年8月23日 2014年3月18日 2013年12月31日 总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。4.交易金额

经预估，本次拟置出资产的预估值为23亿元，拟注入资产的预估值为655亿元。

5.交易完成前后股权结构（1）交易完成前金丰投资股权结构

（2）交易完成前绿地集团股权结构

（3）交易完成后上市公司的股权结构

6.其他

是否构成关联交易？

■ 是

□ 否 是否进行配套融资？

□ 是

■ 否

二、案例法律点评：

总的来说，“绿地集团”借壳“金丰投资”方案本身并不复杂，通过资产置换剥离原金丰投资的全部资产及负债，同时发行股份收购绿地集团100%股权，这是上市公司重大资产重组时常用的方式。仔细研读，该《预案》主要有两个亮点： 亮点

一、982名绿地员工组成的职工持股会的股权处理方案

根据《预案》，“截至本预案签署日，绿地集团职工持股会共有成员982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。”为解决职工持股会的持股问题，绿地集团依下述步骤采取了规范措施：

“（1）绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资。（2）全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。

（3）格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。

（4）大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。

（5）大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。” 其中上海格林兰的出资情况如下：

简而言之，绿地集团通过由高管设立的投资管理公司作为GP与普通员工作为LP共同成立的有限合伙企业，吸收合并原职工持股会股权，解决了职工持股会股东资格不适格的问题。首先，有限合伙企业吸收合并职工持股会本身就是一种创新，《合伙企业法》并没有明确规定但也未明令禁止，在操作中可以借鉴《公司法》中关于吸收合并的相关做法；其次，过去证监会对于以有限合伙企业的形式来规避股东人数不能超过200人的高压线问题是不认可的，随着证监会对于股东人数超过200人问题的放开，此次上海格林兰通过设立有限合伙企业作为持股平台解决职工持股会持股问题可谓开创了先河，如最终获得证监会批准，则可以成为解决职工持股会问题的范本。当然，依据《非上市公众公司监管指引第4号—股东超过200人审核指引》的要求，金丰投资本次重大资产重组时需要就其股东人数超过200人的情况申请一并审核；最后，上海格林兰GP和LP的设计体现了在全面显化职工持股权的同时保持公司核心高管的控制权的巧妙安排，实现了绿地高管层通过10万元注册的格林兰投资控制上海格林兰持有的绿地集团28.83%的股权（按预估值价值188亿元）的目的，达到四两拨千斤的效果，值得我们借鉴。

亮点

二、公司实际控制人的变更问题

由于金丰投资和绿地集团原均为上海市国资委控制的企业，本次交易的主导方也系上海市国资委。绿地集团在2014年1月引入平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚、珠海普罗、国投协力五家机构投资者后，上海市国资委控制的股权降至50%以下，在《预案》中将此次增资后的绿地集团表述为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”，这一提法是此前没有过的。

公司借壳上市风险与控制研究 篇6

2013年9月26日, A股史上最大的借壳上市案诞生。作为国内最专业的通信测试厂商之一的中创信测向北京信威发行约31亿股, 募资总额高达268.8亿元, 同时拟定增融资40亿元。超过300亿的资金与资产, 注入仅11.71亿市值的壳公司, 曾经申请IPO数次均无果的北京信威用了六年时间终于成功地借壳中创信测上市。据报道, 截至2013年10月18日, 壳公司中创信测迎来第十一个一字涨停, 涨幅高达185%。

借壳上市作为IPO之外最重要的上市途径, 它是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动。上市公司的控股股东为了使母公司的资产得以上市, 通常将持有的非上市资产注入上市公司, 借壳上市的企业实际已经拥有了对上市公司的控制权。作为国内最普遍的股票上市融资渠道, IPO途径上市不仅审核时间长, 过程严格, 申请的企业多, 而且在公司的经验状况、财务状况、公司治理方面也更加苛刻。与IPO相比, 借壳上市最大的优势在于操作方便, 时间成本低。以北京信威为例, 原本希望通过IPO上市的北京信威就数次因为稍许不善的经营状况被证监会否决, 等待上市足足花了六年。

二、借壳上市现状

据相关调查显示, 2008年到2012年期间, 全国共有86家企业申请借壳上市, 其中67家已经成功借壳上市, 15家仍在进行审核中, 4家被否决。1995年棱光实业以1.6亿元的价格反向收购恒通集团旗下珠海恒通电能仪表公司100%股权, 完成了借壳上市中的合并资产过程, 标志着中国证券市场真正意义上的借壳上市现象正式出现。此后, 借壳上市的公司如雨后春笋般不断涌现, 借壳上市受到了广大企业的追捧。从目前借壳上市的公司行业分布来看, 房地产、证券业和矿业更偏好借壳上市。

分析企业选择借壳上市的原因, 无非是以下两点:一是壳公司经营不善, 利润亏损, 壳公司愿意将原有的不良资产卖出, 从而为优质资产提供空间, 以提升壳公司的业绩;二是选择借壳的公司希望通过公司上市来大量募集资金, 以促进企业规模的成长。借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换, 其盈利能力大大提高, 在股市上的价值可能迅速增长, 因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长, 企业因此所得到的收益可能非常巨大。借壳上市中的“壳”公司多数为连续两年亏损, 面临退市危险的上市公司, 且借壳上市要经历壳公司和母公司的资源重组和股权转移过程, 因此借壳上市仍存在着较大的风险, 如何高效地避免风险进而完成企业过渡也是目前急需解决的问题。

三、借壳上市风险种类

根据借壳上市风险特征, 将借壳上市的风险种类分在财务风险、法律风险和并购重组风险。

(一) 财务风险

如何选择一个合适的壳是每个选择借壳上市的公司面临的首要问题, 而壳的选择涉及的最关键的问题就是财务风险。一般来说, 好的壳价格非常昂贵, 有的甚至高达100亿元, 当然也有便宜的壳, 但大多负债比较高, 而且目前最便宜的壳几乎也在4亿以上了。最关键的一点是, 现在借壳上市的需求大于供给, 不仅价格高, 而且那些低负债低风险且能顺利实现剥离的壳甚是难寻。因此, 寻壳过程将会花费较大的收购成本, 这势必会加长企业的投资回收期。而且, 企业通过借壳成功上市之后, 新股东将加入到分配公司累积盈余的行列, 这会降低普通股的每股净受益, 从而导致股价下跌和股东收益减少。以北京信威借壳中创信测为例, 此次重组交易中, 北京信威将全部资产和业务注入中创信测, 北京信威借壳上市后, 其营业利润的增长远不及其债务总规模的增长, 其负债总额不断攀升, 北京信威未来如何解决其公司的资产负债比进而解决该公司财务问题将直接影响到重组企业的长远发展。

(二) 法律风险

我国法律规定, 借壳时, 用于购买壳公司的股票的资产不得大于其净资的50%, 因此公司借壳上市受到了资产数额的限制。由于借壳上市对净壳的要求严格, 且对需借壳的公司来说, 壳公司各方面因素将直接影响公司未来的发展走向。就目前国内的借壳上市的形势来看, 由于我国监事会作用得不到发挥, 泛滥的伪壳、劣壳为借壳上市这一资产重组的规范化运作造成了极为不好的后果, 借壳上市及上市公司的重组过程中也极易催生出内幕交易和违法犯罪活动, 消弱了股市在优化资源配置方面的作用。如2008年广发证券借壳延边公路案件, 就是其高管亲属提早进入了延边公路, 购买了多达200万股的延边公路股票, 利用其内幕消息大发横财, 使公司股价长时间异常波动, 对社会造成了极为不利的影响。因此, 借壳上市过程中的不利因素迫切需要一个良好的法制环境, 并且要加大对借壳上市的宏观环境的监督和监管, 才能维护市场经济的稳定与安全, 保护上市公司和投资者的利益。

(三) 重组风险

借壳上市实质上就是在选择了合适的壳后, 公司通过资产或股权置换, 实现壳的清理和重组合并, 继而对上市公司壳资源进行重新配置的活动。因此若是公司并购重组遇到了困难, 则会给企业经营留下巨大的风险。

比如2012年年底, 山西天然气股份有限公司与西安宏盛科技股份有限公司进行重大资产重组并借壳上市, 而不到一年的时间, ST宏盛公告称, 公司决定终止与山西天然气的资产重组。论其原因, 一是由于对公司估值、规范性等进行的判断评估一直未果, 二是宏盛与山西天燃气公司的企业文化、价值观存在严重的差异, 在并购重组方面遇到了很大困难, 最终并购破碎, 重组结束, 相关股东利益受损惨重。并购重组失败对借壳公司而言是失去了一次上市融资的机会, 而对原本就面临经营危机的壳公司而言, 则意味着公司将面临更加严峻的经营形势。所以, 如果忽视了借壳上市之后的并购整合, 包括企业文化和管理制度上的融合, 借壳上市不仅不能为借壳公司带来经济收益, 实现上市融资的效果, 反而给企业的经营造成巨大的负担, 最终拖垮公司。

(四) 信息风险

因为信息的不对称、道德风险以及法律政策的不完善, 借壳上市企业重组中还潜藏着大量的信息风险。由于双方信息不对称, 壳公司有目的的进行商业包装, 隐瞒不利信息, 夸大有利信息, 以使自己企业脱离经营不善的状况, 并借此提高壳的价值, 而欲借壳方也常常夸大自己的实力, 以使己方能成功通过借壳而上市融资, 获得更好的方法。双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此, 由于不了解对方信息而重组失败的案例比比皆是, 投资者因为信息失真而造成财产损失的案例更是数不胜数。

四、借壳上市风险防范措施

如何回避风险是企业借壳上市的核心问题, 企业只有认真做好防范对策, 才可以实现预期的借壳上市目标。

(一) 企业应认清自我实力, 明确借壳目的

企业期盼借壳上市无非是想获取上市融资的渠道, 缩短上市时间, 改善企业经营, 获取大量资金。而企业管理层往往单纯地希望通过借壳上市, 而弥补到企业各方面的不足, 故常常因为一时冲动而选择了借壳上市, 而最后却因为信息准备不充分或是并购重组上的障碍而上市失败, 造成了更大的损失。所以企业若想选择借壳上市, 首要问题就是要认清楚自身的实力, 这不仅仅是企业重组改造上的财务问题, 还需要对企业人才、技术、管理理念等综合考量。就目前借壳上市的情形来说, 借壳上市的失败案例还是为数不少的, 所以切忌不可盲目上市。企业应该制定完备的借壳上市计划, 明确借壳目的, 收集大量信息, 以规避借壳上市过程中可能遇到的风险, 促进企业的长远发展。从借壳目的来说, 借壳方不应纯粹地追求壳资源, 而应考虑到并购企业人文环境、技术创新和资源融合;不应狭隘于获利融资, 而应着眼于企业未来经营发展的规模壮大。

(二) 加强信息辨识度, 进行可行性分析

借壳上市是一项关系到企业未来发展的重要一环, 首先就是要对企业的财务方面进行周密分析。这包括对企业上市前总资产、负债的审查, 并购后财务状况的预计, 以及企业的融资能力、资金投入比例等。财务分析直接关系到壳的选择, 壳的好坏又直接影响企业未来的经营状况。选择什么样的壳是让众多管理者头疼的问题, 虽然企业都偏好负债低风险小的净壳, 但受制于融资能力, 往往壳并不是那么称心如意。所以不管企业目前的资金状况是好是坏, 都要加强信息辨识度, 深入分析壳公司的财务状况、经营方式、资产质量、人员构成等, 选择一个和自身状况匹配, 信息公开透明的壳公司。在此基础上, 公司管理层一定要要求壳公司进行信息披露, 并制定出严谨的借壳上市的可行性分析方案, 对可能存在的风险类型, 一定要与壳公司协商解决或是签订书面协议, 以此来保护自身利益, 消除上市过程中可能产生的风险。

(三) 促进企业融合, 消除重组壁垒

借壳上市后企业若忽视了企业文化的再融合, 忽视管理的协调等方面, 这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益, 在未来经营方面还潜伏着巨大风险。在企业文化方面, 重组企业的员工在思想观念、行为方式上要进行统一和融合, 根据企业双方的经营特点形成新的经营理念, 并在此基础上形成与技术优势、科技创新、共同信念和企业追求相吻合的经营目标。重组企业要将企业价值观统一放在首位, 因为重组企业之间难免存在摩擦, 只有明确了企业价值观, 才能减少摩擦, 规避风险, 促进企业长远发展;在公司人事方面, 企业应该妥善解决重组企业的人员机构设置问题, 根据人力资本的特征制定并购后企业的管理体制和用人标准, 做到人尽其才;在经营方面, 企业借壳上市后势必会造成资产规模扩张, 所以要充分利用不同企业的资源, 做到资源配置最优化。公司管理层一定要充分考虑公司的资产负债结构, 过高的负债率势必造成巨大的经营风险。而且必须结合借壳目的, 以及企业自身的资本结构, 并详细分析资本市场的现状, 对可能产生的财务风险进行综合评估, 选择最佳经营方案。

(四) 证监会加强监管力度, 严厉打击内幕交易

目前, 根据证监会的借壳上市标准, 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 应当不少于一个会计年度。重大资产的重组, 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 应当不少于3个会计年度。证监会主要作用是监管国内证券市场, 维护证券市场的公开、公正、公平, 并依法对违法违行为进行调查和处罚。借壳上市作为国内炙手可热的上市途径, 它没有像IPO那样严苛的审核程序, 在其不成熟的阶段, 难免出现各种问题, 威胁到证券市场的稳定, 不公平的幕后交易也时有发生。通过广发证券借壳延边公路这一案例, 很多出现经营危机的公司通过借壳上市股价的大幅度上涨, 参与借壳上市和资产重组的内幕人员完全可能利用这些内幕消息大发横财。所以证监会要加强监管力度, 不断完善借壳上市的制度, 严格限制借壳上市的重组行为, 对内幕交易行为严厉打击。

(五) 完善法律制度, 提供信息渠道

借壳上市顺应了当前并购重组的大潮流, 但同时伴随着壳价格恶意抬高和内幕交易等现象, 侧面也反映出不通畅的IPO上市制度和不到位的退市制度。所以证监会在加强监管力度的同时, 国家也应跟进借壳上市的发展, 制定出相关的法律法规, 将各种可能出现的风险纳入法律体系中, 宏观上保证上市环境的公平公开。上市企业也应加强风险意识, 增加信息沟通的渠道。国家可以加快IPO上市的进度, 同时打开配套融资渠道, 鼓励优质的资产借壳上市。同时完善退市制度, 提高借壳上市的门槛, 杜绝伪壳、劣壳干扰证券市场, 严厉抨击各种违法犯罪行为。借壳上市的发展迫切需要一个良好的法制环境, 来维护市场经济的稳定与安全, 保护上市公司和广大投资者的利益。

参考文献

定增：借壳上市新玩法 篇7

中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于IPO，且规定创业板不得借壳上市。其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*ST松辽变身文投控股

这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。第一步，*ST松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开发行6亿股，共募资38.9亿元，其中，文资控股认购1.82亿股，耀莱文化认购1.41亿股，均以现金认购，2015年8月完成股份发行。第二步，*ST松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*ST松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。增发后，文资控股将持有*ST松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。虽然本次增发导致*ST松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。其交易结构的特殊在于：第一，在“非公开发行”环节需要获得证监会核准批文，而在以现金“收购资产”环节却几乎没有什么特别规定；第二，认购非公开发行股份的投资者和购买的标的资产的股东并不完全一致。

*ST松辽原有汽车主业早已停滞，靠少量贸易业务维持运转。本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司将以江苏耀莱作为影视平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网游平台，致力于网络游戏的开发运营，形成“影视+游戏”协同发展的业务格局。

在文投控股登陆资本市场后，北京市以此为平台，继续进行资本运作。2015年11月，文投控股以22.36元/股向北京市文资办旗下文创产业基金、文创定增基金和屹唐定增基金等10名投资者发行1.12亿股，共募资25亿元，用于新建影城项目和补充影视项目营运资金。本次增发前，文资控股持有上市公司22.88%股权，发行后，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金持股增至25.66%，增强了控制力。

美盛文化收购真趣网络

2015年11月，身为迪士尼公司衍生品生产商的美盛文化（002699）发布定增预案。根据这一方案，其向公司实际控制人赵小强和新余乐活、新余天游等公司非公开发行不超过9000万股，募资总额不超过30.31亿元，再拿出募资金额的30%，用于收购新余乐活和新余天游等持有的真趣网络。

此前，美盛文化曾谋求通过重大资产重组收购真趣网络，最终改为通过定增收购。新方案的关键在于：如何绕开“特定对象以现金（或者资产）认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定？

这里，公司先向新余乐活和新余天游等提供一笔过桥资金，用于参与定增，获得上市公司股权，并且，美盛文化实际控制人赵小强也出资参与定增，使得定增的总规模增大，为第二步拿出募资总额的小部分用于收购标的资产做好准备；而后，由上市公司拿出现金，收购包括新余乐活和新余天游等持有的真趣网络股权，从而从动漫服饰生产商转型为业务涵盖手游的文化创意企业。

券商借壳上市路终结 篇8

借壳还是IPO？对于拟上市券商来说，这并不是两难的抉择——在监管层倾向于IPO的政策背景下，借壳之路已愈行愈窄。

由于通过IPO上市要求严格，A股市场上市券商中有一半选择了借壳上市。但广发证券的借壳之路，从2006年9月至2010年2月共用了三年多时间；国海证券借壳上市耗时逾四年半，终于修成正果；而首创证券借壳S前锋，五年多时间仍未到达终点。

借壳而未上市的首创证券

2006年11月，S前锋公布重组事宜，公司以全部资产和负债与首创证券11.63%股权及6117.79万元现金进行置换。随后，S前锋向首创证券股东增发收购另外88.37%的股权，首创证券实现借壳上市。最后，S前锋非流通股股东按1：0.6实施缩股，公司以资本公积金向全体股东每10股转增6.8股。这一方案于2007年2月报相关机构审批。

为了给首创证券借壳铺路，作为首创证券大股东，同时也是S前锋的实际控制人——首创集团舍弃了第一创业大股东的地位。2007年7月16日，北京首都创业集团有限公司在北交所挂牌转让第一创业证券13.81%的股权，将持股比例降为34.46%，首创集团对于第一创业亦由“控股”变为“参股”，符合证监会有关对证券公司“一参一控”的规定。

股东的障碍解除，那么，首创证券借壳审批受阻或源于其自身的实力问题。据中国证券业协会网站获悉，在2011年券商分类评级排名中，首创证券为BB级，在96家券商中排第61位，处于中等偏下。

2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确表明，由于某些行业的特殊性，在证监会另行出台规定之前，金融机构和创业投资等特殊行业的企业不适用于借壳上市新规。

按照上述政策规定，目前券商上市必须通过IPO方式完成。这对于首创证券是福是祸？

有业内人士认为，披露过借壳上市方案但未上市的仅剩下首创证券一例，其上市步伐可能提速。但也有人认为，由于政策原因，首创证券的借壳上市还要继续拖下去。

更重要的是，即便首创证券借壳上市最终成行，距离其融资补充资本金之路仍有一段距离。虽然券商借壳上市手续简单，重组收益大，但同时也存在融资额度小及财务风险较大的缺点，如无法实现资本的扩充，将限制券商的发展。

根据证监会2008年颁布的关于证券公司净资本及风险控制的条例，净资本规模是考核的重要指标。证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、扩大方面抓住机遇、赢得先机。

这对于IPO券商而言，并不是问题，IPO成功即意味着一笔巨额资金到账，如光大证券、招商证券、华泰证券IPO募资均超过100亿元。而对于借壳上市的券商而言，借壳上市只是第一步，要想再融资还需等待。

以广发证券为例，在2010年2月借壳上市成功后，公司于2010年9月2日发布公告，将非公开增发不超过6亿股，募集资金总额不超过180亿元。2011年5月17日，广发证券公告称非公开增发获证监会通过。

至8月份，广发证券120亿元非公开增发最终实施，此时已距其借壳上市有一年半的时间，距其最初的借壳上市已有五年，就时间效率而言并不比IPO来得快。

10家券商排队上市

12月12日，东吴证券正式登陆上海证券交易所。由此，A股市场迎来了第18家上市券商，募集资金32.5亿元。东吴证券亦是2011年以来第2家通过IPO上市的券商，在此之前，方正证券于8月10日挂牌上市，募集资金近60亿元。

紧随其后，于10月24日过会的西部证券也将进入IPO程序，预计融资额约20亿元。在它们的身后，华西证券、浙商证券、红塔证券、齐鲁证券等券商也在摩拳擦掌，积极筹备IPO。此外，银河证券、申银万国、国泰君安、国信证券、东方证券等大中型券商的上市障碍也已扫清，将在2012年掀起一轮券商IPO上市高潮。

日前，证监会向各家券商下发了《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》（下称《通知》），对优质券商的上市指标有一定程度的放宽。对市场竞争力达到一定标准的券商，可不要求其具有良好的成长性；对于成长性达到一定标准的券商，可不要求其具有较强的市场竞争力。

此前，证监会对券商上市有专设的“硬门槛”，突出券商IPO标准须“具有较强的市场竞争力”和“具有良好的成长性”。

IPO标准修订后，“具有良好的成长性”的审慎性监管要求改为：公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务、投资咨询业务、财务顾问业务、新业务等主要业务中，应当至少有一项业务收入增长率近两年均位于行业中等水平以上。

业内人士认为，上市券商将迎来新机遇。此前“旧三项”业务领先优势不明显的券商，可以通过发力“新三项”业务冲刺IPO。新增的三项业务正是国内券商整体转型所涉及的主要业务，如投资咨询业务不但满足了广大投资者的需求，也是券商正在开拓的新收入来源；财务顾问是投资银行专业程度较高的一项业务，也将是投行未来重要收入来源；而新业务是券商摆脱“靠天吃饭”的主营业务发展方向，更是券商转型，摆脱同质化竞争的途径。

银河证券分析师马勇称，《通知》增加券商投顾、财务顾问及新业务作为评价券商上市标准，体现了监管部门对券商行业多样化发展的支持。未来，在各个业务领域表现优异的证券公司都有可能获得IPO机会，而不再拘泥于经纪业务、投行业务和资管业务的综合实力。

“随着政策的明确，券商IPO上市门槛的调整，以及近几年券商借壳时间上市优势的褪色，再加上IPO上市可直接融得发展所需要的资金，券商IPO热情将空前高涨。”光大证券一投行人士表示。

政策扶持IPO，上市潮涌

12月7日，浦东金桥、上海九百和上海建工齐齐发布了参与东方证券增资配股的消息。

目前，东方证券已再次启动IPO计划，计划在2012年递交上市申请。东方证券此次向全体股东进行配股。配股后，东方证券注册资本由32.94亿元变更为42.82亿元。根据上海建工的公告，东方证券的增资配股事宜至少在2011年4月初便已启动。目前，东方证券已完成了配股验资和工商变更登记。

根据东方证券刊登于中国货币网的财务报告显示，2011年上半年，东方证券净利润为6.55亿元，实现营业利润7.78亿元。不出意外的话，今年东方证券将可实现较好的盈利成绩单。至此，东方证券已满足“三年盈利”的券商IPO财务指标要求。

在东方证券积极筹备IPO之际，总部同处上海的申银万国和国泰君安两家大型券商也没闲着。

11月22日，申银万国董事长丁国荣透漏，过去一个月内，中央汇金公司与上海国际集团完成了关于申银万国与国泰君安股份的置换和转让。

至此，申银万国与国泰君安上市进程同时迈出了关键一步。股权划转后，汇金公司共持有申银万国55.38%的股权，成为控股股东，申银万国力争在2013年实现上市。通过与汇金公司换股，上海国际集团退出申银万国，获得国泰君安45.09%的股份，成为最大股东。在上海国际集团将旗下上海证券股权转让后，国泰君安“一参一控”的上市障碍将扫除，公司也正在筹备IPO上市。

稍早点，泸州老窖向控股股东老窖集团转让持有的12%华西证券股权，亦被市场理解为为华西证券的上市铺路。更早前，国信证券、银河证券、齐鲁证券等券商均已表示要在近年内冲刺上市。

转型之路漫长

在券商业日趋激烈的竞争中，先做大再做强成为券商共同选择的发展路径。无论是券商传统业务的拓展、转型，还是创新业务的比拼，都需要雄厚的资本金做后盾。

在国内目前对券商实施分类监管的体系下，其各项业务规模的扩张尤其是创新业务的发展都受到净资本制约。

一定程度上，净资本水平决定了券商的业务资质和业务规模。近年来，中信证券、海通证券、光大证券、招商证券、国元证券等多家券商的净资本均是通过资本市场实现了飞跃。

但是，上市并不是终点，在传统业务日薄西山的大趋势下，如果利用上市的机遇，推进转型进程才是提升未来竞争力的长久之道。“中国证券业正处在政策松绑、创新业务快速推进的大变革时代。”东方证券分析师王鸣飞认为。

王鸣飞表示，纵观美国同业发展史，高盛、嘉信理财等代表券商均在这一时期完成转型，成长为行业翘楚。战略和业务层面的转型将是国内券商打造核心竞争力、完成转型的突破口。未来，中国证券业将由目前的通道业务收入为主、低杠杆、劳动密集型行业蜕变为资本收入为主、中高杠杆、技术密集型的行业。资本充裕、转型积极、传统业务有优势的券商有望成为这场变革的胜出者。

广发证券分析师曹恒乾也表示，券商传统业务由于同质化严重，在行政保护逐步退出的监管环境下，盈利能力下降，竞争日趋激烈，未来不大可能成为业绩长期增长的发动机。按照目前的发展趋势以及国外券商的发展经验来看，行业的行政保护解除之后，国内券商将沿着以下两条路径发展：一是经纪业务从佣金模式向收费模式转型；二是发展创新业务，改善业务结构。

通过分析美国券商经纪业务的三种主流盈利模式，结合国内情况，曹恒乾预计券商的经纪业务转型，将会从以“通道佣金”为主的盈利模式，逐渐过渡到“通道佣金”和“产品推送+投顾咨询”两条腿走路的盈利模式，最终实现“财富规划+资产管理”的固定收费盈利模式。

曹恒乾认为，创新与国际化引领业务多元化，高门槛决定强者恒强。在成熟市场，融资融券业务的收入占比能达到15%以上，业务集中度比传统业务高。目前国内部分券商已经在“两融”业务上具有先发优势，保证金管理以及股票约定式回购等资本中介型创新业务的推出，也将提升券商的资本利用率和盈利能力。