农场转让协议书

2024-09-09

农场转让协议书（通用8篇）

农场转让协议书篇1

乙方：

丙方：

甲方于年经毫里村许可而取得该村境内的银子排的银子石矿开采权，后甲方又将开采取交由丙方自带设备经营。现经各方协商，银子排银白石的开采权全部转让给乙方，达成如下协议：

一、转让范围：毫里村境内银子排的石矿(含银石)的开采权及现存在生产内的一切机械设备和水电设施等。

二、转让价款：

1、甲方二人的转让款因丙方在经营期间已交清部分，故此次转让，乙方只支付谢利雄转让款元，谢克辉转让款元。乙方支付转让款后，甲方二人与毫里村委的合同权利义务概由乙方承受，甲方之承包权即行终止。此后，二人亦不得在现矿周边500米范围经营开采与乙方相同性质的矿。

2、乙方支付丙方转让价款16.8万元，该价款含丙方的后续经营权及现存于生产场内的一切机械设备和水电设施及周边土地的租赁权益。丙方收受转让款，即退出开采，其目前存于生产场内的一切有形、无形生产设备和权益概归乙方所有。

三、在乙方接手前，丙方经营开采期间的债权、债务概与乙方无关，一切对外债务和工人工资及劳动保险工伤待遇费用及村内承包款、周边土地的补偿费用，概由丙方自行结清。乙方接手后所发生的一切债权债务，由乙方自行负责。

四、转让后各方必须信守协议，不得设置阻力妨碍乙方生产经营。否则，应按其所获转让价款的10倍赔偿其乙方的经济损失。

五、以上协议，各方签字生效。

甲方：

乙方：

丙方：

农场转让协议书篇2

关键词：归一性,股权转让协议,无效说,有效说

我国公司法修订之前, 在不承认一人公司的框架下, 归一性股权转让协议的效力问题是一个争议较大的问题。在公司法于2005年修订之后, 虽然已经承认了一人公司, 但是在实践中对于归一性股权转让协议效力的认定仍然存有争议, 导致该类案件在司法审判及工商登记等活动中认定归一性股权转让协议效力的观点不统一, 往往是一案一判, 对此类案件作出截然不同的判决结果, 从而在很大程度上影响了法律的权威和统一。

1 归一性股权转让协议之效力纷争

所谓归一性股权转让协议, 是指导致公司股份集中于一人名下或全体股东以外的第三人一人名下的股份转让协议。现实中, 存在大量股权归一行为及由此引起的纠纷。公司设立后, 股东因各种原因而进行股份转让, 其中当公司股东将所拥有的股份全部转让给股东一人或者公司全体股东将全部股份转让给股东以外的第三人一人名下时, 即构成归一性股权转让行为。除转让原因外, 公司股份还可能因股东之间的继承、赠与或者股东一方死亡等原因而集中于股东一人名下。在公司股东为法人时, 股东的合并也可能导致股份的归一。在某些国家, 个人股东之间的婚姻关系也可能导致二名股东在法律上被视为一名股东。在法人股东中, 还可因为股东间的合并、股东的破产等原因而仅剩一人股东。股东之间的偿债行为亦可能导致股权归一之效果。

在司法实践中, 关于归一性股权转让协议之效力有着对立的两种观点, 即无效说与有效说。无效说认为, 公司诉讼中, 归一性股权转让协议的效力应当认定为无效, 其认定无效的原因在于:一, 新《公司法》第59条第二款规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司, 即不承认复式一人公司;二, 无效说还持复式一人公司不利于交易安全之观点, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产是同一主体, 而这同一主体却要为两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 相对的增加了这两个公司的债权人的利益风险。有效说则认为, 归一性股权转让协议之效力应认定为有效, 原因为归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法等法律或行政法规的任何明确规定相冲突, 并且有助于交易安全与交易效率, 因而有效。

2 归一性股权转让协议之有效

2.1 无效说缺乏法律依据, 有违合同的形式判断标准

笔者认为, 归一性股权转让协议归根结底是一份合同, 只是其标的为股权。如此, 还应当用合同的效力判断标准来衡量该协议。合同的效力判断标准通说为两种:一为形式判断标准, 二为价值判断标准。所谓形式标准, 是指依据严格的法律依据, 即法律条文之规定所确定的标准。法律明文禁止的交易, 当事人为之即为无效。而依价值标准, 则是在法无明文规定之情形下, 依靠法律漏洞之补充方法而确定之标准。

就形式标准而言, 无效说是缺乏法律依据的。我国《合同法》第52条规定文涵盖了合同效力判断的形式标准与价值标准。其第五款为形式标准, 即要断定归一性股权转让协议无效, 必须是违反法律、行政法规的强制性规定。归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法以及其它法律行政法规的禁止性规定相冲突, 所以按照合同形式标准判断, 其效力是肯定的。无效说认为, 《公司法》关于公司设立的条件, 不仅应为公司合法成立的条件, 亦当然应为其合法存续的条件, 若承认归一性股权转让协议的效力, 会导致规避法律行为的出现及投资者对有限责任的滥用。

在没有法律明文规定的情形下, 而将对一人公司的设立条件扩大到存续条件是不合理的, 有违法律公正的, 不符合合同的效力判断标准。

2.2 从价值判断标准分析, 无效说不能从根本上保证交易安全, 有悖于效率原则

对归一性股权转让协议之效力, 实际上显示了价值冲突下的选择问题。无效说, 实质上基于对交易安全保护目标之追求;有效说, 实则对契约意思自治之保护, 亦是效率原则之追求。

无效说其实质在于对交易安全目的之追求。客观地说, 无效说对交易安全保护还是有一定理论基础与现实合理性基础的。确认归一性股权转让协议无效, 事实上将使所有由于协议而发生的股权归一行为不能发生, 表面上是从根本上消除了公司股东股权归于一人名下的可能性, 从而使公司的股东不可能减少至一人状态。无效说还坚持复式一人公司不利于交易安全, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产所有者是同一主体, 而这同一主体却要为这两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 还易产生人格混同、资产转移等行为, 相对的增加了这两个公司的债权人的风险。

但是无效说并不能从根源上解决交易安全保护的问题, 有效说可以有效的弥补其弊端。这主要在于:

首先, 无效说不能有效的抑制实质上的股权归一现象。当事人可以用象征性的持股方式来解决这一问题。在现实生活中, 仍存在以归一为实质的有限责任公司现象, 包括借他人名义投资、象征性持股或仅名义持股等。在确认归一性股权转让协议无效的做法下, 实质性的归一现象并未得到根治, 该类现象给债权人所带来的不安定因素变得更加隐蔽。

其次, 无效说有悖于效率原则之追求。无效说有悖于效率原则之追求, 且系对股东利益之损害。一方面, 它不利于打破公司僵局。各国公司法在处理表决僵局问题上, 均采用最大限度地利用自力救济原则, 鼓励股东或公司自己设法解决。只有万不得已的情况下, 才会考虑干预原则的运用。另一方面, 它不符合股权保护原则。股东之间的股份自由转让, 是鼓励股东投资的一个有效机制。如果该项机制被破坏, 实际上就是对股东投资自由的一种限制。

再次, 有效说兼顾了安全和效率的平衡。有效说实际上兼顾了安全和效率的平衡问题。在我国公司法缺乏有效的公力救济手段的情况下, 解决公司僵局的最为有效的方式就是自力救济。股份转让协议实际上是股东在这种情况下股东采取的最佳的救济方式。这一方式实际上也符合最大化利用公司资源原则。由此可见, 各国均将解散公司转为穷尽了各种补救方式仍无法解决交易安全问题后的最后诉求。在交易安全和股东权保护二者之间, 无效说并未平衡好二者之关系。

综上所述, 在确认归一性股权转让协议的效力时, 应当注意债权人利益与股东利益的并重, 但债权人利益应当优先保护。无效说并未解决其立论基础问题:一味杜绝形式上的交易安全问题;二堵住了股东利益保护的可能性。有效说既未构成对交易安全利益的损害, 也兼顾了股东利益, 在这种情况下的其他救济措施, 能够有效地解决在股权归一后可能产生的交易安全问题。因此, 归一性股权转让协议应为有效。

3 归一性股权转让协议效力之完善

3.1 确认归一性股权转让协议有效之坚持原则

无效说讲求对于交易安全的追求, 有效说则更注重对于交易效率的追求。借鉴各国关于股权归一的规制方法, 并结合我国承认一人公司但禁止设立复式一人公司的具体情形, 对股权归一行为提出如下完善建议:首先坚持最大化利用公司资源原则;其次以具体的立法形式进行完善。

最大化利用公司资源原则, 是当前各国公司法规以及公司实际运营中的一个重要价值追求。该原则对于股东实现其利益追求, 公司实现其经济目标, 社会财富实现其优化配置均具有重大的现实意义。坚持该原则对于承认归一性股权转让协议之效力具有重要的意义。最大化利用公司资源原则表现在对股权归一后的法律规制手段上, 即维护公司存在为基本方式, 具体表现在三个方面。

首先, 倡导不随便解散公司的理念。在大多数允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会随便解散公司。例如, 丹麦《私人有限公司法》规定, 私人有限公司只需一名发起人。因此股份转让原因而出现一人公司后, 不会导致公司解散。

其次, 倡导积极矫正和补救的理念。为了避免公司解散, 大多数国家都倡导积极矫正和补救的理念。具体方式包括给公司一个宽限期, 允许股东在此期间吸纳新股东, 或变更公司的性质, 使公司恢复存续条件, 最大限度地挽救公司, 按照最大化利用公司资源原则来进行处理。

再次, 倡导以消极解散公司为补充手段。对待股权归一后的一人公司, 法院行使职权采取依利害关系申请方启动解散公司程序的消极态度。股权归一后解散公司, 不符合最大限度利用公司资源原则, 会对经济生活产生较大负面影响, 也不利于实现公司的社会价值。因此目前, 无论是允许还是不允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会引起公司解散问题。将该原则贯穿于司法审判与实践之中, 就是要维护公司存在的基本形式, 确保公司能够继续运营。

3.2 确认归一性股权转让协议有效之立法完善

目前, 我国出现的股权归一行为导致的诉讼纠纷, 审判中各级法院, 各地法院对归一性股权转让协议效力采取不同观点, 归根结底其核心问题在于相关立法不明。为此, 有必要以具体的立法形式进行完善。立法中坚持最大化利用公司资源原则, 融入“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。为了更好地服务于实践, 主要从以下两部法律进行完善。

第一, 完善《公司法》的相关规定。首先, 完善《公司法》第59条。明确由于股权归一而产生的复式一人公司的法律地位。原本法条中不允许一个自然人设立一个以上一人有限责任公司, 但须明确复式一人公司的法律地位, 即承认存续过程中产生的一人公司的法律地位, 不可立即解散公司。其次, 完善《公司法》第72条。在该条第一款中增加说明股东间股份转让包括在股份有限责任公司仅有两名股东的情况, 明确此情形下归一性股权转让协议之效力为有效。这样, 更有利地实现股东股份自由转让的权利, 实现股东间的同股同权。再次, 在《公司法》中注入新的法条。条款中确定股权归一后交易安全保护之规制方式, 采用“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。如此, 司法审判具备了理论依据, 也是司法实践的迫切需要。

第二, 完善公司变更登记的相关规定。在完善《公司法》之后, 需要一系列相关法规的修改与完善。本文案例及实践中存在工商行政管理机关以复式一人公司违反公司法为由, 拒绝为复式一人公司及其股东登记的现象。通过立法途径在《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记这一章中注入新法条, 确定工商行政管理机关应当对于股权归一后存续的一人公司资本、股东等公司变更情况予以登记。如此, 使公司的状态以公示的方式为社会所知晓, 更好的保护债权人的利益。

参考文献

[1]徐晓松.公司法学案例教程[M].北京:知识产权出版社, 2002:107.

[2]孙福山, 石旭斋.归一性股权转让协议效力探讨[J].西安财经学院学报, 2009, (3) .

[3]吴日焕.韩国公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2000:251.

论合同转让中仲裁协议的效力篇3

关键词：仲裁协议；债务承担；债权让与

中图分类号：D997.4 文献标志码：A文章编号：1002-2589 （2011） 17-0103-02

在国际商事交易中，当事人订立合同后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，但如果合同是含有仲裁协议条款，当合同转让给第三人时，该仲裁条款是否也应同时转让给第三人，则是一个有争议的问题。先行的国际商事仲裁立法和国际公约均未对此问题作出明确规定，各国的司法实践也不尽相同。

一、仲裁协议转让的理论

在国际商事交易中，当事人订立合同之后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，理论上也没有太大争议。但是如果合同中含有仲裁条款，合同的当事人将其权利或义务转让给第三方时，该仲裁条款是否同时转让给第三人？换言之，第三人是否应受该仲裁条款的约束？这个问题在理论上尚存争议，各国的做法也各不相同。下面就理论上的分歧作一归纳。

1、支持国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

仲裁协议同合同一样，其效力仅及于合同当事方，而合同的效力只有在当事人合意之下才能及于第三人。因此，仲裁协议作为合同的一种，是否应当对第三人产生效力的问题，归根到底就是仲裁协议是否可以因当事人的合意对第三人产生效力的问题。仲裁协议从本质上来说就是一种契约，且是一种实体法上的契约。从契约的相对性原则来讲，仲裁协议仅仅在双方当事人之间有效力。但随着仲裁实践和仲裁理论的发展，当前的主流做法则认定，在特定情况下仲裁协议对未签署仲裁协议的当事人也产生约束力。

实践中，有许多国家采取仲裁协议与主合同同时转让的做法。在美国法中，涉及仲裁条款转让的多数案件均是在整个合同转让时讨论的。在转让整个合同的情况下，美国法院认为，仲裁条款随主合同一同转让，主合同中关于仲裁条款的规定均可以用来抗辩受让人。法国对仲裁条款的转让无专门规定，法院一般判定在主合同转让时，仲裁协议自动转让。在瑞士，除非某些特殊情况，仲裁协议也应当与其他的权利一同转让。

2、反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的观点主要是基于以下几方面原因。

（1）仲裁协议的独立性

从仲裁条款独立性来看，合同中的仲裁条款是与合同不同的单独协议，仲裁条款独立于合同的其他条款而存在，不因合同其他条款无效而无效，也不因合同本身的存在与否受到任何影响。因此，当主合同转让时，仲裁条款不随主合同转让而转让，除非双方当事人同意此项转让。

但是，依据仲裁条款提起仲裁的权利应当与其他从权利一样随着主债权的转让而转让。如果争议一方能够在争议出现后，随便以合同无效或不成立对抗仲裁管辖权，那么仲裁条款也就事实上失去其约束力。因此，独立性是为了保证仲裁程序的顺利开始，而仲裁条款的转让则是为了保证仲裁程序的顺利完结，以仲裁条款自治性反对仲裁条款随合同转让自动转让是不合理的。

（2）缺乏书面仲裁协议

仲裁是基于双方的合意而产生的协议。各国仲裁法与国际上有关的公约均要求仲裁协议是书面的方为有效。双方当事人如果没有在书面的仲裁协议上签字，就不受仲裁协议的约束。但是随着商业实践的发展，这一要求已逐渐放宽，许多国家和地区已经确认或者正逐步接受一些没有签字的仲裁协议的效力。所以以需要书面仲裁协议来反对仲裁协议的自动转让的说服力不强，也不符合放松仲裁协议形式要求的国际趋势。

二、不同情形下仲裁协议的效力

合同的转让，准确地说是合同权利、义务的转让，指在不改变合同关系内容的前提下，合同关系的一方当事人依法将其合同的权利和义务全部或者部分地转让给第三人的法律行为。合同转让分为合同承受、债权让与和债务承担三种情形，若合同出让人与合同相对方之间在原合同中订有仲裁条款，那么对该仲裁协议效力的确认应区别对待。

1、合同承受时仲裁条款的效力认定

合同的承受又称合同概括转让，即合同的整体权利义务全部转让给受让人。在合同承受中，合同的转让人经合同另一方或者其他方当事人的同意，将其在合同中的权利义务概括移转给受让人，如果原合同中订有仲裁条款，该仲裁条款对合同的受让人与合同的其他方当事人具有约束力，除非在合同的转让过程中，受让人或合同的其他方当事人有相反的意思表示。即在合同承受的情况下，适用的是仲裁条款“自动移转规则”(Antomatic Assignment Rule)。这是国际上的普遍做法。

2、债务承担时仲裁条款的效力问题

在合同债务承担的情况下，与合同承受的情形类似，债务人转让债务同样需要得到合同的另外一方当事人的同意，因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或者债权人双方或者一方有相反的意思表示。对于合同债务承担，各国一般都规定：债权人的同意是使债务承担有效的最主要条件。债权人同意债务转移，债权人若愿意继续采取仲裁方式保障自己的合法权益，在其明示同意债务转移时就视为同意仲裁条款一并转移给受让人。若债权人未明示同意，同时在合理期限内未作出有相反意思表示的特别声明或保留，也视为债权人同意原债务人将仲裁条款中的权利义务随合同债务一并转移给受让人。因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或债权人双方或者一方有相反的意思表示。

3、债权让与时仲裁条款的效力认定

这种情形在国际上争议较多，各国做法不一。在合同权利转让的情况下，各国大多规定转让不需债务人同意，而只要对债务人通知即可对其生效。所以，大多数国家否定了仲裁条款对受让人和债务人的效力。但是，近来也有国家承认在债权让与时，原合同中的仲裁条款对受让人和债务人即合同的另外一方当事人同样有效。法院和仲裁庭对此种情况下仲裁条款自动转让原则的论述主要从以下两个方面进行：（1）将仲裁条款视为基础合同的从属权利。仲裁协议作为主合同的一个组成部分，唯一的目的是保障合同权利的实现，由此产生的权利与义务属于合同的附属权利，应当与合同其他条款项下的权利处于相同的法律地位，受附属权利转让规则的支配。因此在主合同转让时应该自动转让。（2）对各方公平合理的期待进行分析。合同权利的转让仲裁条款自动转让并不损害相关当事人对合同的公平合理预期。从债务人的角度分析，债务人与债权人之间合意达成仲裁就意味着仲裁不仅是其应当承担的义务，也是其享有的权利。债务人的义务在原合同权利转让后一般并没有实质地改变。如果仲裁条款不能自动转让，那么只要原合同当事人将合同权利转让给第三人，他就可以逃避仲裁的义务，这样仲裁条款就没有任何意义了。从债务人权利的角度而言，原合同当事人达成仲裁协议有理由认为债务人本来是希望以仲裁的方式来解决履行合同产生的争议的。如果仲裁条款不能自动转让，债务人就必须通过诉讼解决争议，其仲裁解决争议的合理期待就要落空。从受让人权利角度看，只要转让合同有效，他所受让的合同权利就应该得到保护，没有理由认为受让人就其受让的权利所受到的保护要比转让人少，故在一项转让中，仅仅让与合同权利而不转让对该权利的保护是难以想象的。从受让人义务分析，受让人不应当被置于比转让人更优越的地位，如果原合同对债权所附加的条件之一是以仲裁方式解决有关争议，那么受让人无权摆脱仲裁的约束。

三、结论

无论从仲裁的产生来看，还是从世界各国的普遍实践来看，仲裁制度的最根本属性在于尊重当事人的自主意志，实行当事人意思自治原则。当事人意思自治原则是指当事人在选择解决他们之间纠纷的方式上拥有一定的意思自治，这种意思自治不仅受到法律的保护和尊重，而且当事人自己也要受到自己选择的制约。在国际国内民商事争议解决机制中，仲裁所具有的合同因素就体现了当事人意思自治这一原则。“无合意则无仲裁”是由当事人意思自治原则决定的，根据仲裁协议进行仲裁是一个合意的过程，前提是当事人一致认可以其选定的方式解决他们之间的争议。从表面上看，对仲裁合意的要求形成了国际商事仲裁条款转让强有力的阻碍，因为原仲裁条款中没有也不可能表现出非转让方当事人与受让人之间的仲裁合意，如果仲裁条款签字方在未经受让人同意的情况下将仲裁义务强加给他，那么受让人的权利就会受到侵害，使其不能享有通过公正和公开的法院审判维护自己权利的自由，也就否定了他应得的法律援助。但实际上，国际商事仲裁条款转让并没有否定“无合意则无仲裁”这一基本定律，恰恰相反，确定仲裁条款对受让人和非转让方合同当事人的约束力，必须以当事人意图为基础，因为在国际商事合同发生转让的情况下，通常在转让人和非转让方合同当事人之间达成的仲裁条款中根本没有提及该仲裁条款对受让人的效力，在合同转让后，就必须借助对当事人合意的推定来实现仲裁对当事人合意的要求。在国际商事合同转让中，不论从常理还是法律的观点看，合同当事人都可以在授予受让人权利时加以一定限制。合同转让，其中的仲裁条款是否一同转让，是转让协议的解释问题，归根结底，这一解释要服从当事人的意愿。在合同转让时，如果转让人、受让人和非转让方合同当事人明确改变或排除了合同中的仲裁条款，原仲裁条款对受让人不具有拘束力，反之，则对受让人有拘束力。

对受让人而言，当债务人与转让人之间的合同载有仲裁条款时，受让人有合理的机会考虑在其受让了合同权利，取得债权人的地位时，通过仲裁解决他和债务人之间的争议对他是否有利。如果他不愿接受仲裁条款，他就应当在合同转让时向转让人表示反对继续适用仲裁条款；否则，他就应当受仲裁条款的约束。

参考文献：

[1]谭兵.中国仲裁制度研究[M].北京:法律出版社,1995.

[2]崔建远.合同法[M].北京:法律出版社,2000.

[3]赵秀文.国际商事仲裁及其适用法律研究[M].北京:北京大学出版社,2002.

[4]乔欣.比较商事仲裁[M].北京:法律出版社,2004.

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[6]张圣翠.国际商事仲裁强行规则研究[M].北京:北京大学出版社,2007.

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[8]赵健.长臂的仲裁协议——论仲裁协议对未签字人的效力[J]. 仲裁与法律,2000,(1).

农场转让协议书篇4

甲方 : 全部署名作者(下同)

乙方 :

第一条甲方的论文文题“”(稿件编号：)经专家审理和修改后，拟安排在《高能物理与核物理》发表。遵照《中华人民共和国著作权法》签署版权转让协议，签署后方能刊出。

第二条自签署之日起，甲方将上述论文的版权(包括各种介质、媒体的版权)转让给乙方，并同意该作品被国内外相关文摘与检索系统收录。本文在《高能物理与核物理》发表后，由乙方一次性酌情给付稿酬，以后不再支付其他报酬。

第三条本作品发表后，作者享有除版权以外的其他所有权。甲方可在本单位或本人著作集中汇编出版以及用于宣讲和交流，但应注明发表于《高能物理与核物理》年月和卷期。如有国内外其他单位和个人复制、翻译出版等商业活动，须征得《高能物理与核物理》编辑部书面同意，编辑部支持这种汇编活动。

第四条本作品及相关科研项目获得奖励或取得一定经济或社会效益时，作者应主动向《高能物理与核物理》编辑部通报，并提供相关证明(证书)复印件。

第五条作者承诺：本文是独立取得的原创性成果，享有自主知识产权，无抄袭问题，未曾在国内外公开发表过，未一稿两投;本文内容无泄密之处，署名及排序无误且无争议。本文一旦出现上述问题，责任由作者承担。若有作者的增减或变更，需通讯作者出具亲笔签名的许可信。

第六条作者同意本文在“”(栏目名称)栏目中发表。

第七条根据北京市有关文件规定，支付稿酬、审稿费等劳务开支时，必须提供收款人的身份证号码，并代扣个人所得税。因此请务必提供稿酬收款人姓名和身份证号码，否则无法发放!若文章发表后的 3 月内，收不到稿费汇款，请与我们主动联系，逾期不补!

第八条甲方全部作者签名后复印留存一份，原件寄回编辑部，效力相同。

甲方全部作者签名：

年 月 日乙方签章(盖章)

农场转让协议书篇5

协议书

（重要提示：各方已充分了解本协议的全部条款且无异议，尤其黑体的内容）

（本协议的乙方信息、成交价等需填写，其他内容不得涂改修改，涂改修改的无效，视为未涂改修改）

甲方一：深圳市深宝实业股份有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层

统一社会信用代码：***54J 法定代表人：郑煜曦

甲方二：杭州聚芳永控股有限公司

地址：杭州市滨江区东信大道292号逸天广场1幢5楼统一社会信用代码：9***56260E 法定代表人：钱晓军

甲方三：惠州深宝科技有限公司地址：惠州市汝湖镇东亚村东新工业区

统一社会信用代码：9144***509 法定代表人：姚晓鹏

乙方：地址：

统一社会信用代码：法定代表人：

（甲方

一、甲方

二、甲方三合称甲方，甲方和乙方合并称双方）

鉴于:

1、深圳市易达祥置业有限责任公司（以下简称“目标公司”）是一家于2016年7月25日在广东省深圳市登记成立的有限公司(统一社会信用代码：91440300MA5DH3DP6F), 注册资本为总额1000万元人民币。

2、目标公司的现有股东分别为深圳市深宝实业股份有限公司（即甲方一）,占股比例为45%，杭州聚芳永控股有限公司（即甲方二），占股比例为40%，惠州深宝科技有限公司（即甲方三），占股比例为15%，甲方愿意出让其所持有的目标公司100%股权。

3、因甲方对目标公司享有2650万元债权（其中甲方一为1192.5万元、甲方二为1060万元、甲方三为397.5万元），在本次挂牌时已明确，该100%股权受让方须在股权转让的同时受让甲方对目标公司的前述全部债权。

4、甲方转让持有的目标公司100%股权（下称目标股权）事宜，深圳市农产品股份有限公司以《深圳市农产品股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司公开挂牌转让其下属全资子公司深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的批复》（深农„2016‟65号）批准了本次股权转让。经评估和备案后，甲方委托深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）对目标股权及甲方对目标公司2650万元债权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币13610.74万元（其中100%股权挂牌价为10960.74万元，其余2650万元为债权转让款）。本次挂牌已明确乙方须在股权转让的同时向甲方支付前述2650万元债权转让款。

5、随后，联交所已在其网站和相关媒体上刊登了转让目标股权

及债权转让的信息。根据联交所的交易规则，乙方为最终受让方，双方经友好协商签订本协议。

6、本次挂牌，甲方已设定了受让方应具备的条件，并披露了目标公司的有关信息，乙方已知悉且无异议；乙方已自行对目标公司及主要资产进行考察，且详细阅读了甲方留存在产权交易所的全部合同及文件（包括但不限于《评估报告》、《股权转让及债权转让协议书》、《租赁合同》等），对标的企业的现状和瑕疵均有充分的了解。乙方经审慎考虑和充分研究，同意按本协议的内容受让甲方持有目标公司的100%股权及受让甲方对目标公司的2650万元债权。

7、目标公司的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的宗地号G08511-4（3）及其地上的两栋房屋建筑物，不动产权证书号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0181372号和粤（2016）深圳市不动产权第0181325号；该宗地土地面积15,120平方米；土地用途为工业仓储；土地使用年限为50年，从1993年12月23日至2043年12月22日止。两栋厂房的建筑面积分别为10,088.01平方米和306平方米；竣工日期为2003年12月31日。该厂房红本在手，无抵押。

鉴此，经友好协商，双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，就目标公司100%股权转让及债权转让等相关事宜达成以下条款，以资信守：

第一条关于股权转让的约定

1.1 在满足本协议其他条款的同时，本次交易的成交价为人民币亿仟佰拾万元整（小写：￥元）其中目标股权成交价为万元，其余2650万元为债权转让款。（成交价处须填写最终成交价，填写不同的，以最终成交价为准；如通过竞价成交的，竞价升值额全部作为目标股权的升值额，债权转让款不变）。

1.2 双方同意按本协议的条件，甲方将100%目标股权转让给乙方，其中甲方一出让45%股权，甲方二出让40%股权，甲方三出让15%股权，乙方受让甲方合计100%股权。本次股权转让后，乙方为目标公司占股100%的股东。

双方确认：甲方一、二、三为联合出让。

1.3 本次股权转让的评估基准日为2016年8月31日，双方同意在评估基准日后的目标公司损益及净资产变化不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。乙方及目标企业无需对未披露的其他债务承担责任。

第二条关于债权转让的约定

2.1 甲方对目标公司的债权为2650万元整，乙方对此债权及数额予以确认，并同意以2650万元的价格受让该等债权。

2.2 乙方同意在受让该2650万元债权后，与目标公司完善债权债务手续，乙方自行向目标公司追索，追索结果与甲方无关。

第三条关于支付股权转让款和债权转让款的约定

3.1 双方同意：乙方已向联交所缴纳的保证金4000万元，其中3200万元转为股权转让定金，800万元转为债权转让款定金，均委托联交所迳付到第3.3条的甲方账户。在乙方严格履行本协议全部义务

后，前述定金转为最后一笔价款。

3.2 乙方应在本协议书签署之日起的五个工作日内，将全部成交总价款一次性（含4000万元定金）汇入深圳联合产权交易所指定的以下结算账户：

户名：深圳联合产权交易所股份有限公司账号：4000 0919 1910 0006 478 开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行

3.3 为方便乙方，甲方委托甲方一收取全部款项，甲方之间自行分配安排，与乙方无关。

甲方一的账户如下: 单位全称：深圳市深宝实业股份有限公司开户银行：深圳南山宝生村镇银行银行账号：***680 3.4 乙方支付到联交所的款项，均委托联交所迳付甲方（乙方应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应自行支付，不得影响该转付）。乙方应另向联交所出具《委托付款通知书》，委托联交所将收到的全部款项扣除乙方应承担的费用后支付给甲方。如乙方未出具该函件的，则视为乙方未付款且承担未付款的违约责任，而且，联交所仍有权依据本协议转付上述款项，且无须对乙方承担任何责任（本协议由联交所留存一份）。

3.5 双方确认：债权转让款及股权成交价款的总额是本次交易的总价款，对此双方没有异议。不管如何，乙方所付的款项优先作为债权转让款。

第四条声明、保证与承诺 4.1 甲方声明、保证与承诺

(a)甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的公司，合法持有目标公司的100%股权。甲方具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。甲方还保证：签订本协议未受甲方以外任何其他人的委托。

(b)目标股权没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制转让的情形。

(c)甲方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，本次对目标股权的转让没有违背甲方签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

(d)甲方将积极签署一切必要文件，积极协助乙方办理目标股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

(e)甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。

4.2 乙方声明、保证与承诺

（a）乙方为中国境内的企业法人/自然人，具备良好的财务状况和支付能力。乙方具有以自身名义受让目标股权的完全民事权利能力与民事行为能力。乙方还保证：签订本协议未受乙方以外任何其他人的委托，且保证受让、债权转让不违反法律法规的禁止性规定。（b）乙方在本次挂牌期间已获得本协议的版本及获悉全部内容，经过充分时间的认真审慎地研究，已充分了解本协议的全部内容及风险，并已现场考场目标公司的主要资产情况，对目标公司的现状和瑕

疵情况，乙方已充分了解。乙方对本协议的全部内容没有任何异议。乙方还承诺：乙方不得向甲方主张返还已付的任何款项。

（c）乙方不存在足以妨碍或影响本协议的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

（d)乙方能够严格按照本协议约定如期足额支付全部款项，且该等款项来源合法。

（e)乙方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（f)乙方将积极签署一切必要文件，并于支付完全部成交总价款后的五日内完成办理目标公司股权过户手续，以促使本次转让顺利进行。

（g）乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。

（h）乙方保证没有任何与拟实际购买目标股权不符的意图或行为，包括但不限于：与其他意向方的任何联系（向目标企业主要资产的承租方了解物业使用情况的除外）、与其他意向受让方或竞买人串通的的任何意图和行为。

（i）乙方确认获得本次目标股权转让信息的方式是： □经过中介机构推荐，中介机构名称为：。□未经过中介机构推荐。

第五条关于鉴证、工商变更及移交的约定

5.1 双方同意在乙方付清全部价款的三日内，共同向联交所办理本协议鉴证手续。

5.2 本次股权转让的工商变更手续由乙方自行办理，登记机关收取的变更登记费用由目标公司承担。该手续须在甲方收到乙方全部价款(包括联交所转付的款项)之后五日内办理完毕。

5.3 在工商变更登记办妥后的五日内，双方共同办理目标公司的移交手续，移交范围包括目标公司的证照、公章、财产权属凭证等。

第六条关于股权转让有关费用的约定

双方同意：与本协议规定的股权转让有关费用，有规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定的，由甲、乙方各承担50%。

第七条关于违约责任的约定

7.1 如本协议任何一方存在违反或不履行本协议条款的行为，违约方应赔偿守约方的损失，该损失包括目标公司亏损及资产的贬值、各方在本协议签订过程中的成本与费用，以及实现此赔偿的法律成本或其他成本等。该情形出现时，经守约方催告后五个工作日内仍未纠正的，或已无法纠正的，除本协议另有约定的，守约方有权终止本协议。

7.2 乙方未按约定的时间内支付任何一笔价款且逾期十日的，则本协议解除和终止，不管何种原因，甲方可再行挂牌，且甲方无须通知乙方。而且，乙方应向甲方支付违约金，违约金为拖欠额的20%，且可在乙方已支付的款项中直接抵扣或抵付。

7.3 乙方在第4.2条（i）中对获得目标股权转让信息的方式作

虚假陈述的，则甲方有权解除本协议，解除后甲方可再行挂牌，且甲方无须通知乙方。而且乙方应向甲方支付违约金，违约金为人民币100万元。如因此造成联交所或甲方被地产中介起诉的，前述违约金变更为人民币200万元，且乙方需赔偿联交所及甲方的全部损失（包括中介费）

第八条关于涉及目标公司有关事项的约定双方已知悉以下事项，且无异议：

8.1 目标企业的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的G08511-4（3）号宗地及其地上的两栋房屋建筑物，不动产权证书号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0181372号和粤（2016）深圳市不动产权第0181325号；该宗地土地面积15,120平方米；土地用途为工业仓储；土地使用年限为50年，从1993年12月23日至2043年12月22日止。两栋厂房的建筑面积分别为10,088.01平方米和306平方米；竣工日期为2003年12月31日。该厂房红本在手，无抵押。

8.2 上述房产现已由目标公司出租给深圳市深宝华城科技有限公司（下称深宝华城公司）用作生产办公，深宝华城公司系甲方一的下属公司，将逐步对该生产场所进行搬迁，因此租赁期限为1-2年，租赁期限最长至2018年10月31日止，每月租金为人民币15万元。乙方已对留存在联交所的《租赁合同》进行了查阅，同意该《租赁合同》的全部条款，并保证目标公司继续履行该《租赁合同》。

8.3 乙方在向联交所提交报名资料前，已自行对上述房产作了充分考察，并对物业的现状和瑕疵均有充分的了解。

8.4 本次交易按目标公司的资产及负债的现状进行，双方均无异议；本次挂牌的评估报告，及价值分析报告仅供乙方参考，不作为甲方的承诺，乙方无权依据评估报告或价值分析报告向甲方主张任何利益，目标公司的或有债权及或有资产也由甲方享有。

8.5 在目标股权办妥工商登记变更前的盈利属甲方所有，已包括在股权转让价中，乙方无需另行付款。

8.6乙方在付清全部股权转让款及债权转让款前，不得办理目标股权及目标公司资产的质押、抵押手续，但在乙方为了付清本次交易的总价款的融资活动的被调查工作，甲方将如实介绍情况、积极配合。

第九条关于其他事项的约定

9.1 双方清楚：目标公司的资产主要为不动产（位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的G08511-4（3）号宗地及其地上的两栋房屋建筑物），且对甲方负有债务，因此，双方同意在目标股权转让的同时约定乙方受让甲方对目标公司的债权事宜，债权转让与股权转让同样重要，如因各种原因将导致债权转让关系解除或部分解除的，则股权转让关系一并解除，股权转让关系无法解除的，则债权转让关系不得解除。

9.2 本协议的条款均独立有效，任何条款或任何条款的某一部分无效的，不影响本协议其他条款或该条款的其他部分的效力。但第9.1条的内容及另有约定的除外。

9.3 双方的通讯方式为：

甲方的通讯地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层

收件人：郑桂波联系电话：0755-83700990邮编：518057 乙方的通讯地址为：收件人：联系电话：邮编：

就本协议及有关事宜，甲方或乙方按上述通讯方式以特快专递方式向对方发出文件的，经过3天，视为对方收到。甲方或乙方变更通讯方式的，须书面通知对方，未书面通知的，视为未变更。

9.4 各方因本协议及有关事宜发生争议时,须友好协商解决，协商不成，则任何一方有权向甲方所在地法院提起诉讼。

9.5 本协议自各方签字、盖章之日起生效。

9.6 本协议一式八份，甲方三份，乙方两份，目标公司、联交所、工商部门各一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

（此页无正文，为《股权转让及债权转让协议书》签字盖章页）

甲方一：深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）代表（签名）：

甲方二：杭州聚芳永控股有限公司（盖章）代表（签名）：

甲方三：惠州深宝科技有限公司（盖章）代表（签名）：

乙方：（盖章）代表（签名）：

转让协议书篇6

甲方：

乙方：

为民展经济，扩大规模，经双方协商得成如下转让此厂协议条款：

一、时间与地点：甲方从二0一二年9月8日将龙凤村碳炭河口北南过地段，甲方洗砂厂转让给乙方名下，总价款：玖拾伍万元整。

二、付款方式：乙方一次性付清。

三、甲方现有此厂的一切证件，付款后一并交于乙方。

四、在本协议生效之日起，甲方此厂的一切债权债务于乙方无关。

五、在双方签订本协议后，此厂所有的大小洗砂设备、四问房屋全归乙方经营管理。

六、本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，存档一份，签名盖章后生效。

甲方：

中间人：

乙方：

股权转让协议效力审查的几点建议篇7

在现代市场经济运行中，经常发生股权转让，全球范围内股市的兴起与繁荣便是最有力的见证。在股市推动着股权频繁交易的同时，协议转让股权的交易也在大量进行，由此引发的纠纷成为公司诉讼中最为常见的种类之一，其中，股权转让协议的效力审查，成为处理此类诉讼的难点所在。

股东变更登记

被告黄某及何某于1996年11月注册成立甲有限公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告共同签订《股权转让协议》，约定：原告以1200万元分别受让被告黄某股权20%、被告何某股权30%；受让后，原告持股51%，被告黄某及何某分别持股29%及20%；该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作出了规定。

协议签订当月，三方召开了甲公司股东会暨董事会，选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依约支付了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的经营。

至1999年5月，原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由，提出诉讼，请求两被告退回所支付的全部股款。一审法院认为：双方签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且符合自愿和公平原则，故协议依法成立；但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记，故该股权转让行为尚未生效。据此判决：两被告应返还原告股权价款1100余万元。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，各当事人事后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力，故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已经实际履行，公司内部的股东登记已经完成。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。

虚假承诺

被告A、B公司系某草业有限公司之法人股东。2000年12月，两被告为促成与原告甲公司之间的股权转让事宜，向甲公司出具“承诺书”称：草业公司自筹建至2000年11月底，净投入（货币投入）不少于4500万元，另有银行贷款2000万元也投入草业公司，未挪做它用，如经双方认可的会计师事务所审计后的净投入少于4500万元或银行贷款挪作它用，A、B两公司愿以现金方式补足。

基于该承诺书，原告与两被告正式签订《股权转让协议书》，约定：原告以2000万元受让A公司所拥有的草业公司股权58%。该协议签订后的当月，当事人在工商行政机关即完成了股东变更登记。不久A公司也依约获得2000万元股权受让款。

收款后3个月，双方共同委托会计师事务所对草业公司资产进行审计发现：投入草业公司资产中3500余万元权属不清，B公司投入的1700万元于验资后即划回1000万元，2000万元的银行贷款有1500万元亦被挪作它用。为此，原告多次要求两被告办理相应的资产过户，并将抽逃的1000万元注册资金归位，以及返还挪用的银行贷款，两被告拒不履行。

据此，原告以股权转让协议存有欺诈为由诉请解除本案股权转让协议，要求两被告连带返还所得转让价款。一审法院认为：两被告向原告出具虚假的承诺，具有明显的欺诈，共同侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法经营。据此判决：双方所签《股权转让协议书》无效，两被告应连带返还原告2000万元股权价款。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：基于本案会计师事务所审计鉴定结论，原审法院认定被告A公司转让股权的民事行为构成欺诈以及股权转让协议无效正确；B公司虽没有转让股权，但其与A公司构成共同侵权，原审认定其连带承担返还责任是正确的。据此判决：驳回上诉，维持原判。

股权转让协议

股权转让是因意思表示一致而发生的股权持有变动，它与仅依某一法律事实（如股东死亡、破产）而发生的股权转移相对应。因股权转让必须基于转让方与受让方的意思表示一致才能发生，故股权转让实质为契约行为，必须以协议的形式加以表现。依照不同的划分标准，对股权转让协议可作以下具体的种类划分：

持份转让与股份转让。这是依据股权表现形式的不同所作的划分。如无限公司以及有限公司的资本并不划分为等额股份，其公司股东权益仅以持有份额、出资份额来体现，而股份有限公司的资本则是以等额股份来组成。在我国实收资本制下所谓的股份转让，通常是指已缴纳资本但未出具股票的股份转让。股票原则上只能给已经缴付股款的股份持有者出具，股票是股份的证券式凭证，故股票的转让更多适应于有价证券的转让规则。

书面股权转让与非书面股权转让。这是以股权转让是否以书面为载体所作的划分。一般而言，股权转让多是以书面协议的方式来进行，有些国家的法律还明文规定，股权转让必须以书面、甚至是特别书面的方式（如公证）来进行。与书面转让股权相对应，非书面的股权转让也经常发生。记名股票一般采用背书签名方式进行转让，而无记名股票则可凭简单的交付即可改变股权的占有，尽管背书签名或交付皆非股权转让的协议，但它们却足以证明股权转让协议的存在。

即时股权转让与预约股权转让。这是以股权是否即时转让所作的划分。凡随股权转让协议生效或者受让款支付进行的股权转让，为即时股权转让，而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。现实之中，股权即时转让的情形更为普遍，而股权预约转让的情形则多是出于规避法律或者章程的需要。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。这是以公司是否参与股权转让所作的划分。股权乃股东享有的权力，公司原则上无须参与股权转让事宜，无义务作为股权转让协议的法律主体。不过，受股权转让各方当事人的邀请或者基于代理股东转让股权的需要，公司参与的股权转让亦大量存在。公司参与股权转让，可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司之所以参与股权转让最为积极的法律意义。但是同时也不得不注意到，当前我国诸多公司参与的股权转让中，未经股权转让各方邀请或未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。此类由公司擅自代为转让股权的行为，显然属于无权处分股权的情形，其股权转让就难以成立。

有偿股权转让与无偿股权转让。有偿股权转让属于股权转让的主流形态，但是无偿的股权转让同样是股东行使股权处分权的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让他的股权。但在这里需要注意的是，任何已经有效赠予的股权，皆不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔，作为股权转让种类之一的无偿股权转让，同样应当受到法律的尊重与维护。

转让协议书篇8

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。鉴于_______(原股东)现阶段实际情况，将原所持_______________公司的股权转让给_____(新股东)。经双方充分协商，签订协议如下：

第一条：转让标的

1、甲方_______自愿将其在_____________公司所持有的_______%股权，即出资额_____万元人民币(按1：1价格合计_____万元)转让给乙方_______。

2、乙方_______同意受让前款甲方_______出让的_____________公司的_______%股权，即资额_____万元人民币(按1：1价格共计_____万元)。

3、股份转让价格：_____万元。

第二条：转让与交割

1、本协议签订，即表示甲方已将转让标的转让给乙方。风险提示：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

2、本协议签订并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股权变更手续。在此过程中甲方将无条件的协助乙方履行程序和手续。同时甲方对本协议文件中所有股权转让内容上的有效性作无保留的声明。风险提示：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

第三条：甲方的保证