中外合资经营企业协议书

中外合资经营企业协议书（精选8篇）

中外合资经营企业协议书 篇1

第一章 总则

遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规,杭州×××物业管理有限公司与澳大利亚××公司本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营“杭州×××管理顾问有限公司”特定立本合同。

第二章 合资双方

第一条 本合同的各方为:

杭州×××物业管理有限公司(以下简称甲方)

在中国杭州市西湖区登记注册。

其法定地址:杭州西湖区×××路20号建工大厦内

联系地址为:杭州市玉古路××号×××大厦××层 座 邮编:××××××

法人代表:×××

职务:执行董事

国籍:中国

澳大利亚××公司(以下简称乙方)

其法定地址:××××××, australia

法人代表:×××

职务:执行董事

国籍:澳大利亚

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规,同意在中国境内建立合资经营“杭州×××管理顾问有限公司”(以下简称合资公司)。

第三条 合资公司名称为:杭州×××管理顾问有限公司

英文名称为:×××××××× co.ltd.合资公司的法定住所:杭州市玉古路××号×××大厦××层××座

邮政编码:××××××

第四条 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章 生产经营目的、范围

第六条 甲、乙双方合资经营目的:按照面向世界、面向未来的要求,通过国际合作与交流,努力服务好国内政府,企业和个人,办成国内领先的投资咨询公司,提高公司经济效益,使投资各方获得满意的投资回报,并取得良好的经济效益。

第七条 合资公司经营范围:经济信息咨询;投资信息咨询(建议扩大经营范围)。

第四章 投资总额与注册资本

第八条 合资公司投资总额为40万人民币。

第九条 合资公司注册资本为30万人民币。

第十条 甲、乙双方的出资方式如下:

甲方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%;

乙方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%。

第十一条 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例,在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

第十二条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准,一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

第五章 合资各方的责任

第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下事宜:

甲方责任:

1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜;

2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额;

3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等;

4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施;

5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员;

6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续:

7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

乙方责任:

1、按照合同第九条、第十条规定,依期如数缴付出资额。

2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

第六章 董事会

第十四条 合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。

第十五条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派两名,董事长 名。董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司一切重大事宜,其职权主要如下:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项;

3.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、营业报告、资金贷款等);

4.审议、批准监事的报告;

5.批准公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

6.对公司增加或减少注册资本作出决议;

7.批准公司的重要规章制度;

8.决定设立分支机构;

9.修改公司规章;

10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议:

11.对股东转让出资作出决议;

12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员;

13.决定公司为股东(或股东以外的第三人)提供担保或将公司款项借给股东(或股东以外的第三人)

14.负责合资公司终止和期满时的清算工作;

15.决定三项基金的提取比例;

16.其他应由董事会决定的重大事宜。

对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项,需全体董事会成员一致通过;对于其它事项,由二分之一以上董事通过。

第十七条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事,不够2名董事人数时,其通过的决议无效。

第七章 经营管理机构

第十八条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,总经理由董事兼任,任期三年。

第十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门,办理总经理交办事项,并对总经理负责。

第二十条 总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议研究,可随时撤换。

第八章 劳动管理

第二十一条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

第二十二条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第九章 税务、财务、审计、外汇管理

第二十三条 合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定,缴纳各项税金。

第二十四条 合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金,企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第二十五条 合资公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第二十六条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查,稽核,并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对财务进行审查,另一方应予以同意,其费用由需要方负担。

第二十七条 每一营业的头三个月,由总经理组织编制上一的资产负债表,利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

第二十八条 合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十章 合资期限

中外合资经营企业协议书 篇2

出于现实的需要, 为了规范急剧变化的事物, 被动立法, 我们可以成为无奈型立法。由于中外合作经营企业的出现和发展出乎意料, 合作经营企业的立法才开始, 因此笔者认为中外合作经营企业的立法属于无奈型的。合作经营企业出现在合作经营企业立法九年前, 在合作经营企业法颁布前, 合作经营企业已经是一片繁荣, 到底是什么原因使得合作经营企业如是繁荣。美国学者皮特曼·B·彭德看中国外资企业立法时, 认为“中国政府最初认为, 合资企业是引进外资较为可取的途径, 认为这种投资形式将使中国较快得到技术和管理经验。因此, 合资企业立法工作先于其他几种合资方式着手进行。”然而“合作经营企业比合资经营企业有较多的灵活性, 其结构在某种程度上接近于合伙人关系。在开放政策的头十年, 中国参照合资企业管理法规管理合作经营企业。由于没有专门的管理规定, 投资者设计了有创造性的运行结构和管理方法。合作双方确定各方的投资额和资金形式, 以及利润的亏损的分配, 利润及亏损的分配与投资比例并不一致。而且不需要国外投资者至少投资2 5%”。与合资经营企业不同的是:外方在合作经营到期之前即可收回其投资资本。皮特曼·B·彭德说“中国一方面在经济上向外国投资开放, 一方面又希望对外国影响加以控制, 以防干扰中国的社会主义社会”, 有关外国投资法律体系反映了这一矛盾。

二、合作经营企业法制定之后的合作经营企业

立法需要给被规制者一种定位, 合作经营企业法应该给合作经营企业一种定位, 立法的定位直接关乎一种事物的兴衰。王卫国教授把合作经营企业定位为一种过渡期现象。笔者认为, 这种过渡期现象的观点是对合作经营企业的一种很有意义的定位。在合作经营企业在理论上被给以很高的认可时, 能从另一个角度给合作经营企业一个冷静地思考。起码我们可以思考, 在实务中, 不会只是体现合作经营企业的灵活性所导致的中外双方投资的积极性。合作经营企业缺陷自身所带的缺陷使得我们应该去思考重新看待合作经营企业。

合作经营企业在立法后比重上有所减少, 这重要的原因之一是外国投资者在我国的投资战略有巨大的变化。首先, 投资信心的变化。随着改革开放的深入, 外商投资的政治风险逐渐降低, 政治风险的降低必然使得资本深度进入中国市场, 在这种情况下, 资本的撤出和资本的活力相比显得居于次要位置, 资本要具有活力, 具有更强的再生能力就需要更多地关注企业的治理结构, 两相比较, 合作经营企业的缺陷强烈暴露出来。其次, 外商投资主体越来越集中在一些有实力的企业, 乃至企业集团, 跨国公司。跨国公司进入中国市场决不会只是看重何时收回资本, 而是如何分的中国市场。历史上, 外国在发展中国家直接投资的一般形式, 是外国拥有全部产权的子公司。在这种背景下, 公司战略就显得必要重要, 公司如何整合市场, 如何运作公司, 乃至公司文化、理念的培养等等都使得外商投资主体倾向于控制企业, 倾向于独资。笔者认为合作经营企业把许多内容交给双方在合同中去约定, 可能并不影响外商投资主体的战略, 但实践中, 独资化已经更多的使外商关注规范化的公司运作, 这也是合作经营企业比重下降的一个因素。

三、合作经营企业和中国社会

在合作经营企业法颁布之后, 合作经营企业有所退潮。原因当然是多方面的, 笔者的角度是, 法律如何连接合作经营企业和中国特有的社会, 如果合作经营企业只是一种过渡期现象, 是中国社会转型期的产物, 那么合作经营企业退潮也是应然, 可为什么我们的主流观点仍然是在肯认合作经营企业的一些特点, 诸如灵活性等等。其实, 立法也许并没有更多考虑合作经营企业是稳态的, 还是非稳态的, 但是笔者认为合作经营企业在繁荣背景上看, 有不稳态的方面, 随着中国社会转型的完成, 随着对外交流的深入, 合作经营企业在企业内部治理和企业战略规划上都会让步于其他的企业形式。

如果说合作经营企业可以成为中国一种稳态的企业制度, 那么合作经营企业法的出台是否给合作经营企业带来了一些消极的影响。如果把一种制度的构建在合同基础上, 同时又给它太多的限制, 这是否会导致原本制度定位的错动。实践证明, 立法本身带来了一些效率问题, 立法创造了规则, 使我们对合作经营企业有了更多的可守 (必守) 规范, 照顾了秩序, 但是合作经营企业的内部动力可能受到了限制, 出现了一定的效率问题。改革伊始, 没有法律, 同时也给了缺乏法律的效率, 这是合作经营企业能够短时间兴起的社会基础。

笔者认为, 合作经营企业法的立法是过渡性的产物, 而合作经营企业尽管会退潮, 但仍然会有它的存在必要性, 它的灵活性还是可以深层阐释的。在加入W T O和国际接轨的大背景下, 可以预见, 如果对合作经营企业重新定位, 走出特别立法, 进入合同法, 合伙法乃至公司法的规制范畴, 合作经营企业会在另一个层次再次呈现一个量上的高峰。

参考文献

[1]皮特曼·B·彭德译者马勒马强:中国涉外经济法制——进展与挑战社会科学文献出版社, 第27-28页

[2]《合作经营企业法实施细则》第十八条第三款, 在依法取得中国法人资格的合作经营企业中, 外国合作者的投资一般不低于合作经营企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作经营企业中, 对合作各方向合作经营企业投资或者提供合作条件的具体要求, 由对外贸易经济合作部规定。由此看, 合作经营企业立法对注册资本的还是有限制的。

[3]皮特曼·B·彭德译者马勒马强:中国涉外经济法制——进展与挑战社会科学文献出版社, 第29页

[4]皮特曼·B·彭德译者马勒马强:中国涉外经济法制——进展与挑战》社会科学文献出版社, 第27页

中外合资经营企业公司僵局的破解 篇3

关键词：中外合资；经营企业公司；僵局；破解

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1671-864X（2016）08-0045-02

一、中外合资经营企业公司僵局的特征

（一）表现为董事会僵局和与股东会僵局重叠。

中外合资经营企业不设股东会，董事会为公司的最高权力机构，董事由合营股东直接指派，实际上董事直接代表了委派股东的意愿。董事会一旦形成僵局，即便存在股东会，那么股东会也会形成僵局，即形成董事会僵局与股东会僵局重叠的特征。

（二）治理结构缺乏缓冲机制，公司僵局严重影响日常运作。

一般的有限责任公司中，如果股东会陷入僵局，公司还可以保持日常运营；而若董事会出现僵局，公司的运营陷入停滞与瘫痪，股东会可以通过表决解决，行程了一种缓冲机制，对公司运营冲击较小，时间较短。根据上文提及的董事会与股东会僵局重叠的特征，这种缓冲机制在中外合资经营企业中并不存在。一旦形成僵局将直接导致公司的日常运转受到严重影响。

（三）司法救济措施缺乏可操作性。

由于中外合资经营企业的设立、分立以及股权变更等事项要经过国家相关行政部门审批，因此僵局形成之后，我国《公司法》所规定的强制股权收购等制度，在实际执行过程中可能会受到国家相关行政部门的审批结果左右。这一特征对于外方投资人的影响更大。

二、中外合资经营企业公司僵局的解决途径

（一）通过股东退出破解僵局。

在法律意义上，股东应当拥有退出公司的绝对权利。中外合资经营企业是股东用来达到特定目的的工具，而非锁住其投资的枷锁。当股东的投资面临风险时，比如公司僵局的发生导致股东利益严重受损，股东有权利通过退出公司来避免风险。对此，德国联邦法院认为，退出权是组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权利，不得以不合法的方式加以限制。也就是说，股东退出合资公司的权利具有“绝对性”。①

股东退出可以视为介于解散公司和继续合资之间的一种破解公司僵局的方式。实践中，股东退出更多的是作为解散公司的一种替代。一般而言，让公司继续存续对于股东而言更有利，但也并非绝对。有的情形下，解散公司可对于合资股东而言更为合意。比如，公司的预定目标已经实现，或者公司的经营已经没有意义或不可行（比如政策、法律变动），又或者，一方股东无意接手公司，而现行法律又禁止另一方（通常是外国投资者）全资拥有公司，等等。尽管从实践角度，股东退出方式在破解公司僵局上应当优先于公司解散，但选择股东退出还是解散公司，还是应当通过各方股东通过意思自治达成合意，或者在无法达成合意时，由法院根据实际情况决定。

股东一方退出合资公司后，原先的合资关系被终结，但公司仍旧存在。由于不需要解散和清算公司，公司雇员关系受影响较小，公司对外订立的合同也能保持稳定，就社会福利整体来说比起解散公司是更有利的。股东退出合资公司以后，原来的公司僵局被打破。曾经的合资伙伴结束了合作关系，从而可以根据各自的企业战略各自独立开始新的业务。②

（二）通过解散公司破解僵局。

司法解散公司本质上是国家干预公司事务的方式，国家干预的前提是公司及股东自治的不足。

当公司经营出现显著困难、重大损害、或董事股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请裁判解散公司。

《美国标准公司法》第14.33条规定，法院在庭审后认定第14.30条中的情况确实存在（包括但不限于股东会僵局、董事会僵局），即可判令解散公司。

《日本有限责任公司法》第71条规定，公司业务的执行遇到显著困难，使公司发生不可恢复的损害，或损害之虞等，可向法院申请解散公司。

根据我国《公司法》第182条规定，发生公司僵局时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散之诉的条件是，由于法律规定或者某些客观情况的出现，致使企业根本无法经营。而股东相互之间的矛盾难以消除，直接危及企业存续的冲突就是其中一个因素，这表明了公司僵局是股东行使解散请求权的事由。

另外，我国《中外合资经营企业法实施条例》第九十条规定，合营企业在下列情况下解散：①合营期限届满；②企业发生严重亏损、无力继续经营；③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损害、无法继续经营；⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原因。

以上法律规定表明可以通过解散公司来破解公司僵局。

（三）通过调解与仲裁制度破解僵局。

调解措施主要适合于解决股东中的“人合性”问题，“人合性”的问题可能是由于合资各方在某些方面沟通不足而产生的，因此调解有利于股东之间裂痕的愈合。如果公司僵局基本上不是由于“人合性”问题引起的，那么仲裁可以发挥其快捷、灵活的优势，以便更好地解决纠纷，最大限度减少对公司正常经营的影响。

（四）采取事前预防制度防止僵局产生。

从经济和效率角度出发，预防僵局比解决僵局更为重要。我国《公司法》给予了公司章程较大的意思自治空间，如根据《公司法》“约定优于法定”的精神，中外合资经营企业可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用，为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。具体包括如下方面：

1.对公司治理机构进行合理设置。在《中外合资企业法》对于董事长人选规定的基础上，公司章程中可以约定：合资一方担任董事长，则另一方委派的董事可以占多数；在双方的董事人数相等的情况下，可以公司的名义聘请中介机构出面推荐独立董事；若合资一方担任执行董事时，则合资另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理；董事长由中外双方轮流担任等。③

2.科学设计表决权制度。可以考虑增加以下制度：①厉害关系董事表决权排除制度。董事代表股东与董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致发生有损公司利益的情形时，为避免损害公司和其他股东利益，厉害董事不得行使表决权。②默认表决制度。规定故意不出席并不委托他人出席的董事，视为其同意对所议事项的决议。这样可以避免一方董事故意缺席，造成达不到法定表决人数无法形成决议情况的出现。

3.规定具体的权力制衡措施。赋予董事长在表决僵局出现时有最终决定权；规定中外双方应诚实守信、遵守道德规范，不得采取不正当的手段侵害公司和其他少数股东利益，不得在“合法”的外衣下进行实质性违法行为。

4.对股权转让进行明确约定。比如，可以约定当公司陷入僵局时，应当允许任何一方股东有权要求其他股东以固定的价格收购或以通常计算的价格购买股权。该约定属于股东之间意思自治范畴，一经载入公司章程或合资合同即对股东各方产生约束力。

5.对公司的解散权作出特别规定。可在公司章程中对法定解散事由之外的公司其他事由做出解散的特别规定，这样，当股东会解散决议不能达成时，股东可根据章程的特别规定，直接提出解散公司，避免出现公司僵局还要通过司法程序解散公司，节约时间。

三、完善中外合资企业公司僵局破解机制的建议

（一）强化公司章程的自治功能。

公司章程是中外合资企业对于公司各方面事务的约定，是公司经营的依据，可以看做是公司的“宪法”。因此公司章程在预防公司僵局方面应该具有更大的权力，也可以发挥更大的作用。从立法角度看，相应法律可以增加承认公司章程或者以其他方式约定公司僵局的解决规则、方案，在法律上为章程预防公司僵局的功能提供保证。

（二）设立调解员制度。

可以从民事调解方面完善公司僵局调解制度，建立公司僵局调解员制度，规范调解的主体和程序，并赋予调解员更广的职能，以及赋予非司法调解一定的法律效力。

（三）尝试第三方介入的方式。

当公司僵局使得与公司有密切关系的第三方（债权人、政府主管部门等）的利益受到损害时，法律可以允许相关利害关系人诉求法院授权其派出临时人员介入公司事务，尝试终结公司僵局。

（四）探索强制公司分立制度。

如果公司僵局出现以下两种情况：①强制公司解散会产生合资双方两败俱伤的结果；②外资企业强制股权收购基于现行法律不可行，或者难以取得相关政府部门的审批。则此时可以赋予法院判决双方强行分立公司的权力。

注释：

①王东光：《股东退出法律制度研究》，复旦大学2008年博士论文，第13-14页。

②耿利航：《有限责任公司股东困境和司法解散制度——美国法的经验和对中国的启示》，《政法论坛》2010年第5期，第130页。

③王永：《中外合资企业“公司僵局”问题之破解路径》，《财会月刊》，2011年5月中期，第21页

合资经营协议书 篇4

乙方:

第1条 中文名称：_________________________

第2条 英文名称：_________________________

经营范围

第3条 经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

本公司的主要业务系代理__________________________

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第4条 公司注册资本的总金额为u.s.d.___________(大写______)美元，实收资本为u.s.d.___________(大写________)美元。

股权分配

第5条 甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

董事会

第6条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

第7条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

第8条 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略)

第9条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

甲方：乙方:

合资经营的协议书 篇5

合营公司名称：××××有限公司。

合营公司地址：中国××市× ×街××号。

第二条 合营公司的宗旨：甲、乙双方本着加强经济技术合作的理想，采用先进的技术、设备和科学管理方法，不断提高产品质量，发展新品种，提高经济效益，使合营各方获得良好的经济利益。

合营公司经营范围：合营公司从事××产品的生产、研究和开发新产品，在中国国内外市场销售，并进行销售后的技术服务。

合营公司的生产规模：生产初期年产×××吨，正常生产期年产×× ××吨。

第三条 合营公司为有限责任公司。合营各方按其出资额在注册资本中的比例，分配利润、分担亏损和承担风险。

第四条 合营公司所需要的机械设备、原材料等物资应尽量首先在中国购买；如果中国境内不能满足供应的，可以在中国境外购买。

乙方向合营公司提供的设备和技术必须保证是先进和适用的。

若在中国境外购买技术和设备时，应由双方代表共同进行考察、谈判和签约。

第五条 合营公司的产品在中国内、外市场销售，并把在境外销售放在优先地位，产品外销量要保证合营公司达到外汇收支平衡，并略有节余。

第六条 合营公司设董事会。董事会是合营公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会董事名额分配，参照甲、乙双方投资比例商定。董事会选举董事长和副董事长。

董事会聘请总经理、副总经理负责合营公司的日常工作。

第七条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》，由董事会制定本企业的劳动管理办法。

第八条 合营公司期限为×年，从营业执照签发之日算起。

第九条 本协议书生效后，甲、乙双方应认真遵守本协议书的规定口任何一方因不执行本协议书规定的义务，对方有向违约一方索赔经济损失的权力。若有争议，由仲裁机关裁决：

第十条 本协议书用中文和××文写成，两种文本具有同等法律效力。

第十一条 本协议书由甲、乙双方代表签字后，报中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托审批机构)批准后生效。

第十二条 甲、乙双方发送通知函电，应按下述法定地址进行：

第十三条 本协议书于×年×月×日，由甲、乙双方授权代表

在中国××市签字。

甲方：中国×××公司 地址： 电话： 传真：

乙方：××国××××公司 地址： 电话： 传真：

甲方：中国×××公司

代表职务：×××

代表签字：

乙方：××国××××公司

代表职务：×××

中外合资经营企业协议书 篇6

一、概念方面：

中外合资经营企业(简称合营企业)是外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织，按照中国的法律，经中国政府批准，在中国境内设立的，以合资方式组成的有限责任公司。它属于股权式合营企业，由中外方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。按照《中外合资经营企业法》的规定，在中国境内批准登记而设立的合营企业是中国法人，受中国法律的管辖和保护。

中外合作经营企业(简称合作企业)是外国企业、其他经济组织或个人，与中国的企业或其他经济组织，按照《中外合作经营企业法》，经中国政府批准，在中国境内设立的，依照共同签订的合作经营合同，规定合作各方权利和义务的经济组织。

合作经营的中国合作者可提供土地、自然资源、劳动力和劳动服务或现有可利用的房屋、设备、设施等;外国合作者可提供资金或技术、主要设备、材料等。合资企业与合作企业的主要区别在于：中外合资经营企业是股权式企业，中外合作经营企业是契约式企业，它们的投资方式，分配方式，回收投资方式、清算方式、合作方式、风险方式不同法。商中外合资经营企业是中外合营者对企业都有投资，并以同一货币计算投资、按投资比例分配利润、承担风险和进行清算，中外合资经营企业在合营期间不得提取折旧费还本付息法。商中外合作经营企业的中外合营者对企业都有投资，但可以将各自的投资不作价，以提供条件与对方合作经营，不计算投资比例，不按投资比例分配、承担风险和进行清算法。商分配、责任、风险、清算方式均由中外投资者在法律允许的范围内商定法。

二、其他方面：

①、组织形式不同。合资企业的组织形式为有限责任公司，具有中国法人资格。而合作企业的组织形式则分为两种：符合法人条件依法取得中国法人资格的合作企业(称法人合作企业)，采取的是有限责任公司的组织形式;不具备法人条件的合作企业(称非法人合作企业)，采取的是无限责任的形式。

②、出资方式不同。合资企业各方可以用货币出资，也可以用非货币的建筑物、厂房、机器设备或其他物料，工业产权、非专利技术、场地使用权等作价出资，各方初字额以货币形式表示，并折算成股权;而合作企业各方的出资，属投资的以货币形式表示，属提供合作条件的，则不以货币的形式表示，且均不必计算成股权。

③、权力机构和经营管理机构不同。合资企业的最高权力机构是董事会;而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会;非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制;而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理;非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。④、盈亏分担方法不同。合资企业合资各方只能按在企业注册资本中所占的比例来分配收益、承担风险和亏损;而合作企业则依照合作合同的约定来分配收益、承担风险和亏损。

⑤、经营期满后企业财产的归属不同。合资企业合营期满，清偿债务后企业的剩余财产一般按合营各方的出资比例分配;而合作企业的合作期满，清偿债务后的财产则按合作合同约定确定其归属，如果约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，则合作期满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有。

⑥、投资回收方式不同。合资企业不采取让外国合营者在合营期限内提前回收其投资的方式，其投资的回收靠的是：在合营期限内按出资比例分取的利润和在企业依法解散时划分的财产;而合作企业的外国合作者则可在合作期限内先行回收投资。

⑦、企业法律地位不同：合资企业必须是法人，而且是以有限责任公司为形式的法人;合作企业则不一定是法人，只有当其具备法人条件时，才可以依法核准登记为法人。不具备法人条件的合作企业相当于一种合伙型的联营体。

股份公司分权与制衡的组织结构

股份公司的组织结构股东大会、董事会、监事会、经理（主抓企业日常经营和执行董事会的决议的机构，在经济法中归为经理）。股东大会是公司的权力机构，是决定公司的经营方针和投资计划，批准董事会和监事会的报告等大方向的问题，是董事会和监事会的上级机构，但不是常设的，这个是分权。董事主管公司运营而监事会主管企业运作监督，是股东大会分权后的内部执行与监督的制衡机制。

破产的概念

破产，是指当债务人的全部资产无法清偿到期债务时，债权人通过一定法律程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。破产多数情况下都指一种公司行为和经济行为。但人们有时也习惯把个人或者公司停止继续经营亦叫做破产。

特征

破产是债权实现的一种特殊形式

破产是在特定情况下运用的一种偿债程序

破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务

破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序

破产程序具有总括强制程序的特征

基本程序 申请

破产申请，是指当事人向法院提出的宣告公司破产的请示。受理

人民法院裁定或受理公司破产案件后，应当在10日内通知债务人和已知的债权人，并发布公告。债权人应当在收到通知后的30天内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内向人民法院申报债权，说明债权的数额有无财产担保并提交证明材料。逾期申报债权的，视为自动放弃债权。宣告

法院对债权人或债务人提出的破产申请进行审理，确认其具备法定条件的即可宣告破产。清算

公司法规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。破产

浅谈矿权评估转让与合资经营 篇7

关键词：矿权评估,转让,合资经营

1 矿权评估

1.1 矿权评估的重要性

矿产勘查业是一个投资风险高、周期长的行业。尽管如此, 在国际市场经济中, 它仍然具有良好的投资发展环境, 在近代矿业经济迅速全球化的进程中又获得一次新的发展机遇。如今, 矿产勘查业已经完全市场化, 并已进入资本市场的轨道, 甚至于国家战略稀缺资源铀都已打破行业垄断, 在运行中已经形成一种行之有效的市场机制来刺激、平衡和调节勘查投资。为了化解投资风险和运筹资金, 勘查单位之间的融资、勘查项目的权益转让、合资经营频繁进行, 形成了法律健全、竞争有序的矿产勘查业市场。在这类市场活动过程中, 矿权评估及其权益转让, 已经形成了一套可操作运行并被市场所认可的办法和规程。

实际上在矿权经营中, 不仅是独立的评估机构从事这项工作, 而且经营者 (勘查单位) 、投资者 (银行、金融机构) 、交易者 (证券公司) 均需从各自不同的角度进行相应的评估工作。

1.2 矿权评估原则和规范

矿权的评估根据具体评估对象的不同可划分为四种类型:尚未探明储量的勘查地、已探明部分储量的勘查地、尚未开发已探明储量的勘查地和矿山可采矿量。由于工作程度和评估对象不同, 其采用的评估方法亦不同, 但其评估的基本原理和规范准则却是一致的。

1.2.1 矿权评估基本原则

矿权评估通常由两部分组成, 即技术评估和经济评估。技术评估的核心是资源数量、质量和勘查地成矿远景。经济评估必须以技术评估为基础和前提, 其核心是资源未来可产生的效益在现时的价值。

就评估方法学而论, 在目前矿业界中有两种趋向, 一种是经典的技术经济测算原则, 也是基本趋向, 以折扣现金流量/净现值法为测算基本方向, 用资源、工程和经济等综合参数测算资源未来可实现的效益在现时的价值, 即净现值;另一种趋向则强调评估的市场原则, 认为评估也是一种市场行为, 以现时市场成交价来对矿权估价。

1.2.2 矿权评估规范准则

在长期的矿业活动中, 逐渐形成了一套被市场和矿业界认可的评估规范, 如《公司法》、《固体矿产勘查规范》及《固体矿产储量评价规范》。该规范规定了有关矿产评估的原则、报告类型、评估者资质要求、评估者的独立性、评估方法学、委托单位责任和评估报告的具体要求、技术规定及其责任制。它作为一种行业规范, 对矿业成员单位具有约束力。

《评估规范》包括四点精髓:实在性、透明性、合格性和独立性。确实精辟的刻划出矿权评估成功的要领及其行为准则。

1.3 矿权估价方法

目前, 在我国矿权市场流行的有七种矿权估价方法———即勘查投入法、地学指数法、合资条件法、资源单价法、模拟净现值法、可比市价法和折扣现金流量/净现值法。随着探矿权勘查阶段及其工作程度的不同, 并根据是否探获储量, 以及矿床勘查类型不同, 致使评估者采用不同的方法对矿权进行评估 (见表1) 。在矿权交易时, 也可以一个项目同时采用三种方法, 估算出其最高值和最低值, 然后取其中间平均值作为矿权的最可能的估价值。

矿权估价通常用于勘查单位利用矿权作价上市、矿权转让、勘查项目的合资经营和勘查公司之间兼并融资时的资产评估。因此, 估价的高低与该矿种当时的市场价格及其走向趋势, 以及矿业股市行情也息息相关。这似乎不合常理, 但却是市场经济的特征, 也是评估者和经营者应掌握的商业规律。

2 矿权的转让

2.1 探矿证、采矿证的有效管理

对于探矿证、采矿证的有效管理, 首先是政府对勘查单位的资格审查, 即申请者的技术和经济能力。对于申请探矿权的公司, 必须附有勘查单位资质证明, 以及雇用或聘请的地质专业技术人员及其学历证明, 银行注册资金和公司经营人的资金证明, 不合规定者不予受理。其次, 在探矿证的发放和管理方面, 主要有矿种、面积、时间、最低投资额、工作要求和押金六个方面。同时, 矿权根据工作阶段和程度的不同, 又设立普查和详查、勘探三个阶段。

2.2 矿权权益转让

转让矿权的部分权益, 由其他公司经营勘查, 政府不予干涉, 也无须政府认可, 但需要报告备案。若矿权的大部分权益转让后需要更名持证者, 就要通过政府的资质审查和认可, 这也为交易市场化提供了依据和可行性。

对矿权所有权而言, 在法律上属国家政府所有, 但其权益在市场经济中已成为可转让交易的范畴。因此, 政府对探矿证和采矿证的权益转让的商务条件不予干涉, 只是对于接受方的资质条件予以审查、认可。采矿证的转让原则同探矿证有所不同, 接受方除承担《公司法》要求双方达成的转让商务条件外, 还要向政府交纳“资本所得税”, 其原因在于已生产矿山的采矿证转让时, 同时伴随资本的转让。

3 矿权的合资经营

在矿权市场中收购探矿证、采矿证, 即取得矿业权益。地勘单位可以独资维护矿业权, 也可以合资经营矿业权。由于地勘单位的财力状况、经营方针不同, 矿权通常采用互找对象洽谈的方式进行合资经营, 有时也会采用公开招标的方式进行, 使矿权得以投资开发利用, 获取更大利润。

对于提供探矿证、采矿证的一方而言, 需要合资勘查的原因主要有: (1) 矿权项目还有勘查远景, 但勘查单位财力不足; (2) 矿权项目有远景, 但投资风险较大, 欲找合作伙伴分担风险; (3) 矿权项目勘查远景好, 因勘查单位对矿种、地区业务等经营政策的变化; (4) 矿权项目已见矿, 并获取一定储量, 但达不到勘查单位预计开采矿山的规模标准; (5) 进入方主动积极希望进入。

在矿权市场上, 获取矿权以及合资开发非常普遍, 从实践中形成一系列有关矿权合资条件、协议结构、经济要素、交易术语和自身权益的保护措施, 这就要求地勘单位的经营管理者既懂得矿业经营又要了解国土资源法律法规。

3.1 矿权合资条件要素

矿权项目的合资与开发项目最大的区别在于其动态性和多变性, 即合资的双方都应根据矿权勘查项目的进程来确定合资条件, 以保护各自的项目权益, 通常采用“逐步转让”的方式进行合资勘查。在合资条件构成中, 项目的时间进程点和权益方式是两个最重要的因素。一般在时间进程上要掌握好两个特殊的时间进程点:

(1) 勘查中程点, 是指在进入方投资一定数量后, 出让方对勘查项目是否继续投入作出抉择的时间点, 这也是出让方应有的权利。因为在进入方投入某些资金后, 项目的勘查远景、矿床规模、矿石品位和采选条件都已经明确, 出让方此时该作出合适的选择, 是继续投资合算还是不再投资让权益稀释。若是一些好的矿权, 其价值可观, 诚然是继续投资合算, 况且项目的权益大小对形成的价值或利润差别很大。此时可用简易的净现值法计算项目权益大小造成的利润差额, 可与继续投资额进行比较, 然后作出抉择。特别是找到好矿权几率不高的情况下, 出让者不应随意放弃自身权益的抉择权。

(2) 可行性研究完成点, 指勘查项目完毕和详细可行性研究完成的时间点。这时探获的矿产资源已经明朗, 矿权开发的价值已显现出来, 合资勘查双方都希望明确拥有项目权益, 而且出让方希望可行性研究的详细度和精确度达到银行可接受的标准, 之后申请银行项目贷款, 所以该时间点的权益关系在合资协议中常会被使用。在合资勘查的协议中, 经常提到明确双方权益关系的五种权益方, 即普通权益、合资权益、不还资权益、纯利润权益、矿产品提成权。

3.2 合资勘查方式及其协议

3.2.1 逐步转让方式

常见的合资勘查方式, 即出让方在一个合资协议中, 根据勘查项目不同阶段, 与进入方商洽达成合资条件。由于项目的权益在法律上原属于出让方所有, 具有主动权, 因此这种“权益逐步转让”的合资方式在市场上得以认可。

在洽谈协议时, 对于合资条件常分项目前期、项目中期、项目后期三个阶段来综合考虑。

(1) 项目前期阶段

在合资勘查中, 一般进入方要求在其投资额达到一定数额时, 能获得勘查项目50%或50%以上的权益 (一般要求50%~60%) , 享有控制权或控股管理权。期间, 进入方负责投资管理, 也要求保持其随时撤走的权利, 但必承诺出让方提出的某个时期的最低投入额和管理费的比例限额, 确保当地国土部门所要求的最低投资额, 保持矿权权益处于完好状态。

出让方在权益逐步转让的过程中, 要求明确“勘查中程点”, 保留对项目是否需要保持较多权益的主动抉择权。

(2) 项目中期阶段

当进入方获得勘查项目50%~51%以上权益时, 出让方有权抉择是否按此权益比例继续投资。若决定不投资, 或者决定投资后中途由于勘查等情况发生变化提出中断投资, 此时出让方的权益将发生稀释下降。

(3) 项目后期阶段

如果合资勘查项目在开始洽谈合资时, 就有钻孔见矿和重大发现, 出让方就会选择最后可保留的权益。一般情况下, 负资权益在20%-30%;纯利分享权, 在合资协议中采用很少;矿产品提成权, 金矿为2%-5%, 铜、铅、锌等金属为1%-4%。

3.2.2 一次性转让方式

一次性权益转让的方式通常采用于两个极端场合。一种用于矿权普查阶段, 工作程度较低, 且出让方急于出让。另外一种用于项目勘查程度较高, 以探明成型储量的情况, 这种一次性转让的原因有两种:一是出让方正需资金, 出售部分权益:另一种情况是无矿山经营管理能力, 欲寻找地勘单位为合作伙伴经营管理矿山, 于是出售转让部分权益, 使项目成为合资开发项目。如出让方将项目100%权益出让, 便不成为合资项目了, 这时出让方的取舍即与矿产资源的评估密切相关。

4 结束语

申请、收购矿权是矿业开发的基础, 开发矿权是利国富民之根本。落实好优质矿权的开发是勘查单位大力发展矿业经济、繁荣矿业投资的有力保障。勘查单位应努力做好矿权的评估、收购和投资工作, 探索和完善矿业经济发展新模式。

参考文献

[1]中华人民共和国矿产资源法[M].法律出版社, 1996 (8) .

中外合资经营企业协议书 篇8

日前，据夏普公司透露的消息，夏普已与中国电子信息产业集团（CEC）达成相关协议，两家企业将共同投资175亿元人民币，在南京上马一条8.5代液晶面板线，其中CEC出资92%，夏普出资8%。夏普将主要以技术入股的方式，向CEC提供高清TFT液晶面板和模组技术，并且考虑引入最先进的面板制造技术。

本刊记者了解到，双方共同投资的南京8.5代液晶面板线，初步计划于今年8月动工， 2015年6月投产，将生产用于平板电视、平板电脑、电脑显示屏、笔记本电脑的高清液晶面板和模组。

据介绍，夏普此次转让的液晶面板制造技术是其掌握的核心技术之一。夏普中国的相关人士表示，夏普今后有权购买南京工厂生产的具有价格竞争力的高附加值液晶面板。

此外，代表CEC与夏普具体合作的将是南京中电熊猫信息产业集团（下称“中电熊猫”）。事实上，中电熊猫与夏普的合作早有渊源。2009年8月，中电熊猫就获得夏普的技术转让，在南京上马一条6代液晶面板线，并于2011年5月正式投产。当时，夏普还曾表示将与CEC就8.5代线的合作事宜展开磋商，以满足中国国内液晶面板不断增加的需求。

业内分析人士指出，这是液晶面板领域中日企业首次合资。在此前，以三星和LG为代表的韩国企业早已先行一步。三星位于苏州的项目和LG位于广州的项目今明两年将陆续进入投产期。此外，中国台湾地区的面板企业也和韩国企业合作密切，台湾友达光电和韩国三星电子正在开发量产技术。对于密集出现的这些新动向，有分析甚至认为，夏普能保持液晶优势的时间将只有大约2年。

此外，内地面板企业近年来的发展势头也很快。京东方的扩产计划已于近日启动，其旗下合肥8.5代厂及鄂尔多斯5.5代AMOLED厂已陆续装机。紧接着，其位于重庆的8.5代面板厂也已动土开工。在深圳的华星光电也将启动第二座8.5代厂兴建计划。有分析认为，随着日韩面板项目陆续落地，以及内地面板企业的崛起，这一产业的竞争将日趋白热化。

合资建厂

据了解，CEC和夏普合资厂的预期产能每月将达6万张。这将使夏普可以采购合资公司生产的具有价格竞争力、高附加值的液晶面板。而通过与生产大型面板的合资公司的分工合作，能使CEC进一步扩大市场占有率。

值得一提的是，夏普还将向合资工厂提供节能液晶面板IGZO（铟镓锌氧化物）技术，并向中国电子收取相应的技术使用费，但其中一部分将作为夏普对合资工厂的出资。据介绍，相比于其他面板制造技术，IGZO的耗电量可降至一半以下，电池使用时间更长，触摸面板的操作性也更优良。

尽管IGZO技术并非夏普独有，但夏普是第一个对此技术液晶面板进行量产的企业，也是最早实际在产品上应用的企业之一。而此前夏普由于担心技术流失，对提供IGZO技术一直持谨慎的态度。但鉴于业绩低迷，经营困难，夏普不得不改变策略，开始与其他公司合作，扩张低成本LCD面板的生产。

在中电熊猫之前，夏普已与美国高通、韩国三星电子开展了合作。而此次与南京中电熊猫合作生产IGZO面板，则有望增加夏普的订单额。

不过，有观点认为，夏普的IGZO技术优势难以维持太久。近年来，台湾友达光电和韩国三星电子也在开发同一技术的量产生产线，一旦台湾地区、韩国企业也实现量产，夏普自然不再有技术优势。”

近年来，政府为了提高国内的液晶技术水平、采取增加面板方面进口关税等方式，使内地面板厂商的定价能力高于台湾地区及日韩进口面板，有助于提高内地面板厂商的获利能力。而国家总体经济政策，如“十二五规划”就宣示了以面板本地化为目标的政策。业内人士因而预计，未来不排除国家将继续增加进口关税以鼓励国内面板采购。

为了应对进口关税可能增加的状况，台湾地区以及韩国的面板企业已开始在内地合资建厂的步伐。

据悉，LG Display在广州建立了8代面板厂，并和广州市政府以及创维集团共同合资，该工厂预计从2014年第四季度开始运行。三星也在苏州建立了8代面板厂，将在今明两年内投产。

台湾的友达也计划与江苏昆山政府合资兴建8代面板厂，但由于经济形势的变化，面板厂拖延了两年。据消息人士透露，尽管工厂前景仍悬而未决，但目前面板厂建设基本上已经以某种方式进行，友达将视盈利情况再考虑面板厂的建立。

对此，Display Search中国区研究总监张兵也表示，中国内地需求庞大，日韩面板巨头想要争取这一市场就必须规划产能，加上液晶面板关税从3%提高至5%，甚至不排除进一步上调至8%，不在中国设厂就意味着完全丧失竞争力。

此外，内地快速增长的电视市场也吸引着国际面板厂商在华布局。据NPD Display Search近期公布的分析报告显示，2013年中国电视市场将达5200万台，比2012年的4900万台增长显著。未来几年内，预期会有5900-6000万台的液晶电视市场规模。

行业竞争加剧

一直以来，韩国、日本和中国台湾地区是全球液晶面板主要生产基地。但最近几年，全球面板产业的版图在急剧生变。

NPD Display Search预估，2015年内地将有八座8/8.5代面板厂建设完成并量产，大陆面板产能的全球市占率将从12%（去年第四季度）提升到23%（2015年第四季），中国内地将成为八代厂的集中地，而目前已经是全球第三大液晶面板生产基地。

内地面板企业近年来的发展十分迅速。据不完全统计，内地液晶面板总投资规模（含建成、在建和规划）已超过3000亿元人民币。业内人士就此认为，随着日韩以及台湾地区面板企业在内地的合资厂项目陆续落地，行业的竞争将进一步加剧。

工信部电子信息司副司长刁石京就此指出，液晶面板产业是一个国际化非常高的行业，整个产业布局基本完成后，面临如何实现盈利，如何进入良性循环等一系列的问题。

一些客观的挑战也不容忽视。当前，欧美市场需求减弱造成的全球范围面板供需问题。同时，本土产品的高值化与国际竞争力仍待提升。而在发展前瞻技术与产线上，韩国、日本的面板大厂也正不遗余力，对于国内面板企业是潜在的压力。此外，在上游材料、设备方面，当前尚面临供应链不足等问题。

张兵对此指出，只有通过创新提升竞争力以及比较优势，才能在竞争中生存下来。拓墣产业研究所上海子公司研究员林麟也认为，触控和3D等新型显示技术为面板厂商摆脱低端制造指明了方向，国内企业需要以更积极的态度布局新型显示技术。