法律尽职调查报告（正规版）

法律尽职调查报告（正规版）（通用10篇）

法律尽职调查报告（正规版） 篇1

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1.法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

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尽职调查暨法律意见报告 篇2

报 告 编 号： XXXX号 借 款 人 名 称： XXXX公司

担 保 人 名 称： XXXX公司 借款人企业形式：集体所有制

收购的贷款数目：共1笔，本律师事务所已审查了1笔贷款 YYYY有限公司：

受贵司委托，XXXX律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对贵司的借款人“XXXX公司”以下简称“借款人”）进行全面的调查。本所律师按照行业业务标准，遵循勤勉尽责精神，审阅了贵司提供的档案资料，进行了实地调查，根据获得信息，经综合分析、判断，现向贵司提交本尽职调查暨法律意见报告。

本所的免责声明：

1、本报告依据贵司提供的资料和本所律师经过走访或调查取得的资料或被告知的信息而做出，若因贵司提供的资料有误，相关部门提供的资料或告知的信息有误而影响本报告的真实性、有效性，则本所不承担责任。

2、本报告描述的债务人及担保人工商登记法律状态的时间，财产线索的产权、查封与抵押法律状态的时间，均截止至各证明文件上面标注的打印时间或调查的时间。该时点后的法律状态与事实或调查结果不符的，本所不承担责任。

3、本报告以假定贵司提供的贷款资料是完整的、真实的为前提，因贵司提供的贷款资料有遗漏或不真实而导致本报告与事实不一致的，本所不承担责任。

一、债权的基本情况

（一）主债权的情况

依据（20XX）XX法民二初字

于XX区XX街道办事处XX社区居民委员会XX大道中XX大厦二层享有优先受偿权。依据贵司提供的资料显示，该判决已于20XX年X月X日生效，于20XX年X月X日申请执行。

另，依据贵司提供的资料显示，借款人于20XX年X月X日偿还了本金XXXXXX元。

（二）担保情况

本项债权的担保已经法院有效判决确定。

（三）展期情况

从资料反映，本项债权未签署过展期协议。

（四）还款方面的协议

从资料反映，本项债权未就如何还款达成过还款协议。

（五）诉讼时效情况

本项债权已经法院生效判决确定，并已申请执行，不存在诉讼时效问题。

（六）债权转让情况

20XX年XX月XX日XX银行XX分行与贵司签订《债权转让协议》主要约定：XX银行XX分行将其截止20XX年X月X日对借款人所享有共计本金XXXXXXX元的债权及其从属权利一并全部转让给贵司。债权转让后，贵司取代XX银行XX分行成为借款人新的债权人。

二、实地调查的情况

（一）债务企业的经营情况

本所律师到债务企业的办公场所进行了走访，所获信息如下：

1、借款人的经营情况。借款人注册地址为XX市XX区XXX路X号之六，本所律师根据此地址对借款人进行现场走访，但其负责人拒绝对我所律师介绍其经营情况，故其现在经营状况不详。

（二）抵押物情况

本项目项下的抵押物为用地面积XXX平方米、套内建筑面积XXXX平方米的房地产，位于XX区XX街道办事处XX社区居民委员会XX大道中XX大厦二层，土地性质为国有，土地用途为商业，房地产权证号12XXXX。该房地产目

前并未被装修使用，属于空臵状态。

经查，该房产已于20XX年XX月XX日被XX区人民法院查封，查封案号为（20XX）X法民一初字

2、分析担保的合法性

本债权项下债权人的抵押权已经人民法院生效判决确定，同时抵押作为主债权的从权利，依据担保法从权利随主债权的转移而转移的规定，贵司在受让主债权的同时，亦有权一并受让主债权相对应的抵押权利，贵司已成为抵押权人。

（二）实现债权的分析

1、披露对实现债权不利的情形

法律尽职调查 篇3

网址：gsxt.saic.gov.cn/

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

2、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http://

该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

4、信用视界

网址：

四、投融资信息

1.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”

有限公司法律尽职调查报告 篇4

(1)增值税：按17%计缴。

(2)企业所得税：按00%计缴。

(3)城市维护建设税：按1%计缴。

(1)教育附加费：按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金：按销售收入的1%计缴。

(1)印花税：按销售收入减半0.3‰计缴。

7.2 法律评价

由于XXX未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定XXX是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将委托对XXX的税务进行审核界定。

八、XXX的劳动用工

8.1XXX的劳动用工情况

经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为221名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。

经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。

8.2 法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收XXX原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、XXX的保险事项

根据XXX提供的资料，XXX为其以下财产设置了保险：

(1)2111年11月21日，XXX为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司投保了财产保险综合险，保险金额为31,311,221元人民币，保险期限为2111年11月30日至2115年11月21日。保单的第一受益人为中国农业银行XXX市分行。

(2)车牌号为浙E07100和浙E 2570的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司和中国ABC财产保险股份有限公司XXX中心支公司投保。

十、XXX的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据XXX陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

本所律师要求

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

承办律师：

XXXXX事务所

法律尽职调查报告（正规版） 篇5

2、公司的建设项目清单，包括：项目情况的简单说明及具体项目所用土地情况的说明；

3、如果公司的土地为出让地;

(1)如该宗土地为公司直接从土地管理部门出让取得，需审阅：a。该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.与土地管理部门签署的官有土地使用权出让合同及其附件；c.当地财政厅出具的土地出让金缴付专收据；d.签署土地出让合同时当地的土地基准地价公告；e.公有土地使用成交确认书（中标通知书）

(2)如该出让地位公司从第三方以转让方式取得，需审阅：a.该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.国有土地使用权转让合同；c.土地转让金缴付凭证；d.签署土地转让合同时的基准地价公告。

4、如果公司的土地为划拨地，需审阅：a.该宗自有土地所对应的«国有土地使用权证»；b.政府批准用地的文件；

5、如果土地以租赁方式取得，需审阅：a.公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同；b.国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明；

6、如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件；

7、若公司使用的土地为集体建设用地，需审阅：a.公司通过出让、出资、出租和转让等方式去的农村集体建设用地的协议；b.农村集体建设用地土地权属证书；c.土地管理部门出具的批准、登记文件；d.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；e.土地价款交付凭证；

8、如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，需审阅：a.土地流转协议；b.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；c.土地管理部门对农用地流转的登记文件；d.土地价款交付凭证；

法律尽职调查报告（正规版） 篇6

2、标准劳动合同样本；

3、与员工签署的顾问协议、保密或非竞争协议、补偿协议、及其他类型的法律文件；

4、与工会签订的集体劳动合同等协议（如有）；

5、与高管人员签订聘用协议；

6、适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入社会统筹保险的有关文件；

7、公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办办理的《社会保险登记证》及年检证明；

8、公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，包括应投保人数、实际投保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计、催缴保费通知书等；

9、社会保障主管部门出具的社保费用已按时足额缴纳的情况证明；

10、适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入住房公积金的有关文件；

11、住房公积金缴存证明；

12、公司加入住房公积金的有关资料，包括应缴费人数、实际缴费人数、缴纳情况统计、催缴通知书等；

13、住房公积金主管部门出具的住房公积金费用已经按时足额缴纳的情况证明；

14、按照员工的专业结构、教育程度、年龄结构、特殊人员（如残疾人员）的统计表格（在目标公司拟A股上市，享受福利企业及高新技术企业待遇情况下适用）；

15、公司关于工会组成和工会经费拨缴的证明文件；

16、公司关于劳动人事情况的书面确认文件；

17、公司与第三方签订的劳务派遣合同及相关文件（如有）；

18、公司现有员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计划文件（如有）；

19、公司员工的住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文件（如有）；

20、公司承担义务的职工安置方案及有关政府机关对职工安置方案的审批文件（如有）；

21、公司内部因停薪留职、内退、请长假、长期学期、挂名、女职工“三期”等原因无法实际从事劳动的员工情况说明（如有）；

22、公司的所有员工劳动争议、劳动仲裁或相关诉讼情况说明及相关文件（如有）；

23、员工手册；

民营资本与医院合作法律尽职调查 篇7

（一）——主体资格

民营资本与公立医院合作，无论采用何种合作模式，首先要做的都是摸清公立医院的“底”，以求做到知己知彼、方案灵活且未来进退两相宜。

公立医院一般历史悠久、产权关系复杂，在法律尽职调查中有不少特别之处。本系列文章将从主体资格、主管机构、业务资质、资产核查等几个方面，逐一对公立医院法律尽职调查的重点问题、方法等进行分析论述，供读者参详。系列文章之一，我们来分析一下公立医院的主体资格核查。

公立医院的性质为事业单位，同时又为医疗机构，因此对其主体资格的核查应从事业单位属性及医疗机构属性两方面同时着手。

一、事业单位主体资格核查

根据《事业单位登记管理暂行条例》（1998年10月25日中华人民共和国国务院令第252号发布，根据2004年6月27日《国务院关于修改〈事业单位登记管理暂行条例〉的决定》修订）之规定，县级以上各级人民政府机构编制管理机关所属的事业单位登记管理机构负责实施事业单位的登记管理工作。县级以上各级人民政府机构编制管理机关应当加强对登记管理机关的事业单位登记管理工作的监督检查。实践中，各级编制管理办公室下属的事业单位登记管理局实际负责事业单位的设立、变更、注销登记事宜。

在对公立医院事业单位属性的核查中，律师需赴公立医院所属事业单位登记管理局查阅事业单位登记全档，对事业单位设立及历史沿革进行核查。在此过程中有如下要点需要考虑：

首先，事业单位登记始于2001年，是在《事业单位登记管理暂行条例》及其实施细则的出台并实施后才落实的，因此2001年之前的事业单位登记情况将不便于律师查询。

其次，要重点关注事业单位举办单位的变更情况。举办单位一般情况下是医院的实际出资主体或出资人代表（此问题将另文论述），因此了解举办单位及其沿革情况，是确定民营资本合作对象的关键。

再次，要注意实际单位的开办资金。开办资金并非事业单位的“注册资本”，在事业单位登记的实践中，部分地方会将上一年度事业单位经审计的净资产价值等同于该事业单位的开办资金进行记载。

二、医疗机构主体资格核查

医疗机构属性方面，需要判断其设立是否履行医疗机构设置批准程序，是否取得了《医疗机构执业许可证》并依法开展医疗服务。

1、医疗机构设置批准。《医疗机构管理条例》（国务院令第149号）要求设立医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。因此，医疗机构设置批准证书是公立医院存续的有效凭证，也是其开展医疗服务的基础资质之一。但需要注意的是，该条例自1994年9月1日起正式实施，很多公立医院因成立于该条例公布之前，因此并不具有该批准文件。

2、医疗机构执业许可证。根据《医疗机构管理条例》（国务院令第149号）之规定，医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。《医疗机构执业许可证》上讲载明医院的类别（中医或西医或中西结合）、经营性质（是否营利）、床位设置、诊疗科目等基础信息。其中医疗结构类别决定了医院归口的监管体系是归属卫生部门还是中医药管理部门；经营性质决定了民营资本与公立医院合作的模式；床位设置影响到医院的规模和评级；诊疗科目是判断医院运营实力的基础，因此上述信息均需仔细核查。

公立医院的事业单位属性和医疗机构属性核查是民营资本参与公立医院合作中法律尽职调查的入口，也是确定合作模式的重要依据，律师在实务操作过程中应给予充分的重视。

来源：国浩律师事务所 民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之

（二）——业务资质

公立医院开展诊疗服务，需具备相应的业务资质。民营资本在与公立医院合作时，要重点考虑公立医院是否具有开展相应诊疗业务的资质，以判断公立医院运营是否合法以及是否存在或有的行政处罚情形。

1医疗机构评级

根据医院的类别，医疗机构评级适用两个体系：中医医院适用国家中医药管理局关于印发《中医医院评审暂行办法》的通知（国中医药医政函〔2012〕96号）进行评级；西医医院适用《医院分级管理标准》评级。评级完成后医院将取得主管部门的评审结论，确定其级别，相应的该等医院级别可在当地的人力资源和会保障部门网站中查询核实。

2基本医疗保险定点服务资格

基本医疗保险分为4个主要类别：城市职工医疗保险、城市居民医疗保险、铁路职工基本医疗保险、新兴农村合作医疗。各地的人力资源与社会保障部门会对成为相应类别医保定点医疗机构的资格、程序进行规定。一般而言，医院需要经过主管部门审核认定其具有提供定点医保服务的能力，随后医院在于相应的医疗服务中心或类似机构签订定点医保服务协议，将医院的结算系统接入医保系统，实现医保结算。

3二三类医疗技术临床应用资格

根据《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发〔2009〕18号）的规定，医疗技术分为三类，第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临床应用中能确保其安全性、有效性的技术；第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术；第三类医疗技术是指具有高风险、安全性或有效性尚待验证等情形，需要卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术。其中，第二类医疗技术目录的制定与公布由省级卫生行政部门负责，第三类医疗技术目录的制定与公布由卫生部负责。医疗机构开展第二类医疗技术或者第三类医疗技术前，应当向卫生主管部门组织或指定的第三方技术审核机构申请医疗技术临床应用能力技术审核；并持审核结果及其他相关材料报相应卫生行政主管部门审定，经审定准许临床应用相应诊疗技术的，医疗机构应至核发《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门办理诊疗科目项下的医疗技术登记。此部分需要根据《医疗机构执业许可证》上所载的诊疗科目，将其中属于省级主管部门或国家列明的二类、三类诊疗技术的，进行重点核查，以确定医院是否经审定从事该等诊疗技术。在我们的实践操作中，大部分地方对此规定的执行力度不够，医院一般均不会就从事二三类诊疗技术取得任何审定手续。

4医疗机构制剂许可

中医院或中西医医院可能制造并销售院内制剂，根据《医疗机构制剂配制监督管理办法》（试行）（原国家食品药品监督管理局令第18号）及《医疗机构制剂注册管理办法》（试行）（原国家食品药品监督管理局令第20号）之规定，医疗机构根据本单位临床需要经批准而配制、自用的固定处方制剂应当持有《医疗机构执业许可证》并取得《医疗机构制剂许可证》。医疗机构申请配制医疗机构制剂的，应当向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门或者其委托的设区的市级（食品）药品监督管理机构提出申请，经评审符合规定的，管理部门应当向申请人核发《医疗机构制剂注册批件》及制剂批准文号，同时报国家食品药品监督管理局备案。因此取得《医疗机构制剂许可证》及相应制剂《医疗机构制剂注册批件》，且该等文件均在有效期内，是中医类医院从事制剂生产经营的先决条件。

5麻醉药品、第一类精神药品购用许可 根据《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）的规定，医疗机构需要使用麻醉药品和第一类精神药品的，应当经所在地设区的市级人民政府卫生主管部门批准，取得麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡。

6放射诊疗许可及辐射安全许可

根据《放射诊疗管理规定》（卫生部令第46号）的规定，医疗机构开展X射线影像诊断工作的，应向县级卫生行政部门提出建设项目卫生审查、竣工验收和设置放射诊疗项目申请，卫生行政部门应当自受理之日起二十日内作出审查决定，对合格的予以批准，并发放《放射诊疗许可证》。此外，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（国务院令第449号）、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（环境保护部令第18号）之相关规定，使用放射性同位素和射线装置的单位应当取得环境保护主管部门颁发的《辐射安全许可证》。

除上述外还需要根据各医院医疗机构执业许可证上所在诊疗科目，确定是否还有特别科目的开展需要特别的许可审批或备案手续。

来源： 国浩律师事务所

民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之

（三）——会议制度

我们在执业过程中接触到的几家公立医院，多执行“党政联席会+三重一大”的内部决策制度，即党政联席会是医院内部日常决策机构，如遇重大事项，需要提交三重一大审议。此外，特别事项需要提请职工代笔大会审议。1党政联席会

通常情况，公里医院医疗、教学（如有，下同）、科研等工作中的重大事项应由党政联席会议讨论决定。重大事项包括：医院的发展规划，年度计划和年度总结，重要改革措施，重要规整制度；学科建设、人才队伍建设、人事调配、专业技术职务评聘、职工考核、奖惩；年度经费预算、大宗资金使用、收入分配；研究生招生和学生管理中的重要问题；思想政治工作和安全稳定工作等。党政联席会议成员一般包括院长、副院长、书记、党委成员。

党政联席会议是常规会议制度，一般每两周召开一次，遇有重要事项随时召开。党政联席会议一般应在全体成员到会时方能召开。党政联席会议议事，必须按照少数服从多数的原则。会议讨论作出的决定，应逐一表决，且须经出席会议的成员半数以上通过方为有效。对某些问题分歧较大或有重大问题不清楚时应暂缓做出决定，待进一步调研、论证、充分协商后讨论决定。

2“三重一大”会议制度

“三重一大事项”是指“重大事项决策，重要干部任免，重要项目安排，大额度资金运用”。其中重大事项决策涉及医院改革、发展与稳定，关系职工切身利益的重大问题；重要项目安排涉及医院发展的重大专项建设项目，未列入预算的基建和修缮项目、土地以及房屋等资产的出租转让、有关职工福利以及全院性的成本核算和奖励性绩效分配方案、涉及医院利益的合资、合作项目。该项会议的主要组成人员包括医院领导班子成员（党政班子成员）。

凡属“三重一大事项”，提交党政联席会议之前，必须经过民主程序进行论证。重大事项一般为无记名投票方式。集体决议的事项，按照少数服从多数的原则，赞成票应该超过应到会成员的半数为通过。3工会及职工代表大会

通常医院的工会在党委的领导下，负责工会委员会的日常工作，起草工作计划、总结，安排工作会议等。在职代会闭会期间，负责职代会的日常工作。

职工代表大会可能每年召开一次至两次，审议院长工作报告和院长中长远规划、重大改革、涉及职工的重要利益等重大事项的决策文件等，对医院工作提出意见、建议和提案。如遇到重要问题或三分之一以上代表请求，可根据实际情况提前召开会议。职代会每三年进行换届选举。

对医院内部决策制度的核查是判断民营资本与公立医院合作方案、需履行的决策程序的关键。一般来讲，如民营资本拟与公立医院合作，如构成合作方案将对医院运营产生重大影响，则需要经过三重一大会议的审议；如涉及职工安置、福利待遇、身份编制变更的，亦需要提交职工代表大会审议。

法律尽职调查报告（正规版） 篇8

尽职调查

境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。

尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：

1.企业基本情况、历史沿革及结构：

2.公司的组织结构和经营管理

3.公司资产和对外投资情况

4.公司土地房产以及一应不动产

5.公司财务情况及重大债权债务

6.公司的合同

7.违约和诉讼。

8.知识产权和无形资产

9.关联交易、同业竞争

10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。

方案策划

方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。

在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。

1.了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。

2.针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式（直接境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。

3.做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。

境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。

1．对境内企业进行资产和业务重组，并安排资产评估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。

4．境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。

5．外管局备案

境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。

1．分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。

2．股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。

3．商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。

为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。主要包括了：

1．参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见；

2．按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书；重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。

3．应要求，为在境外成立离岸控股公司提供法律意见；

4．为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告；

不良资产尽职调查报告(详细版) 篇9

第一部分

单户法律意见书

一、调查时间：

二、参与调查人员：

三、调查走访过的机构或部门：

四、单户债权概况：

（一）XXX 公司 1、主债权情况 借款合同双方当事人 贷款人

借款人

合同签订时间

借款合 同编号

借款金额（万元）

借款期限

借款利率（包括逾期利率）

放款日期

债权余额（万元）

本金 利息 合计 主债权是否合法有效

备注

2、主债权担保情况

（1）保证担保 保证合同双方当事人 债权人

保证人

合同签订时间

合同编号

保证金额（万元）

保证期间

保证方式

保证合同效力

保证范围

备注

（2）抵押担保 抵押合同双方当事人 债权人

抵押人

合同签订时间

合同编号

抵押金额（万元）

抵押期间

办理抵押登记时间

他项权证号

抵押物数量/面积

评估值

抵押范围

登记部门

备注

（3）抵押物基本情况 抵押物名称

产权证号

坐落

抵押登记情况

查封情况

实地走访情况

市场价值的初步评估情况

其他情况

阐述抵押物现状（是否租赁、抵押顺位等情况），使用情况，周边配套情况，目前市场价格，评估价等；并附抵押物照片。

3、债务主体情况 （1）债务人（担保人）基本信息 公司名称

公司住所

注册号

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

成立日期

营业期限

登记机关

联系人

联系电话

经营范围

（2）公司设立及历史沿革 公司设立重点关注以下几个方面：

①公司设立时全体股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况； ②货币出资是否验资； ③非货币财产出资是否经过评估作价爱，是否过户并实际占有使用； ④企业中国资部分是否经过专门的评估机构评估并出具了评估报告？ ⑤外资企业及国有企业的设立应取得相关政府部门的审批，并审阅相关的批准文件。

⑥其他与公司设立相关的情况。

历史沿革：

公司成立以来的变更情况，如地址、名称、股东、经营范围；公司成立以来股权结构的变化及增资扩股情况；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因等。

（3）公司目前经营情况（针对存续、尚在经营企业）

如主营业务产品情况，生产经营情况等（4）股东情况及对外投资情况 说明：了解公司股权结构，控股股东或实际控制人情况，调查公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；通过公司对外投资情况，多方位了解公司资产状况。

（5）名下固定资产情况 资产简况 土地权益 坐落

土地性质

面积

取得方式

购买/租赁价格

使用权利

权利性质

权限年限

抵押情况

房产权益 坐落

建筑面积

占地面积

权属情况

取得方式

房屋所有权证号

对应土地权属

租赁情况

抵押情况

生产设备 设备名称

品种

类别

数量

用途

使用及折旧情况

车辆 车辆名称

类别

型号

数量

已使用年限

当前车况

（6）公司无形资产情况 知识产权：商标、专利、版权、著作权等情况。

（7）涉诉信息/执行情况（近三年重大诉讼/仲裁、执行情况）

案号 XXX 原告

被告

审理法院/仲裁裁决机构

案由

诉讼/仲裁情况

判决/裁定内容

执行情况

备注

（8）企业改制情况 了解企业改制流程的合法性、完整性、真实性，是否存在企业借助改制恶意逃废金融债务的情形等（9）债务主体偿债能力分析（近期和长期）。

结合债务主体经营状况、资产情况、所涉诉讼/仲裁情况等对该企业进行偿债能力分析。

4、代理、起诉、判决、执行情况（涉及起诉时填）

（1）代理与起诉 代理人名称

代理合同签订时间

起诉时间

受理法院名称

（2）判决与执行 判决/裁定法院

判决/裁定书号

判决/裁定生效时间

判决/裁定内容

执行情况

备注

5、诉讼时效存续情况 （包括普通诉讼时效和最长诉讼时效）

阐述主债权催收情况，诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间等 6、处置结论及建议（1）债务主体资格、主债权及担保权利合法性分析及诉讼时效存续情况；（2）诉讼、判决、执行情况；（3）是否有追偿价值（债务人偿债能力、保证人保证形式、担保物权实现是否顺利）及价值的大小；（4）对追偿提出的建设性意见（初步意见）。

第二部分 尽职调查报告 一、资产包总体情况介绍:（一）已诉类债权情况

债权总额（万元）

本金余额（万元）

利息余额（万元）

有抵押物项目数

有抵押物所涉债权总额（万元）

抵押登记情况及抵押效力

备注

：

附资产处置情况说明：如法院裁定以物抵债的资产情况；法院查封的财产情况，包括查封有异议、查封执行异议情况，其他债权人查封情况，轮候查封情况；财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况等。

（三）未诉类债权情况 债权总额（万元）

本金余额（万元）

利息余额（万元）

有抵押物项目数

有抵押物所涉债权总额（万元）

抵押登记情况及抵押效力

备注

未诉类资产时效问题介绍，有抵押物或抵债物情况介绍等。

附：

（四）资产包估值 1、资产包内重点回款项目介绍 对重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估依据。

2、资产包总体回收价值评估 说明评估方法和评估依据。

（五）资产包风险提示 对资产包处置难点、收益点及存在的风险点进行说明。

法律尽职调查报告（正规版） 篇10

[内容摘要] 在当前经济背景下，企业间的收购、兼并十分常见，收购公司通常需要对收购行为事先进行收购成本和风险评估，在这一过程中劳动法律风险评估是不可或缺的一部分，特别是在2008年1月1日《中华人民共和国劳动合同法》施行后。笔者结合实践经验，归纳了以下九个方面的劳动法律风险尽职调查内容：目标公司规章制度的制订及实施情况；员工劳动合同的内容及签订情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；加班费发放情况；年休假执行情况；工资、福利和奖金的发放情况；特殊员工情况；员工职业病情况。

[关键词] 公司收购劳动法律风险尽职调查 法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答 前言

当一家公司预通过股权受让的方式收购另一家目标公司时，目标公司原员工与公司的劳动关系及相关权利、义务并未发生变化，公司原规章制度、所有与员工签署的协议均继续生效，目标公司如对员工有未兑现的劳动法上的义务，即使目标公司已被收购，员工仍随时有可能要求现公司兑现。虽然很多公司在收购其他公司时，大多会考虑到委托专业机构对目标公司进行尽职调查，以降低收购风险，但很多机构包括律师事务所在对目标公司进行尽职调查时往往忽略或不重视劳动法律风险的调查，而事实上，在劳动法律领域同样隐藏着众多的风险，如未进行恰当、详尽的调查，不仅会造成尽职调查报告质量的严重下降，同时也可能会造成收购公司承担额外的收购成本甚至影响收购后的公司平稳运行。因此，在当前《劳动合同法》及其他新的劳动法律、法规不断出台的背景下、在当前劳动者的法律维权意识不断觉醒的情况下、在当前企业规范化用工要求被进一步提升的状况下，公司收购过程中的劳动法律风险尽职调查将会显得愈来愈重要，相关各方应当给与高度的重视。

那么，劳动法律风险尽职调查应当如何进行，应该涵盖哪些内容呢？收购不同的公司，劳动法律风险尽职调查的侧重点肯定会有所不同，因为，有些风险可能是所有公司相同的，有些风险可能是很多公司没有的，有些风险可能某类公司会特别突出，笔者结合实践经验概括了九个方面的尽职调查内容，应当已涵盖了劳动法律风险的绝大部分内容及重大风险点，供大家参考：

一、规章制度的制订及实施情况

企业规章制度是企业经营管理的最基本的规范性文件，如企业的薪酬制度、考勤制度、休假制度、费用报销制度及各项福利性规定等，这些规定，往往涉及员工的切身利益，目标公司被收购后，收购公司要接手经营管理，在短时间内必然要延续这些制度及内容，处理不当，可能会造成公司运行的不稳定，后果严重的可能会出现员工罢工等极端现象。

因此，尽职调查首先要清理出目标公司原有的全部规章制度，包括目录及文件内容，然后进一步区分哪些是在严格执行的，哪些是部分执行的，哪些是根本不执行的，以及在实际执行时是否存在与不一致的地方。当然，所有制度必须查明最初制订时间、实施时间、最新修订时间及补充规定。了解上述情况，同时可以为收购公司是否需要修订、补充目标公司的规章制度提供判断依据。

其次，要进一步调查公司的规章制度是否有工会或职代会通过的文件，是否有员工学习、培训的记录，是否有员工签收的记录，是否有公司内网公示的记录或公开张贴的过程。如没有，收购公司则可以在接手目标公司后根据实际情况予以补救；如有，则收购公司在收购交接中要接手上述相关材料。

二、劳动合同的签订情况

《劳动合同法》实施后，企业与员工必须签订劳动合同，否则企业将面临支付双倍工资的惩罚性赔偿，因此，目标公司如存在与员工未签订劳动合同的事实用工情况，收购公司接手后，员工仍可以向现公司主张赔偿。

因此，尽职调查首先应当查明企业与所有员工是否都签订了书面的劳动合同，对照职工花名册核实每位员工的劳动合同签订情况，并查明最后一次劳动合同的到期时间。

其次，要特别注意目标公司是否有使用临时工的情况，一些辅助性岗位，公司常会使用临时工，且没有纳入职工花名册，也没有签订任何书面的用工协议，目标公司往往会忽略陈述。

再次，要核实是否存在劳动合同已到期没有续签的情况，劳动合同到期没有及时续签同样会面临支付双倍工资的惩罚性赔偿。

最后，要查明所有员工的入职时间，查明哪些员工司龄已满十年，司龄越长，员工离职时公司可能需要支付的经济补偿金会较多，在收购国有转职企业时要特别注意该点，这往往是比较容易忽视的隐形收购成本。

三、劳动合同的条款内容情况

劳动合同的具体条款涉及企业与员工的具体权利、义务，直接涉及目标公司的义务，同时，收购公司接手目标公司后，原劳动合同所有约定均仍然有效，在接管经营后，可能会修订重要制度，如薪酬制度，不能与劳动合同约定内容冲突。因此，原劳动合同的约定情况必须予以关注，主要包括用工期限、工作岗位、工作地点、劳动报酬及特别约定等重要内容。

尽职调查首先应当查明签订无固定期限员工的人数，无固定期限劳动合同相对固定期限劳动合同而言，用工关系比较僵化，部分员工可能会缺乏忧患意识，淘汰不胜任工作的员工成本和难度都较大，对企业规范化管理的要求较高，辞退的成本也相对较大，可能大多数公司并不愿意看到目标公司的员工大多是签订无固定期限劳动合同的员工，故事先对此予以关注。

其次，要查明重要员工及管理层人员的工作岗位及职责的约定情况。目标公司被收购后，一段时间内，收购公司势必会依赖公司原有这类人员，或加强管理，如原劳动合同对于工作岗位及职责约定不明，有可能需要根据实际情况予以补充；如原劳动合同明确约定了岗位或职务，擅自调动可能涉及违法并造成纠纷。

再次，原劳动合同关于员工劳动报酬的约定情况也必须予以了解，特别是一些涉及绩效考核、年终奖发放、提成约定的条款，均有可能会增加收购公司的义务。

最后，还要了解有无其他特别约定条款，如企业年金，特殊福利约定等等。

四、社会保险和住房公积金的缴纳情况

企业应当为所有员工缴纳社会保险，这是企业的重要法定义务，如目标公司之前没有为员工缴纳社会保险，员工随时可以要求现公司补缴，补缴期限可以自入职之日起开始（当地社保统筹建立之日起），某些情况下，这个问题可能会导致十分严重的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司是否为所有员工缴纳了社会保险，包括没有签订劳动合同的全日制工人。可以要求目标公司提供所有员工的社保缴纳查询记录，以了解缴纳起始时间、缴纳标准、缴纳项目。如目标公司没有为员工办理社会保险，则收购协议中必须对该问题予以关注，补缴将有可能会是一笔庞大的金额。

其次，企业应当为员工缴纳住房公积金也是一项法定的义务，往往容易忽略，企业没有缴纳的，员工可以向住房公积金管理中心反映，要求企业补缴。因此，尽职调查同意应当关注该问题，查明目标公司是否为所有员工缴纳了住房公积金。

五、加班及加班费的发放情况

很多生产型企业的员工大多存在每天超过8小时、每周超过40小时的加班情况，如“三班制”、“一周六天工作制”，目标企业是否已依法支付了加班费必须查明。目前，加班费的追溯时限通常为二年，员工有权要求现公司补发二年内的加班费，并且如存在少发或不发加班费的情况，还会涉及其他众多对企业不利的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司所有岗位的工作时间，查看原始考勤记录，查看所有员工的工资单，查看所有员工的工资发放或领取凭证，以核实加班时间、加班费计算基数，查明目标公司员工的加班情况及加班费发放情况，明确是否少发。法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答

六、年休假的执行情况

2008年1月1日起，国务院颁布的《职工带薪年休假条例》正式实施，规定企业职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天，不能安排年休假的单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。值得一提的是，这里的累计工作年限不是指在本公司的工作年限，而是参加工作的年限，因此，如目标公司员工都是一些参加工作时间较长的员工的话，大多每年可以享受15天的年休假，如之前目标公司没有按照《职工带薪年休假条例》的规定执行，则每位员工有权要求现公司给予2008年、2009年未休年休假的工资报酬，具体金额如下：该员工月平均工资÷21.75天×15天×2倍×2年=2.76个月的该员工平均工资，如全体员工都需支付，将是一笔不小的数额。

因此，尽职调查必须查明目标企业年休假执行情况，核实未休年休假的员工人数、天数，计算应当支付员工未休年休假的工资报酬。

七、工资、奖金和福利发放情况

收购公司在接手目标公司之初，需要有一个平稳过渡的过程，如员工情绪不稳定或出现罢工等极端现象，显然是收购公司不愿意看到的，故在接手管理之初，员工的薪资待遇（包括奖金、福利等）原则上是不宜大幅减低或降低的，即使制订新的薪酬制度，也必须结合员工原薪资状况。故，目标公司员工工资报酬情况与收购成本实际上也密切相关。而目标公司原股东为了说服收购公司收购，可能会故意隐瞒或不完全披露员工薪资待遇。

尽职调查必须查明目标公司原发放员工的薪资标准、奖金、福利等情况，这时光查看目标公司的员工工资单有可能时不够的，它反映的可能仅仅是员工工资、福利、奖金的一部分，尽职调查时必须通过座谈、走访的形式，了解目标公司通过现金、实物等方式全年发放给员工的全部奖金、福利、津贴等详细情况。

此外，如目标公司原发放给员工的工资如低于当地最低工资标准，员工可以要求公司补足差额，该请求的主张期限可追溯至员工入职时起，尽职调查时也必须予以注意，特别是收购生产型企业或收购经济较落后地区企业时需注意。

八、特殊员工情况

公司特殊员工是指劳动关系特殊或劳动合同履行状态特殊的员工，如常病假员工、病退员工、内退员工、停薪留职员工、待岗员工、工伤员工等，这些员工与公司的权利、义务内容往往存在特殊性，应当予以关注。

尽职调查时，首先要了解这类特殊员工的人数，了解目标公司与这些员工是否签署过相关协议，目标公司是否颁布过相关的制度，如有，应当进一步了解相关协议及制度的内容。

其次需要查明目标公司是否存在工伤待遇未完全兑现的工伤员工，如有，则需要进一步评估、计算未兑现的工伤待遇范围、金额。很多情况下，一位高等级伤残的工伤员工涉及的工伤待遇金额会高达数十万元。

最次，需要查明目标公司是否存在违法用工情况，如是否存在使用童工（未满十六周岁）的情况，是否存在招用未成年人（已满十六周岁不满十八周岁）的情况，如存在童工必须立即辞退，如有未成年员工，则进一步查看是否办理了健康检查及用工登记等法定程序。对目标公司之前的违法用工行政处罚责任应当予以明确。

九、员工职业病情况

如目标公司属于化工、煤炭等发生职业病概率较大的行业，则在收购时有必要了解目标公司员工的健康状况，以掌控员工职业病风险。患有职业病丧失部分劳动能力的员工单位不能因为员工不胜任工作而解除劳动合同，也不能因为公司效益不好而裁员，同时，职业病属于工伤，用人单位应当按照其严重程度，按照工伤待遇标准给与员工相关待遇，用人单位还应当按照国家规定安排治疗、康复和定期检查。如目标公司存在较多患有职业病的员工，对收购公司而言，将会是一项不轻的额外负担。