公司设立 篇1
在企业改制过程中, 高校资产公司通过与大的社会企业合作、引入风险投资、鼓励技术骨干或者管理层入股等形式引入股东, 股东多元化成了公司制的主要标志。但也有部分小企业改制中因为规模的问题、合作伙伴选择的问题, 产生了不利于企业发展的情况。
2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 高校产业公司制改革又有了新的选择。
2 部分高校企业股权多元化改革中存在的问题
原《公司法》规定:有限责任公司由二个以上、五十个以下股东共同出资设立, 只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。因此在高校企业改制的过程中, 为了达到公司制的要求, 学校或资产公司想方设法找股东, 吸引社会企业投资, 鼓励管理层和技术骨干入股, 有的甚至是名义股东, 只挂名不出钱。这种形式上的投资主体多元化并不会在公司治理上带来实质性的改善。
高校创办企业的主要目的是促进科技成果转化和产业化工作, 这是高校企业与社会企业的本质区别, 也是衡量高校企业对学校贡献的指标之一。企业特别是一些小企业经过改制、股权多元化以后, 在参与高校科技创新体系建设中却增加了许多障碍。
2.1 企业占用的学校资源难以科学估价
高校企业很多是从学校的院系、实验室发展起来的, 学校的仪器设备、实验条件、人力资源等是企业发展的重要依托和技术来源。当公司是学校全资的时候, 大家可以不计成本的合作, 学校可以为企业提供科研条件, 企业可以出资支持学校的科研工作, 因为最终投入的是学校, 受益的也是学校。但当公司引入外部股东后, 在资源的使用、成果的投入、收益的分配等方面便存在了诸多问题, 公司参与高校科技创新的效率会大大降低, 一旦管理不善便可能造成国有资产流失。
2.2 高校所持企业股份可能在增资中不断稀释
高校企业普遍存在规模较小、注册资本较少的问题。在企业发展中技术成果产生的效益可能大大高出资本产生的贡献。但是高校的出资能力有限, 当公司为了规模发展的需要提出增资要求时, 高校方往往会因为没有能力增加现金投入, 只能被动的减少股份, 高校难以享受到高科技成果带来的超额利润。
2.3 企业持续转化学校成果的能力减弱
在科学技术日新月异的今天, 不可能有一项技术能够给企业带来永久的盈利。高校企业要持续发展, 在自身规模较小、研发力量较弱的情况下, 就需要依赖高校的科研力量来改进技术、更新产品。同时从高校科技成果转化的需要看, 企业转化成果应该具有持续性。但是学校的成果投入到一个股份制企业, 因为成果可能产生效益的不确定性, 合理定价往往会非常困难, 这将大大降低学校出让成果和企业购买成果的积极性, 从而影响学校成果在企业的转化。
2.4 规模较小企业会因治理结构复杂而影响管理效率
高校企业中注册资本在10万左右的小企业占了一定比例, 这些企业往往是由原来的院系所办企业划转而来, 专职人员较少, 企业业务单一。改制过程中为了形成股权多元化, 鼓励经营负责人出很少的现金而持有了公司股份, 形式上完成了有限公司两个及以上股东的要求, 资产公司派出的人员与负责人共同组成了公司的股东会、董事会、监事会。治理结构似乎完善了, 但是一方面在反映股东意志方面三会高度趋同, 股东会、董事会、监事会也就形同虚设;另一方面按照公司治理要求资产公司的决策又必须通过子公司的股东会、董事会去落实, 人为增加了环节, 影响了管理效率。
3 高校资产公司出资设立一人公司模式探讨
新《公司法》颁布以后, 高校的资产管理公司在对尚未改制的企业改制中又增加了一种形式, 即设立法人独资有限公司, 也就是通常所称的一人公司。山东大学下属的资产管理公司——产业集团利用一人公司的形式完成了部分小企业的改制, 取得了较好的改制效果。
3.1 一人公司组建的程序
改制为一人公司与改制为传统的有限责任公司程序基本相同, 即:由资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资, 由中介机构出具企业资产的审计和评估报告;拟定改制方案;由律师事务所出具成立法人独资有限公司的法律意见书;报教育部审批;办理工商变更登记手续。
3.2 一人公司管理机构的设置
一人公司的股东是唯一的, 所以新《公司法》中规定一人公司不设股东会, 是否设立董事会和监事会由一人公司股东自己选择, 即并没有强制要求一人公司必须设立董事会和监事会, 这就意味着以三会并存为模式的法人治理在一人公司中可以不存在。
作为高校资产公司成立的一人公司, 如何在实践中既体现股东的决策职能, 又能很好的发挥董事、管理层、监事的作用, 形成独具特色的公司治理模式, 值得我们探讨。结合山东大学产业集团组建一人公司的经验, 建议如下:
(1) 资产公司总经理办公会行使一人公司的股东会及董事会职权, 在公司章程中明确规定一般有限公司中应由股东会、董事会决策的事项由股东决策, 如选择公司管理层、确定公司的经营方针和投资计划等。重大决策由资产公司办公会研究, 要形成决议。
(2) 一人公司不设董事会, 设立一名执行董事, 由股东委派, 可由资产公司管理人员兼任。执行董事对股东负责, 汇报公司工作, 执行股东决定。执行董事不能兼任公司总经理。
(3) 总经理是公司专职工作人员, 全面负责公司的经营活动, 对执行董事负责。
(4) 公司设立监事会, 由资产公司负责审计、风险管理部门的人员和一人公司员工代表共同组成, 对公司进行监督、检查和考核。
3.3 一人公司的适用性
以下情况适宜改制或组建一人公司:
(1) 企业规模较小, 业务较为单一, 发展较为稳定, 预期未来资金的需求量不大;
(2) 企业占用学校资源较多, 对学校科技条件依赖较大;
(3) 企业在学校成果转化中发挥了重要作用, 具有持续的转化能力, 在成果转化和现金回报方面为学校作出了重要贡献;
(4) 技术成果预期收益较高, 但孵化期资金需求量不大, 适合先组建为一人公司, 经过一段时间的孵化, 经济效益开始显现、资金需求量增加时, 再考虑引入社会投资者。
3.4 一人公司的局限性
一人公司因为股权单一, 在融入企业发展所需资金、获取社会资源方面存在局限性。另一方面, 当公司业务逐步规模扩大时, 也会因资产公司管理层的精力有限而可能影响决策的科学性。
4 相关建议
高校资产公司既可以利用一人公司的形式对所属企业进行改制或重组, 也可以根据转化科技成果的需要出资设立一人公司。可以降低管理成本、提高经营效率, 能够保证国有资产的保值增值。当企业发展到一定规模或者已经有明确预期的未来, 再寻求与社会企业、资本市场的合作。
为加强一人公司的管理, 建议如下:
(1) 要根据实际情况选择公司改制或组建模式, 并非“一股就灵”, 也不能千篇一律。
(2) 加强审计监督, 每一会计年度终了时要聘请会计师事务所对公司的财务报告进行审计。其间根据工作需要, 可安排资产公司内部审计部门对公司进行专项审计。
(3) 确保一人公司与资产公司做到人员分开、资产分开、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险, 切实规避因无法证明公司财产独立于股东财产而导致的连带风险。
摘要：教育部从2005年开始推动全国高校产业规范化建设工作, 要求所有企业进行公司制改造, 通过改制实现高校企业的投资主体多元化, 引进企业发展所需的资金, 建立和实行现代企业制度, 完善以股东会、董事会、监事会“三会”为代表的企业法人治理结构。而我国2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定, 允许设立一人公司。在高校企业规范化建设中, 将一些规模较小的企业改制为一人公司可以提高企业管理效率, 维护学校权益最大化, 形成科技投入与成果转化的良性循环, 成为企业改制的新选择。
关键词：高校产业,一人公司,治理结构
参考文献
[1]卢珺香.国有企业设立的一人有限公司治理结构的实践与思考[J].中国发展, 2010, (3) :33-36.
[2]洪鹏.论一人公司的治理[J].福建论坛 (社科教育版) , 2009, (8) :44-45.
[3]窦玲.一人有限责任公司的缺陷及防范[J].河北法学, 2010, (2) :151-156.
[4]李昆吾.浅析我国一人公司法律规制之不足及其完善[J].经济研究导刊, 2010, (5) :153-154.
公司设立 篇2
（一）武汉城市圈金融财税改革领域的政策支持
以《湖北省人民政府关于推进金融创新支持武汉城市圈“两型”社会建设的意见》为例，在该指导意见中，就推进武汉城市圈内“金融一体化包括信贷和支付结算一体化、增强武汉城市圈融资功能、加快区域金融中心的建设以及深化农村改革”等多个方面进行了具体的制度建设，这些制度建设为消费金融公司的设立和发展创造了有利的外部环境。其次，在指导意见中，也明确提出了推进多元化的金融主体的建设，作为非银行类金融机构的消费金融公司，也可视为政策意见所明确支持发展的对象。
（二）武汉市发展金融总部经济的政策支持
在发展区域金融中心、发展金融总部经济思想的指导下，武汉市也出台了一系列的优惠措施来鼓励金融机构将总部或者后台中心落在武汉，其中有代表性的《武汉市人民政府关于促进武汉金融业加快发展的政策建议》，从资金奖励、购房补贴、高级管理人员优惠措施、税收返还等多个方面明确了具体的优惠标准。经过一段时间的发展，有包括招商银行等16家以上的金融机构的后台服务中心落户武汉;在鼓励金融创新思想的指引下，多家小额贷款公司纷纷成立。
（三）武汉城市圈具有较丰厚的人力资源优势
据资料统计，武汉市在校大学生人数已经超过了100万，居世界城市排行首位;与此相对应，武汉也存在为数众多的高校教师。这部分数量相对稳定的高校教师和学生，都可以为武汉设立消费金融公司总部后提供相当的智力和人力的支持。
（四）武汉城市圈经济总体发展势头良好，人均可支配收入持续增加
虽然受到全球经济萧条、欧债危机等不良事件的影响，武汉城市圈自2008年到现在依然保持较好的发展势头。表一中列出了武汉城市圈从获批至2010年的主要经济指标，从表一中我们可以看出，虽然常住人口呈上升的趋势，但是城镇和农村居民人均可支配收入依然呈逐年递增的趋势;在国家拉动内需带动经济发展的政策指引下，通过拉动武汉城市圈内居民的购买力来带动产业结构调整和经济的发展，消费金融公司作为以提供消费贷款为主要产品之一的金融机构，可以起到满足一部分工作人群提前消费及融资的需求、满足广大在校学生学习和培训工作技能以及释放其他潜在消费力的作用。
（五）武汉城市圈的农村配套改革，在一定程度上降低了农村信贷风险
长期以来，制约为我国农村提供信贷资金支持的原因包括：农民的耕地和房屋无所有权，无法通过抵押的方式获取贷款;农作物生产过程中风险较大;农村的产权交易市场未有效建立等。在武汉城市圈城乡一体化建设发展过程中，涌现了众多的农村新金融服务品种的创新，比如武汉农村综合产权交易所的建立，可以起到将分撒在农民手中的各种权益集中起来进行交易或者获取抵押贷款等资金需求的作用，这些权益的可流通和转让在一定程度上让农村混乱的权属关系资源变成了资本，也可起到弥补可能会发生的贷款损失的作用。
二、武汉城市圈消费金融公司发展的障碍分析
（一）武汉城市圈统一的金融服务平台的建立还有待完善
虽然城市圈内金融一体化建设取得了相当的成效，但是可以及时获取城市圈内金融机构金融资产数据的体系还未完全建立;现有的数据系统虽然可以查询用户信用卡、贷款的相关信息，但是系统内的数据资料具有一定的滞后性，不能及时反映客户信息的变动情况。而这些数据信息，会影响到对消费金融公司贷款客户的风险行为衡量及预警的判定。
（二）武汉城市圈金融机构之间竞争激烈
虽然以银行为主体的间接融资模式依然是我国消费者的首选，可是在武汉城市圈内，伴随区域金融中心的建设，各种类型的金融机构迅猛发展。其中，小贷公司自2008年到2010年就获批了26家;包括典当行、保险公司所提供的融通资金的产品、信用卡及银行的消费贷款产品在金融市场上已经占据了相当大的市场份额，在面对市场消费者可能还不是很熟知的情况下要在较短时间内在市场上有立足之地，还需要一定的政策扶持和较大力度的宣传。
（四）武汉城市圈内居民传统的消费观念会在一定程度上制约消费金融贷款的发展
长期以来，武汉城市圈内居民传统的消费观念——量入为出，会使得在借债消费的过程中增加心里负担，加上圈内居民对消费金融产品不大了解，这些因素都会在一定程度上限制他们对消费金融产品的选择。
三、武汉城市圈设立消费金融公司总部的几点建议
（一）消费金融公司总部设立的形式
在武汉城市圈设立消费金融公司总部可以选取采用本土金融机构为主要出资人，适当引入外资的形式来设立;也可以选择先引入外资代表处，在外资代表处达到《管理办法》中所规定的设立门槛后，再设立消费金融公司总部。
（二）消费金融公司的人力资源培养渠道
虽然武汉有众多金融从业人员，但是消费金融公司在运作的过程中可能会面临与其他各种类型的金融机构不同的特点，比如消费金融公司发放的消费贷款具有“小额、快速、高效”的特点、消费金融公司的客户会涉及相当一部分无法获取银行信用卡资格的客户群体，这就使得消费金融公司在营销和风险管理的过程中必然具有自身的特殊性。结合武汉众多的高校资源优势，在决定设立消费金融公司总部试点时，可以通过与高校开展比如“订单班”或者联合培养的方式来解决消费金融公司发展过程中会面临的人力资源问题。
（三）以“政府+企业”为主体，加强对金融知识的宣传和普及
消费者对消费金融产品的不了解，会造成消费金融公司无法有效的开展业务运作，或者在产品销售过程中由于消费者盲目购买了消费金融产品而会出现的金融纠纷;这些金融纠纷的出现，会在一定程度上影响整个行业在消费者心目中的信誉度。要消除这一点，不仅仅需要消费金融公司加强对自身产品的宣传力度，在产品销售过程中严格控制产品销售风险，防止误导销售情况的出现;也需要以政府为主导来加强金融知识的普及教育，这有利于消费者对金融产品知识的掌握，也有利于武汉城市圈金融创新与金融市场的进一步发展。
（四）加快打造金融行业信息一体化平台
纵观国外消费金融公司的发展历程，信贷数据的获取是决定消费者是否可以获取消费贷款、贷款额度的高低和贷款后续跟踪服务的有效条件;在国外的消费金融公司的决策体系中，还会出现采用多家公司所提供的信用数据综合分析衡量对消费者行为评分的情况。对武汉城市圈来说，在城市圈内金融一体化进行的指引下，构建有效的金融信息数据共享系统和支付清算一体化系统，可以有效的推进消费金融公司的业务平台的建设及风险管理技术的完善。
综合本项目的前两个系列成果，笔者对武汉城市圈设立消费金融公司总部所做的前景分析：在有效利用湖北省和武汉城市圈促进金融产业发展政策的指引下，在加大消费金融知识普及力度的同时，在武汉城市圈设立消费金融公司总部，初步定位在“满足城市圈居民包括贷款、保险及咨询全方位的金融服务需求、通过刺激内需带动经济发展和产业结构调整的金融机构”逐渐发展成为提供投融资及代理咨询服务类产品功能的金融机构。“在设立的模式上，可以采取单一的专业化的消费金融公司设立运作的模式;也可以采取全方位的包括“保险+投资+消费金融公司”等多元化的集团经营模式”。
本文属于武汉长江工商学院校级科研项目支持课题系列成果之三;项目编号：201120;课题名称：武汉城市圈消费金融公司发展对策研究。
摘要：本文作为项目系列成果之三, 在前两个系列成果中分析了武汉城市圈设立的经营模式、服务对象及主要服务产品的基础上, 结合武汉城市圈设立消费金融公司总部的政策支持、会存在的问题, 提出了在武汉城市圈设立消费金融公司总部的几点建议。
关键词：武汉城市圈,消费金融公司,金融总部经济
参考文献
[1]肖安民.武汉城市圈经济社会发展报告 (2010-2011) [M].北京:社会科学文献出版社, 2011.
[2]刘位璐.武汉城市圈设立消费金融公司总部试点经营模式浅析[J].时代经贸, 2012 (07) .
[3]http://code.fabao365.com/law_113042_1.html, 湖北省人民政府关于推进金融创新支持武汉城市圈“两型”社会建设的意见.
论公司瑕疵设立 篇3
现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：
1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确
有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。
2、公司瑕疵设立的原因过于单一
一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。
3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空
不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。
4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性
《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。
当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。
5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化
现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。
公司设立 篇4
股份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定的资格，达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有5人以上的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定。
2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。
股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于1000万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权由发起人转归公司所有。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行全部股份的行为；募集设立发行是公司发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。招股说明书应载明下列事项：(1)发起人认购的股份数；
(2)每股的票面金额和发行价格；(3)无记名股票的发行总数；(4)认股人的权利、义务；(5)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。
股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东组成的公司权力机构，公司的一切重大事项都由股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司的设立文件
一、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；
《公司设立登记申请书》由申请人到公司登记机关领取，并按要求填写。
二、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
三、创立大会的会议记录；
股份有限公司的创立大会是指以募集设立方式设立的股份有限公司成立之前，由认股人参加，决定是否设立公司并决定公司设立过程中的重大事项的会议。创立大会的决议事项应包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。创立大会有权依法作出不设立公司的决议。
创立大会对以上事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
四、公司章程； 《公司法》第七十九条规定股份有限公司章程应当载明的事项有十三项。
五、筹办公司的财务审计报告；
发起人在筹办公司的过程中所使用的费用，出自公司财产。如果发起人虚报或滥用筹办费用，会使公司财产减少，损害其他投资者的利益，因此，应当对筹办公司的财务进行审计。该财务审计报告由具有法定资格的经工商行政管理机关登记注册的审计师事务所出具。
六、具有法定资格的出据入资凭证机构出具的出据入资凭证证明；
具有法定资格的出据入资凭证机构为经注册的会计师事务所和审计事务所。其出据入资凭证证明是会计师事务所或审计事务所出具的出据入资凭证报告，出据入资凭证报告中应当载明股东名称或姓名、股东的出资方式、出资额、公司实收资本额、公司在银行开设的临时帐户等内容。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交有关的财产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司的注册资本的百分之二十。
七、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
发起人的法人资格证明是证明发起人法人资格的文件。发起人是企业法人的，应提交加盖其登记主管机关印章的执照复印件；发起人是其他法人的，应提交能够证明其法人资格的有关文件。如社团法人需提
交社团法人登记证；发起人是自然人的，应提交其《居民身份证》复印件或者其他合法身份证明。
八、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件是其《居民身份证》，因此应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。股份有限公司的董事、监事由股东大会决议，由符合法定表决权的股东签名或盖章。公司经理由董事会聘任，因此应提交董事会的聘任书。
九、公司法定代表人的任职文件和身份证明；
股份有限公司的法定代表人为公司的董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。因此，公司法定代表人的任职文件应提交董事会的任命书。公司法定代表人的身份证明应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。
十、《企业名称预先核准通知书》；
股份有限公司在发起设立或募集设立时，首先应向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关对符合规定、准予使用的名称，发给《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称保留期为6个月。申请名称预先核准请查阅“企业名称登记”部分。
《企业名称预先核准通知书》在公司名称保留期内，是供公司开设临时银行帐户，股东存入其货币出资后公司到出据入资凭证机构办理出据入资凭证证明使用的。公司在申请设立登记时，应当将该《企业名称预先核准通知书》的原件交回公司登记机关。
如果其他有关部门需要公司提交《企业名称预先核准通知书》的，公司可向登记机关申请在该《企业名称预先核准通知书》复印件上加盖登记机关印章，向有关部门提交该复印件。
十一、公司住所证明；
股份有限公司的住所是租赁的，应提交房主的房产证明文件和租赁协议。房产证明文件应是《房屋产权登记证》复印件，在建房也可以是有关房产的投资证明、开工许可证等证明文件。住所是发起人作为股份投入使用的，应提交发起人的《房屋产权登记证》复印件及其他有关房产证明文件，并应提交发起人出具的出资说明。
公司设立 篇5
财务公司, 英文名为“finance company”, 也称金融服务中心、 融资公司、 资金运作公司等。财务公司是主营货币资金的特殊企业, 它既是企业集团内部成员, 又为企业集团提供融资、 投资等金融服务。财务公司起源于西方, 从宏观上看, 财务公司最初设置目的是为了适应金融市场及企业发展需求, 从微观上看, 企业集团成立财务公司, 其目的是要加强资金集中管理, 提高资金使用效率。在运作过程中, 财务公司为促进企业内部资源优化配置、提高企业资金使用效率起到了重要作用。
(一) 财务公司设立背景
财务公司设立应当从财务公司设立的需求出发。 成立财务公司, 就是要强化企业集团的资金集中管理效能, 提高资金使用效率。
何为资金集中管理? 资金集中管理, 就是要将企业资金集中起来, 要适应企业集团的管理架构, 由总部统一协调、管理及运用, 以体现总部的集权, 实现资金的均衡、高效流动。 围绕资金使用效率, 财务公司延伸出统一账户管理、统一结算、统一资金调控、统一筹融资、 统一担保及统一监管六大职能。对企业集团来说资金不仅是联系子母公司的纽带, 也是企业经营业务开展的基础。
怎样实现资金集中管理? 资金集中管理具备多种途径, 包括资金结算中心、内部银行、财务公司三大模式, 资金结算中心、内部银行的管理模式职能都较为单一, 在内部权力博弈下, 如何实现权力制衡是这两种模式无法全面关注的问题, 内部融资融通不合法, 因此, 大型国企设立财务公司几乎是必然趋势, 业务范围广、功能完善, 是大型国企实现资金集中管理的理想模式。
(二) 组织架构
资金集中管理是财务公司运作的基本要求, 同时, 财务公司事非银行金融企业, 其业务范围需得到银监会批准, 通常包括:对成员单位办理财务、融资顾问、信用鉴证等业务; 对成员单位提供担保;办理成员单位间的委托贷款及投资;保险代理业务;内部结算、清算;同业拆借等。 管理上, 财务公司管理主要包括风险管理、资产负债管理两大核心板块, 基于账户和结算体系、全面预算体系、资金信息管理系统等运行基础, 财务公司开展内部筹融资及资金结算业务。 组织架构上, 财务公司的组织主要包括监管层、 业务系统、成员单位三大板块, 按照企业类型的不同, 财务公司组织结构会稍有变化, 以酒钢集团为例, 其组织架构 (图1) 。
(三) 资金运作模式
资金集中管理的运作条件下, 基于账户与结算体系、全面预算管理、资金管理信息系统, 财务公司的资金运作围绕内外部资金展开, 通过开展资产负债业务, 财务公司吸纳内部融入资金, 如单位成员存款, 与外部融入资金, 如同业拆借、银行借款、票据贴现等。集中资金后, 通过中间业务, 实现内外部结算、委托融资、委托贷款等服务的提供, 为成员单位提供更好的金融服务, 起到维稳、促长的作用。基于资金筹集与服务提供, 财务公司为企业集团提供内部融出与外部融出两大资金板块, 内部融出资金板块包括成员单位贷款、贴现、融资租赁等, 外部融出资金板块包括金融市场投资、存放同业、同业拆出等。
三、大型国有企业设立财务公司的经济意义
财务公司作为以加强国有大型企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的, 为国有大型企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构, 作用体现在以下几个方面。
(一) 集中管理资金
国有大型企业设置财务公司的主要作用之一就是在现金结算中心基础上, 让资金的使用更加规范, 合理, 有序, 可控。 财务公司发挥着国有大型公司的财务部门的基础性作用, 同时又有自己的独立业务。 财务公司对国有大型企业来说是资金的管理平台, 他不是一个金融机构, 但是拥有独立法人地位, 财务公司除了要受到国有大型企业的监管, 还要接受监管部门的严格监督。举办财务公司, 可以使得国有大型企业的资金实现集中管理的行为, 实现资金集约, 并且可以提高资金的使用效率。 国有大型企业创办的财务公司可以在满足成员单位的金融服务的基础上, 通过其他业务实现资金的增值。
(二) 整合资源
实现对资源的整合是国有大型企业举办财务公司的另一个作用。 财务公司作为企业集团的内外部资金平台, 可以实现集团内部的资金整合, 从而帮助集团的整体资源调配更为科学合理。 同时, 设立财务公司还可以更方便更快捷的帮助企业进行融资, 作为集团的融资窗口, 帮助集团解决融资问题。设立财务公司可搭建统一的外部融资平台, 提高与金融同业的议价能力, 降低财务费用;还可通过取得同业授信、同业拆借、资产回购/买断、在银行间营销市场发行债券等手段拓宽融资渠道, 降低融资成本, 从而为国有大型企业集团战略的实施提供有力的融资支持。
(三) 监督平台
最后, 设立财务公司是监控资金流向、提升风险控制能力的有效途径目前, 应国资委“走出去”的大力号召, 多数国有大型企业集团不断在海外设立分支机构, 承接海外项目, 为获得更多的便利条件, 打造统一品牌, 分支机构很多会以国有大型企业集团总部的名义进行投标和项目承揽。
在这一经营方式下, 国有大型企业集团总部与所属企业间有大量的资金流入流出, 资金管控风险较大。 成立财务公司后, 各成员单位均在财务公司扁平化开户, 财务公司可监控所有资金流入、流出, 获得国有大型企业集团成员企业重大财务事项的知情权, 在投资等重大事项上形成有效的决策约束机制, 实现对企业经营活动的动态控制, 提升国有大型企业集团总部财务管控能力, 进一步规避国有大型企业集团的资金风险, 加强国有大型企业集团总部的风险防控能力。
四、财务公司今后的发展趋势
综上, 大型国企成立财务公司的优势极为明显, 那么, 今后财务公司该往何处发展? 如何通过财务公司发展, 实现大型国企与财务公司、大型国企与市场之间的高度契合, 最终实现长效发展?
(一) 贴合大型国企扩张需求, 实现金融服务国际化
越来越多的大型国企走出国门, 全球资金集中管理与风险管控的强化已经成为每一家大型国企发展的必然需求, 作为国有企业下的财务公司, 财务公司应当充分强化境内外资金集中管理, 提高大型国企的全球化资金运作效率, 深化境内外集团资金营运效率; 要充分贴合大型国企的扩张需求, 从国家“一带一路”战略点出发, 真正实现了解企业需求、降低交易成本、强化风险管控, 更好地为国企走出国门服务。
(二) 贴合市场经济体制改革需求, 实现运营模式市场化
我国社会主义市场经济体制改革的深入, 带动了国企外部经营环境的转变, 在金融体制尤其是利率市场化不断推进的过程中, 财务公司的竞争转变为服务与价格的双重竞争, 财务公司应当牢牢扎根于市场, 紧密贴合大型国企需求, 充分发挥灵活的特征, 一方面从行政管理积极向市场驱动与行政管理相结合的管控模式转变, 另一方面要提高金融服务专业化水平, 在产品设计、流动风险管理等方面匹配相应的人才队伍, 真正实现战略与战术的结合。
(三) 贴合信息技术发展路径, 优化产品结构
“大数据”、“互联网+金融” 等新经济动态已经对大型国企的发展环境造成了巨大影响, 在此背景下, 大型国企的金融行为及选择将发生深刻变化。 一方面, 财务公司应当树立危机意识, 提高创新能力及技术应用能力, 通过利用“大数据”的数据挖掘技术, 实现个性化金融服务, 为成员、市场提供更为专业的服务产品。 另一方面, 要强化内外部合作, 逐步整合支付、信息、电商等多方资源, 结合企业架构及市场背景, 开发更为多元化的金融产品, 从而真正贴合信息技术的发展路径, 契合大型国企发展战略。
摘要：财务公司随着我国社会经济体制改革产生, 是一种非银行金融性企业, 为集团公司内部各成员提供集资、融资业务, 是具有独立法人地位的经济实体。当前, 我国大型国有企业通常以集团化运作, 这就对企业资金运作提出了更高要求, 作为企业生存命脉, 资金管理水平及效率将直接影响企业集团发展的稳定。基于此背景, 各大型国有企业纷纷开始设立财务公司, 对企业集团的发展提供了良好的支持。值得注意的是, 财务公司在我国的应用时间还不长, 国有企业的发展模式也较为特殊, 提高财务公司在大型国有企业中的贴合度, 从战略出发寻找国企与财务公司间的契合点, 实现长远发展, 是文章研究的重心。
关键词：财务公司,融资平台,资金管理
参考文献
[1]陆驰.我国企业集团财务公司发展问题研究[D].财政部财政科学研究所, 2013.
公司设立 篇6
1 我国宏观金融体系发展现状
在国外发达国家, 政府和企业融资以长期贷款、股权为主, 银行贷款最多不超过融资平台总投资的40%, 逾60%资金主要来自资产证券化、基金等开放式市场。在我国经营融资渠道较窄, 主要以银行信贷为主。银行融资占有融资平台行业融资总量的60.0%~70.0%左右, 融资平台融资工具创新不足, 组合相对简单。我国金融体系运行效率和资源配置能力相对有限, 金融体系还不够健全和完善, 参与的主体结构还不够合理和成熟。表现在一方面真正困难的中小企业缺乏融资渠道, 天天为生存奔波, 制造业在生死线上挣扎, 而金融机构却坐收政策性红利。另一方面, 有很多资金想进入金融行业, 对成为不了银行家颇感无奈, 更多的小贷公司想变身银行, 却比唐僧西天取经还难。全球互联网、云计算等先进技术的进步, 正在动摇靠政策享受厚利的金融市场, 一味垄断利润, 中国金融就会被抛弃至互联网下。因此, 在清理融资平台的同时, 银行将进入真正意义的市场竞争, 原本国家赋予的存贷利差的保收益经营模式将受到冲击。当前, 已有多家银行纷纷试水产业基金, 金融界将进入混业经营时代。
2 中国产业基金的发展模式
产业投资基金是将金融与产业有效结合, 是更高形式的金融工具, 是集中解决城市建设投资、企业融资的一种新的股权融资方式。20世纪80年代后期, 美国创业投资基金的组织形式主要是采用有限合伙制, 主要投资者为养老基金、慈善机构和大学等机构投资者, 具有有限合伙制组织形式的报酬机制特色。产业投资基金的发展能够极大地提高投资效率, 以产业投资基金引导资金流向, 通过金融市场优化资源配置, 创造就业机会, 推动高新技术产业、支柱产业、基础设施产业等产业升级, 促进经济的发展。目前, 产业投资基金在我国属于刚刚起步的阶段, 运行时间不到十年。例如:2005年11月, 经国务院批准, 天津开始筹办国内第一只大型产业投资基金——渤海产业投资基金。渤海产业投资基金作为我国首只大型中资产业投资基金, 在金融改革与创新等重大问题上先行先试, 是天津滨海新区先行先试政策优惠条件下的产物。在各类金融模式的支持下, 天津滨海新区实施着“一核双港、九区支撑、龙头带动”的发展策略, 滨海新区已成为继深圳经济特区、上海浦东新区后, 又一带动区域发展的新的经济增长极。2009年8月4日, 上海成立了国内首家以金融产业为主要投资对象的产业基金——上海金融发展投资基金, 该基金由金浦产业投资基金管理有限公司运营。基金的组织形式为有限合伙制, 首期目标规模为人民币80亿元。其中, 洋河股份以自有资金3亿元参与并设立上海金融发展投资基金, 成为该基金的有限合伙人, 通过IPO超募资金达17.73亿元, 用于洋河股份名优酒酿造技改二期工程建设等。可见, 诸类此类的产业投资基金将民间分散的资本整合起来再投资于产业, 促进了产业经济发展和产业结构调整;同时作为一种直接融资方式, 它使民营企业、成长期的中小企业发展的融资瓶颈问题得到了有效突破。
3 产业基金的概念及法律依据
产业投资基金是指以非上市股权为主要投资对象的投资基金, 又称为直接投资基金, 具体包括风险投资基金、企业重组基金、基础设施投资基金等。从资金募集来看, 源于基金主要投资非上市公司股权, 故国内产业投资基金均属私募股权投资基金。在当前货币政策背景下, 产业投资基金可以发挥其中介作用, 以直接股权投资的形式为未上市的企业提供融资, 降低企业的资产负债率, 是当前形势下拓宽企业融资渠道的一种理想选择。从法律环境来看, 1995年中国人民银行发布的《设立境外中国产业投资基金管理办法》, 主要针对在我国投资者单独或者与境外投资者在境外共同设立的产业投资基金, 投资于我国国内产业的产业投资基金进行监管。2007年6月1日施行的《中华人民共和国合伙企业法》, 为有限合伙公司制度明确了相关法律制度, 也为我国产业投资基金组织形式的发展提供法律上可行性和合法性的支持。除此以外, 《公司法》、《证券法》、《信托法》等相关法律也在产业投资基金管理办法出台之前为已设立的产业投资基金运行提供一定的法律支持。
4 国家有关政策和市场需求
针对一些地方政府违法违规融资抬头之势, 2012年12月24日, 四部委出台联合发出《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》 (财预[2012]463号) , 从严禁直接或间接吸收公众资金违规集资、规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为、加强对融资平台公司注资行为管理、规范融资平台公司融资行为、坚决制止地方政府违规担保承诺行为等五个方面强调对地方政府融资行为进行规范。可以说, 463号文件是针对性的急刹车, 可谓是区域建设的投融资环境及建设管理面临各种新的机遇和挑战, 是国家给地方投资热降温, 有效防范债务危机发生的举措。文件所规定的16个“不得”, 有9个方面是对地方政府部门采取的限制。其中规定政府不得以委托单位建设并承担逐年回购 (BT) 责任, 不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资公司偿债资金来源, 不得为其他单位融资承诺偿债责任等规定对广大建设单位在建、拟投建市政项目可能带来影响。
2012年, 面对复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务, 党中央、国务院坚持以科学发展为主题, 以加快转变经济发展方式为主线, 按照稳中求进的工作总基调, 及时加强和改善宏观调控, 经济社会发展稳中有进。全年固定资产投资 (不含农户) 364835亿元, 比上年名义增长20.6%, 其中, 国有及国有控股投资123694亿元, 增长14.7%;民间投资223982亿元, 增长24.8%, 占全部投资的比重为61.4%。全年基础设施 (不包括电力、热力、燃气及水的生产与供应) 投资58391亿元, 比上年增长13.3%。而在中部投资洼地的湖北, 投资增速连续14月稳定在28%。2013年是武汉市“城建攻坚”五年行动计划的第二年。据悉, “城建攻坚”五年行动计划是武汉建设国家中心城市的“五大计划”之一, 总投资约8000亿元, 将通过推进24类工程130个重点项目, 建成中部第一、国内一流的城市基础设施体系, 让武汉的交通通达能力、人居环境都走在全国城市前列。截至6月底, 全市已完成投资1746亿元, 重点项目完工12个, 在建46个。在全省国家级、省级工业平台上, 一个个大项目气势磅礴, 为实体经济添后劲, 为打造湖北经济升级版筑牢底盘。上半年, 前期、在建、竣工项目滚动流转, 接续有力, 全省亿元以上新开工项目2275个, 同比增长39.7%;完成投资2315.7亿元, 增长26.7%。武汉市重点项目建设风起云涌, 三环线北段综合改造等新开工项目加快启动, 东风雷诺汽车、沌口长江大桥、青山长江大桥、杨泗港大桥、江汉七桥等项目正积极开展前期工作。
5 产业基金迎来历史性机遇
截至2013年6月底, 债务融资工具累计发行量达9.89万亿元, 占我国企业直接债务融资规模的80.5%, 债务融资规模过5万亿元, 约占我国企业直接债务融资产品存量的60%。一则“六月份的‘流动性危机’后, 银行的表外贷款开始重新回到表内, 而下半年M2增速将呈稳中偏紧之势, 银行借新还旧难以为继, 不良率将随之上升”的新闻, 再次提高了国人对经济走势的关注。又从国家审计署网站得知:“近日, 根据国务院要求, 审计署将组织全国审计机关对政府性债务进行审计。”据媒体报道, 此次审计将对中央、省、市、县、乡五级政府性债务进行彻底摸底和测评。近期的融资格局和利率走势明显地反映出央行严格控制增量, 鼓励调整结构盘活存量的政策意图。当前地方政府是遇到了债务等问题, 但不能夸大风险, 政府融资平台债务总体还是可控的, 现阶段不可能还不起债, 甚至影响到主权, 政府当前应研究怎样扩大融资才是。以往平台公司通过传统的银行信贷、发行企业债或是BT模式等筹集建设资金已经无法满足社会发展需求, 创新投融资模式势在必行。在转轨经济中, 第一阶段的经济启动、腾飞实现后, 政府将不同程度地弱化在经济一线进行管理的职能, 选择更加战略、宏观的领域对经济金融进行调控, 在方式选择上也更加间接。当前国家加快发展多层次资本市场, 应扩大债券发行, 逐步实现债券市场互通互融。国家鼓励创新、创业型中小企业融资发展, 鼓励民间资本参与金融机构重组改造, 探索设立民间资本发起的自担风险的民营银行和金融租赁公司、消费金融公司等, 才能进一步发挥民间资本在村镇银行改革发展中的作用。可见, 中国基础设施的建筑市场需求一方面会促进以合作方式从债权融资向股权融资转变, 从单体融资逐步向产业链、联合体融资方向转变, 另一方面也给了私募基金、信托基金、房地产投资信托、资产证券化、保险资金债权计划的机会。
6 D公司设立产业投资基金的设想
在亚当·斯密的古典自由主义时期, 倡导政府对经济采取自由放任态度, 这种思想在早期金融市场建设中得到了充分实践, 这也有点类似老子在《道德经》第十六章中关于治国的无为而治的政治理想。著名的“梧桐树协议”从“自发”走向“自律”催生了“纽约证券和交易委员会”。这一时期, 出现了自由主义时期的金融繁荣, 伦敦、纽约也先后成为全球金融中心。金融资产具有快速膨胀和迅速实现营业收入的能力, 产业基金是企业扩大经营范围, 延长产业链, 有效解决融资瓶颈, 规避经营风险的措施之一。D公司具有世界知名的桥梁品牌, 具备桥梁设计、装备研发、施工、监理四位一体的技术集成创新优势, 拥有先进的计算机辅助、施工和管理系统, 教授级高级技术和管理人才逾千人, 加之D公司每年获得银行逾300亿金融授信的支持, 是可以尝试与六大金融企业之一合作。即由D公司发起与金融机构共同出资成立产业基金管理公司 (简称管理公司) , 该管理公司, 作为后续各期投资基金的普通合伙人 (GP) , 建立基金管理平台, 管理运作后期发起设立的基础设施建设产业基金。
众所周知, 产融结合是指产业企业与金融企业通过在资金、股权等上的相互渗透, 实现产业资本和金融资本的相互融合, 最终形成产融实体的经济现象。D公司在产融结合、拓宽融资渠道方面也走出初步的探索之路, 近年来, 公司以现金流管理为主线, 以管理提升活动为契机, 拓财源, 抓集中, 强管控, 防风险, 着力完善价值引领、预算驱动、权责明确、运营高效、风险可控的集团资金管理体系。在产融结合方面, 探索尝试与金融机构的战略合作, 寻求金融机构对重点项目的支持。在重点BT项目上, 与银行开展战略合作, 形成以建行牵头, 中行、农行为银团的产融结合团队, 实现为D公司在建BT项目——Y长江大桥固定资产银团模式投融资。目前, Y长江大桥建设正有条不紊进行中, 项目主体工程已进入钢梁架设阶段, 工程风险完全可控, 生产过程产融结合成效显著, 项目的金融供需各方均获得了可观收益。在长江大桥产融结合成功案例的基础上, D公司又顺应桥梁建设核心产业发展方向, 继续承揽了M长江大桥BT项目建设。M长江大桥项目回购期短, 投资收益较好, 风险可控, 也为产融业务多元化发展提供了较好的机遇。在巨大的产融市场面前, 深入研究寻求经营多元化, 探索引入产业基金, 提升资本运营效率的经济途径和方式, 是提升企业的经营创现水平、资金管控水平和资金运作水平, 切实改善企业资金状况的必经之路。在取得产融结合成功经验基础上, 与金融机构合作创立产业基金, 联合桥梁建设上下游国内知名企业投资组建项目公司, 对实体产业投资如投资用于并提前锁定诸如世界级双层悬索桥——武汉XX长江大桥BT+EPC等项目生产以及具有核心区域的生态一体化的城镇开发与运营, 将是今后企业转型升级创新利益增长点的一个突破性的抉择。
7 结语
总之, 上帝关上了一扇门, 就会打开另一扇窗。机会总是给有准备的人, 早启动早受益。企业在今后经营思路上, 要抓住发展机遇, 深入探索产业基金、信托基金、保险资金债权计划等创新投融资模式, 从单一的债权融资合作向股权融资+债权融资合作方向发展。企业有条件创新设立产业基金, 去承担城市的建设, 标志性桥梁施工, 关注政府平台的调整, 适时介入政府平台清理和收购, 促使公司本土化。
摘要：当前, 城镇化建设重大项目投资后劲足, 基础设施建设蒸蒸日上, 但由于我国金融体系运行效率和资源配置能力相对有限, 企业经营融资渠道较窄, 资金已然成为发展建设的瓶颈。金融资产具有快速膨胀和迅速实现营业收入的能力, 通过引入产业投资基金, 能有效延长产业链, 解决融资瓶颈问题。D公司具备桥梁设计、装备研发、施工、监理四位一体的集成创新优势, 企业有条件创新设立产业基金, 去承担城市的建设、标志性桥梁等施工, 实现企业的经营规模扩张。
关键词：融资环境,产业投资基金,可行性
参考文献
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公司设立 篇7
Quantenna计划迅速扩大在大中华地区的业务规模, 并促进Quantenna芯片组在全球的采用。Quantenna芯片组面向消费类无线应用, 能实现可靠的无线视频传输和多媒体内容传送。Quantenna目前拥有60名员工, 计划在未来一年将员工人数扩充近一倍, 其中大中华区的员工人数将有显著增加。为了支持这样的增长, Quantenna已任命朱文铿 (Alister Chu) 为大中华区高级总监。Quantenna目前在全球各地共有8个分支机构, 新的大中华区分支机构将进一步扩展由“Wi-Fi城市”激起的中国Wi-Fi使用热潮。
Quantenna Communications公司首席执行官David French表示:“Quantenna致力于在大中华区树立牢固的市场地位, 我们扩展中国业务只是个开端。中国市场对我们在先进的802.11n消费类无线连网领域的增长、发展和成功将起到重要作用。”
公司设立 篇8
关键词:私募股权投资基金;设立模式;公司制;有限合伙制
私募股权投资PE(Private Equity,PE)是指投资于未上市公司股权,对投资公司的经营管理进行改善,并最终通过上市或并购退出的业务。PE一般通过基金或公司这种组织形态来开展业务,从目前看,本土PE规模较大的仍是地方政府和国有企业背景的公司发起成立的,如渤海产业基金、绵阳产业基金等。应该说,制度设计决定着PE的生命力,建立市场化的机制和有效的激励约束机制是PE基业常青的关键,但实际情况是,由于国有背景下设立的PE总体上制度设计不够市场化,运作不够规范,激励与约束机制双重不足,运作效率和效益不高,因此,我国早期政府拨款建立的大量事业性质的风险投资机构鲜有成功者从另一个角度印证了有必要对国有背景下的PE的组织形态进行分析与抉择。
一、现行PE基金的主要组织形式
目前在我国的PE基金中,大体上采用公司制、有限合伙制、信托制以及契约等其他方式成立。
(一)公司制
公司制私募股权投资基金按照《公司法》组建投资公司,投资者购买公司股份成为股东,由股东大会选出董事会与监事会,再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。公司制PE基金是目前我国本土PE的主体,根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》显示,我国2009年新募集的PE机构/基金中,三分之二强的基金仍选用公司制的组织形式。
(二)有限合伙制
2007年6月1日起实行的《合伙企业法》将合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类,加上其后颁布的《合伙企业登记管理办法》,进一步明确了有限合伙制度的合法地位,为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任,而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任,基金管理人具体负责投入资金的运作,并按照合伙协议的约定收取管理费。2009年新募集的PE机构/基金中,有四分之一采取了这种方式,但较2008年的51.9%则大幅降低。
(三)信托制
2007年初银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》,对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据该办法规定,自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币;单个信托计划的自然人人数不得超过50人,合格的机构投资者数量不受限制;信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传。根据这一办法成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时,信托公司一般不负责基金管理,而是委托专门的基金管理人负责,基金管理人收取管理费和业绩提成。然而,受信托渠道及监管限制,2009年新募集的PE机构/基金中,仅有3.25%的基金采取了这种方式。
(四)其他方式
2009年新募集的PE机构/基金中,还有4.07%的基金采取了其他方式,这其中契约型是主要方式,在这种组织形式下,基金管理人通过投资者签订委托协议,为投资者提供委托理财服务,从某种角度而言,这也是信托制的一种。
二、各种基金组织形式的优劣分析
应该说,PE基金采取的公司制、信托制或有限合伙制在中国都有其存在的法律基础,只要法律、政策以及监管制度的安排有利于其在PE市场中发挥作用,这几种方式在中国都具有普遍适应性。具体来看,各种组织形式的特点如下:
(一)公司制占主流但仍存在问题
公司制在我国市场经济中由来已久,其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇,而目前国家对PE基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的,国家有关部门的态度也是支持公司制。从其他国家和地区的发展经验来看,美国在20世纪40年代发展创业投资基金(PE的一种)时一律采用公司形式,而我国台湾地区创投基金很发达,其在组织形式上也都是按照有限责任公司的形式设立的。
从税收角度看,公司制也占有一定的优势。根据我国《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法》,目前国家关于此类PE基金的税收优惠政策,仅仅是针对公司制创业投资基金。另外,公司制PE的股权转让不会影响到其他股东,而合伙企业由于不是一个独立法人实体,任何一个退股或者转让,整个合伙协议均要重新签订。
但更多从事实务操作的人认为,公司制私募基金并不适合中国,因为按照《公司法》的规定,公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处,比如我国对公司投资额的有效期有比较严格的限定,投资额在多长时间之内没有使用就要取消,而对于PE基金而言,其投资期限往往是非常灵活的;又比如《公司法》规定注册资本在一定期限内要到位,否则面临工商部门的罚款,而这种要求使得募集来的资金在一定时期成了闲置资金;此外,在《公司法》框架内,企业并购受到多方面的制约,这无疑限制了PE基金的一种主要退出方式。即使是上面提及的税收优势,公司制也面临另一种窘境:比如社保基金这样的免税主体如果投资到公司制的PE,则在分配之前就要扣除PE机构本身的所得税。
(二)信托制受制于退出渠道
信托制作为PE基金设立方式之一,有着严格的法律基础,而且信托制度所特有的风险隔离特性可以充分保证专业的管理人(公司)对信托财产加以独立运用,从而避免公司制中可能出现的股东对公司的过多干预,提高代理效率,这也是成熟私募股权市场对中介机构管理财产的基本要求。
从运行机制方面看,根植于我国信托制度而产生的PE信托,无论在对于投资者类型界定、私募性质和权益投资导向等方面,均与发达国家私募股权市场的运作机制特征相吻合:首先,2007年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于“信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者”的有关规定较好的界定了参与PE的投资者;其次,该办法关于信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传的有关规定体现了私募非公开的性质;再次,上述办法还规定信托计划向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%,则可理解为监管层有意将信托公司发展成为专门从事权益类投资管理活动的金融机构。
当然,信托制的PE基金遇到的最大问题可能来源于退出渠道。按照现行政策,证监会不支持信托资金参与新股上市,尽管银监会《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定了私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出,尽管国内私募超过60%是通过此渠道实现增值退出的,但由于IPO渠道受阻,使得信托制的PE基金不能期望于公开上市这条路径,这也是信托制PE基金不受投资者青睐的原因之一。另外,信托制的PE基金在资金交付的承诺制、投资决策委员会等设置方面实现难度较大;且其组织成本较高,不容易得到投资者认同。
(三)有限合伙制优势逐渐显现
有限合伙制是PE基金组织方式的“国际惯例”,其成为主流有三个最为根本的原因:首先,公司制的基础是同股同权,而基金行业的基础是同股不同权,管理人虽然可能只放入1%-2%的股本,但是对基金产生的利润却要享受15%-25%的分成;其次,公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权,而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预;再次,公司制要假设公司可以永续运营,但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活,也更适合基金行业的具体需要。当然,还有更重要的一个原因是,有限合伙制可以避免双重征税问题。
但是,有限合伙制也同样存在一些问题:首先,中国是大陆法系国家,在这样的法律体系下的企业制度包括股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司,而我国目前没有无限责任法,如果有限合伙制中的普通合伙人(即通常所说的无限合伙人)行为严重违法,由于我国法律制度、个人征信体系尚待完善,有限合伙人(即通常所说的有限合伙人)如何追索权利还是个比较棘手的问题;其次,本次《合伙企业法》修改,虽然增加了有限合伙企业的条款,但由于有限合伙企业不具备完全的法律地位,不能像法人一样完全承担法律责任,即不是独立的法人,无法承担民事责任,更毋论在社会上作为市场主体。
三、国有公司参与设立PE基金的模式选择
从理论上讲,国有公司对于公司制、契约制和有限合伙制三种组织模式都是可采用的。纵观发达国家私募股权的发展历程,一国既有的法律制度对于私募股权市场的建立和发展、特别是PE的组织模式的变化具有至关重要的作用。由于不同国家的法律制度在各个时期有所不同,其采取的主要模式也不尽相同,以美国为例,1933年《证券法》,1940年《投资公司法》,1958年的《小企业投资法》,1916年、1976年及1985年《统一有限合伙法》等对不同历史时期美国PE组织模式的变化起到重要推动作用,早期是以公司制为主,而目前有限合伙制模式成为美国私募股权市场的主流模式。英国则主要采用有限合伙公司制、风险和发展资本投资信托及风险投资信托的模式。
从以往经验来看,国有公司设立PE基金时分别采取了公司制、信托制以及有限合伙制等各种方式,如目前的PE基金大多以公司制设立,当然也有一定比例的以有限合伙制方式设立的私募基金,如东方资产旗下公司参与设立的上海五星投资合伙企业就是这样一种类型,还有一些信托公司通过契约方式涉足该领域,而作为中国第一家产业投资基金——渤海产业基金的组织形式不等同于国外纯粹的公司制、合伙制或信托制基金,而是根据中国国情混合了这三种形式的不同特征,从而带有了典型的中国特色。
结合中国国情,对于国有公司设立PE基金而言,不能简单推断某种制度优于其他制度,鉴于三种模式在中国都具有普遍适应性,且公司制是目前PE基金设立的主流模式,我们认为以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的PE基金设立模式对于国有企业而言是一个最佳选择。
具体来说,根据难易程度及监管法规发展程度,有以下三种组建方式:
模式一:管理公司作为无限合伙人参与有限合伙企业设立。目前采用有限合伙企业方式设立的国内PE基金,一种结构是管理公司和无限合伙人(两者都采用有限责任公司形式)混为一体,具体的结构,如图1所示。
其中国有公司可利用自身专业优势参与管理公司的设立,鉴于《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,国有公司必须是非独资的有限责任公司才能担任有限合伙企业中的普通合伙人”,管理公司股东应不少于2家,国有公司可结合自身情况,与其他机构联姻组成管理公司,甚至与自身子公司等关联方组成有限责任公司作为管理公司也未尝不可。(以下模式中涉及到的管理公司组建方式均与此相同)
另外,根据相关规定,管理公司通常要满足一定的注册资本的要求(例如,在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本)。同时,作为无限合伙人,按照市场惯例需向有限合伙企业进行投资,投资比例一般为认缴总额的1%。
这种混为一体的模式其优势在于管理公司的股东仅以出资为限对其债务负责,不会因为无限合伙人对有限合伙企业的无限责任而承担无限责任,除非有事由导致揭开管理公司面纱。就承担责任而言,公司制无限合伙人的股东显然优于合伙制无限合伙人的普通合伙人。另外,在该结构下,可以直接基于无限合伙人从有限合伙企业获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。
但这种结构面临的问题是,管理公司和无限合伙人混为一体,如果无限合伙人由于经营有限合伙企业事务而承担法定无限责任,其作为无限合伙人的利润和其同时作为管理公司收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。
模式二:管理公司和无限合伙人有效分离。解决上述问题的办法是对无限合伙人和管理公司进行法律上的有效分离,例如,可采用以下结构,如图2所示。
这种结构下,管理公司和无限合伙人是各自独立的有限责任公司,管理团队在管理公司层面运作,管理公司的设立满足一定的注册资本的要求。同时,无限合伙人通常根据市场惯例向有限合伙企业进行投资,所以无限合伙人也需要一定的资本,无限合伙人对有限合伙企业的投资可以由来自于管理公司的资本解决。
无限合伙人的设置在满足公司法的前提下,只要董事会通过管理公司的投资决策委员会作出的投资决定即可,无限合伙人的管理成本相对较小。同时,由于法律设置上的区隔,无限合伙人对有限合伙企业的无限责任不影响管理公司的利益(前提是公司面纱原则未被影响)。另外,在税务筹划上,由于无限合伙人的收入在分配给管理公司的时候可以视为居民企业间的分红而免税,模式二对于管理公司的股东来说承担的税负和模式一是相同的。
模式三:引入特殊有限合伙人概念。对于如何设置管理公司和无限合伙人,在境外PE基金运作中还有一种模式值得借鉴,即在管理公司层面引入特殊有限合伙人概念,如图3所示。
在上述架构中,管理公司和无限合伙人都是有限责任公司,无限合伙人向有限合伙企业进行少量现金出资(如果地方规定有特别的要求,如上海和天津),或不以现金出资而以劳务出资。作为特殊有限合伙人的管理公司向有限合伙企业以现金出资,满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求。同时,无限合伙人负责运营有限合伙企业的事务,无限合伙人的收益分成可以通过分红的方式流回管理公司。因为无限合伙人的注册资本不大,所以无限合伙人的收入不会由于无限责任而受到太大损失;而特殊有限合伙人同时作为管理公司收取管理费。另外,同模式一和二相比,管理公司的股东承担的税负是相同的,只是由于加入特别有限合伙人,其在有限合伙企业中的权利义务需要加以特别规定。
该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见(尽管也有一定的争议),但在目前的中国市场可能面临挑战。一方面,其他有限合伙人是否会同意该种安排,是否认为这种安排是无限合伙人对无限责任的一种逃避。另一方面,审批机构是否能够接受特殊有限合伙人的设置。由于这些原因,模式三有待市场接受和审批机构的认可,但从法理上来说该模式并不违反中国法律的规定。
从另外一个角度来说,中国PE目前处于发展初期,有限合伙人对于无限合伙人的无限责任十分看重,作为国有公司发起设立的PE基金,由于基金协议限制一个基金的杠杆率,限制基金的对外担保行为,限制基金投资于使基金承担无限连带责任的实体当中,对外投资一般来说不会导致基金资不抵债,国有公司因此而承担损失的可能性不大。但从另一个角度而言,无限合伙人的所作所为最终会接受市场的惩罚,优秀的无限合伙人对自身的既往业绩是十分谨慎的,这也需要此类基金秉持稳健的经营风格。
综上,国有公司在设立私募股权基金时,可主要考虑模式一和模式二,当然,国内的PE基金在经历过初期阶段之后,随着相关法律的不断健全,投资者认知水平的不断提升,无限合伙人的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展,新的模式设置可能会产生。
参考文献:
1、柏林.有限合伙形势下私募股权基金的架构[J].法制与社会,2008(4).
2、李建华,张文文.私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展[J].世界经济,2007(5).
3、孙逊.浅析人民币基金的三种架构[DB/OL].ChinaVenture,http://news.chinave
nture.com.cn / 2 / 20100415 / 35363.shtml.
2010-04-15.
公司设立须知 篇9
内资（含私营）
一、公司（企业）申请设立的时限
1． 必须在公司名称保留期六个月内申请设立登记；
2． 法律、行政法规规定设立有限责任公司必须先行审批的，必须在批准之日起90天内向登记机关申请设立登记； 3． 设立股份有限公司，必须在创立大会结束后30天内向登记机关申请设立登记。
二、公司（企业）设立登记代表或代理人的资格：
公司（企业）设立登记申请人的资格和公司名称预先核准申请人的资格相同。
三、公司设立登记的步骤和手续
1、领表
申请人凭《企业名称预先核准通知书》向登记机关领取《公司设立登记申请书》，按表格要求填写。
2、提交材料
●（1）有限责任公司设立登记
申请有限责任公司设立，须提交下列文件、证件； 1)公司董事长签署的设立登记申请书； 2)全体股东指定的股东代表或者共同委托代理人的委托书及其代表或（代理人）的身份证明； 3)公司章程（经全体股东同意，法人盖章及自然人签名；按《公司法》第２２条要求填写）； 4)会计师事务所或审计师事务务所出具的验资证明，同时提交企业（公司）注册资本（金）入资专用存款帐号余额通知书（全民所有制单位的股东还应提交所隶属的国有资产管理局的产权登记表）； 5)股东的法人资格证明（是企业法人的应当提交经原登记机关盖印章的《企业法人营业执照》复印件，事业法人的应当提交《事业单位法人登记证》，社团法人的应当提交民政部门核发的《社团法人登记证》，机关法人登记证，自然人的提交身份证明、计生证明、非广州市户口的还需要一年暂往证）； 6)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以有关委派、选举或者聘的证明； 7)公司法定代表人任职文件和身份证明（如法定代表人非广州市户口的，还应提交公司所在地的暂住证）； 8)《企业名称预先核准通知书》； 9)公司住所证明（指房产证证明和市场规划合格证及规划验收合格证及场地租赁协议原件）；
10)法律、行政法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件（见前置审批附件）。
11)登记机关要求提交的其他文件、证件。
●（2）国有独资公司登记：
国有独资公司是指国家授权投资的机构或部门单独投资设立的有限责任公司，即国有独资公司只有一个股东。
国有独资公司的设立须经国有资产管理部门批准；其它提交材料接有限责任公司。
●（3）股份有限公司设立登记
申请股份有限公司设立，须提交下列文件、证件； 1)公司董事长签署的设立登记申请书； 2)全体股东指定的股东代表或者共同委托代理人的委托书及
其代表或（代理人）的身份证明； 3)国务院授权部门或者省政府的批文；募集设立的股份有限公
司还应提交国务证券管理部门的批文； 4)创立大会的会议记要； 5)公司章程（经发起人同意并盖章确认，,按《公司法》第７
９条要求填写）； 6)筹办公司的财务审计报告； 7)会计师事务所或审计师事务所出具的验资证明（发起人是全
民所有制单位的，还应提交所隶属的国有资产管理局产权登记表）； 8)发起人的法人资格证明（与有限公司的设立登记时提出交的材料相同）； 9)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或得聘用的证明；
10)公司法定代表人任职文件（经发起人同意，并盖章确认）和
身份证明（如法定代表人非广州市户口的，还应提交公司所在地的暂住证）；
11)企业名称预先核准通知书； 12)公司住所证明（指房产证证明和城市规划合格证及规划验收
合格证及场地租赁协议原件）；
13)登记机关要求提交的其他文件、证件。
经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应提交有关部门的批文（见前置审批附件）。
●（4）集团有限公司登记
申请集团有限公司登记，须提交下列文件、证件。1）法定代表人签署的登记申请书；
2）全体股东指定的股东代表或者共同委托代理人的委托书及
其代表或（代理人）的身份证明； 3）股东大会或董事会决议； 4）公司章程（除国有独资公司的章程应由国家授权投资机构或
授权部门确认；其他的由法人股东盖章、自然人签名）； 5）会计师事务所或审计师事务务所出具的验资证明，同时提交企业（公司）注册资本（金）入资专用存款帐号余额通知书
（全民所有制单位的股东还应提交所隶属的国有资产管理局的产权登记表）；
6）集团有限公司投资关系表（由成员企业共同签字、盖章确认）
及有关证明文件；
7）经原登记机关盖章的企业集团成员的营业执照复印件； 8）登记机关要求提交的其他文件、证件。
组建国有独资的集团有限公司须提交国家授权投资机构或授权部门的批准文件。
●（5）企业集团登记
申请企业集团登记，须提交下列文件、证件：
1）申请报告书（应载明核心企业沿革、基本情况与经营业绩、组建企业集团的事由、宗旨、条件、发展规划及基本架构等内容，并由核心企业盖章）；
2）企业集团的核心企业与成员企业共同签署的企业集团协议； 3）企业集团负责人的任职书；
4）企业集团的核心企业及成员企业的营业执照复印件； 5）企业集团的组织架构图。
●（6）股份合作制企业登记
申请设立股份合作制企业，须提交下列文件、证件： 1）企业法定代表人签署的设立登记申请书；
2）全体股东指定代表或共同委托的代理人的证明； 3）职工大会的决议或新组建股份合作制企业的决议书； 4）集体企业改组为股份合作制企业，设立登记申请时须提交原
企业主管部门审批意见书，市属国有企业和市属含有国有资产的集体企业改为股份合作制企业的设立登记申请，须提交国有资产管理部门和主管委办的审批文件； 5）由全体股东签署的企业章程；
6）审计报告及具有法定资格的验资机构出具有验资证明（涉及
国有资产的由国资管理部门出具的资产确认书）； 7）企业董事、监事、经理的任职文件； 8）法定代表人的任职文件（经全体股东同意，自然人股东签名，法人股东盖章）和身份证明（如法定代表人非广州市户口的，还应提交公司所在地的暂住证）； 9）股东资格的身份证明（是企业法人的应当提交经原登记机关
盖印章的《企业法人营业执照》复印件，事业法人的应当提交《事业单位法人登记证》，社团法人的应当提交民政部门核发的《社团法人登记证》，机关法人登记证，自然人的提交身份证明、计生证明、非广州市户口的还需要一年暂往证）；
10）企业名称预先核准通知书； 11）企业住所证明（指房产证证明和市场规划合格证及规划验收合格证及场地租赁协议原件）；
12）企业登记主管机关规定须提交的其他文件、证件。
●（7）非公司法人企业登记
非公司法人企业申请登记，须提交下列文件、证件：
1）由具备合法资格的组建单位填写并加盖公章（签署）的<企业法人申请开业登记申请书>；
2）全体股东指定的股东代表或者共同委托代理人的委托书及
1)
公司（企业）法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（到公司（企业）登记机关领取）；
2)全体股东指定的股东代表或者共同委托代理人的委托书及
其代表或（代理人）的身份证明； 3)股东或董事会设立分公司决议。
4)公司（企业）章程(复印件,加盖公司印章)；
5)公司（企业）登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复
印件；
6)负责人任职证明和身份证及计生证（如负责人非广州市户口
广州市工商行政管理局
内资(含私营)
公司（企业）、分公司（分支机构）
其代表或（代理人）的身份证明；
3）组建单位审查同意并加盖公章的企业章程；
4）国有资产管理部门出具的资金信息证明（适用国有企业），注册所在地会计师事务所或审计师事务所出具的验资证明； 5）企业法定代表人的聘任文件和身份证复印件；
6）住所使用证明（属自有的，提供产权证明；属租用的，提供租赁协议及出租方产权证明）； 7）财会人员的会计证复印件；
8）登记机关要求提交的其他文件、证件。
３．受理审查
登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人编有号码的《工商企业（公司）申请登记受理收据》。
登记机关从受理之日起３０天内作出核准或驳回的决定。
⒋领照或领取通知书
公司（企业）设立登记申请被核准，由公司（企业）的法定代表人持《工商企业（公司）申请登记受理收据》前来办理领取《企业法人营业执照》签名手续；如果公司（企业）设立登记被驳回，申请人则凭《工商企业（公司）申请登记受理收据》领取《公司（企业）登记驳回通知书》。
分公司（分支机构）设立登记
内资（含私营）
分公司（分支机构）是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司（分支机构）不具有企业法人资格。
公司（企业）设立分公司（分支机构）的，应当向分公司（分支机构）所在地的市、县公司（企业）登记机关申请登记。
公司（企业）设立分公司（分支机构）的，应当自决定作出之日起３０天内向公司（企业）登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须经有关部门审批的，应当自批准之日起３０天内向登记机关申请登记。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
一、设立分公司，应当向登记机关提交下列材料： 的，还应提交分公司（分支机构）所在地一年的暂住证）； 7）营业场所使用证明（指房产证(产权)证明和场地租赁协议）； 8）法律、行政法规规定必须报经审批的，还应当提交有关部门的批文。
9）登记机关要求提交的其他文件、证件。
二、经营单位营业登记
不具备法人条件的企业和法人下属的不独立承担民事责任的分支机构、申请营业登记，须提交下列文件、证件：
1）由申办的企业法人（事业单位法人、机关法人或社团法人）
填写并盖章的《分公司（分支机构）营业登记申请书》； 2）开办（组建）单位代表或者委托代理人的委托书及其代表或
（代理人）的身份证明；
3）由申请开办单位的财务部门出具的经营资金数额证明； 4）负责人的聘任文件和身份证复印件；
5）经营场所证明（属自有的，提供产权证明；属租用的，提供
租赁协议及出租方的产权证明）；
6）企业法人营业执照（事业单位法人登记证、社团法人登记证
等）
7）登记机关要求提交的其他文件、证件。
登记机关在收齐申请人提交的上述材料后，发给申请人《工商企业（公司）申请登记受理收据》，并于３０天内作出核准或核驳的决定。
分公司设立登记申请被核准，由分公司（分支机构）负责人持《工商企业（公司）申请登记受理收据》前来办理取《营业执照》签名手续；如果分公司（分支机构）设立登记申请被核驳，申请人则凭《工商企业（公司）申请登记受理收据》办理领取《公司登记驳回通知书》。
登记注册网上咨询及热线咨询
您可以登录广州市工商局红盾网（）或拨打电话“96633”就登记注册有关问题进行咨询。
设立（开业）
登
记 注 册 须 知
我想设立反恐节 篇10
按自己的心愿设立节日?这个念头你有过吗?假如让我设立一个节日,我一定会设反恐节。
不是我说得耸人听闻,目前,世界各国几乎每天都面临着恐怖分子实施的恐怖行动。就拿震惊世界的“9•11事件”来说吧。2001年9月11日,美国的双子座大楼被本•拉登指挥的恐怖组织炸毁,无辜的四千多名美国民众遇难。这不仅使美国人民受到了恐怖分子的伤害,而且使全世界爱好和平和正义的人们都受到了威胁。为了提醒天下人提高警惕,同时警告恐怖分子不要胡作非为,因此我想设立反恐节,并且日期就是9月11日。
每年这个节日,世界各国均组织群众上街游行,声讨恐怖分子的罪恶。各国的反恐组织都在首都举行反恐演习,让恐怖分子看到人民力量的强大。各展览馆免费开放,让人们参观恐怖分子犯下的滔天罪行,警示人们时刻不忘反恐斗争。这天傍晚,全世界都要举行庄严的降旗仪式,为反恐烈士默哀三分钟,敬献花圈。然后向在恐怖事件中遇难的死者致哀,向死者家属致以诚挚的慰问以及衷心的祝愿……
我相信,反恐节的设立,会给恐怖分子以极大的震撼,对推进世界和平有着重大的意义。
湖北省荆门市五里中心小学童心文学社
指导教师:刘小英
点评:
文章先写设立反恐节的原因,并详细回忆了2001年发生在美国的“9•11事件”;然后设计了反恐节的五项活动——游行声讨、反恐演习、参观展览、降旗悼念、慰问遗属,特别符合这一节日的特点。小作者旗帜鲜明地表白想设立反恐节,表达了自己向往和平的美好愿望。小小年纪,和平的种子便在心中扎下根来,可喜可贺!