同一控制十篇

同一控制 篇1

一、二者含义不同

《准则》对企业合并的定义为“两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项”。其中, “单独的企业”指的既是独立的法人主体, 也是独立的报告主体。“一个报告主体”在经济意义上为一个整体, 在法律意义上可能是一个法人主体, 也可能是多个法人主体。交易和事项则指两种合并的不同实质。正确区分和界定同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并, 对于进一步规范企业合并的会计处理有着重要的现实意义。

(一) 同一控制下的企业合并。

《准则》规定:参与合并的企业在合并前、后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。其中的“同一方”, 是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者;“相同的多方”, 是指根据投资者之间的协议约定, 在对被投资单位的生产经营决策进行表决时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制”则指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策, 并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的的权利。而“最终控制”则往往指企业集团中的母公司。“控制并非暂时性”, 是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制的时间通常在1年以上 (含1年) 。总之, 同一控制下的企业合并最主要的一点是参与合并的各方, 在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制不是暂时性的。

同一控制下的企业合并的特点:一是合并双方企业的财务和经营政策由同一个主体决定;二是以账面价值为基础, 交易对价显失公平;三是控制关系可以通过所有权来实现, 也可以通过法律、协议或其他方式来实现。

(二) 非同一控制下的企业合并。

《准则》规定:参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下, 一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。简言之, 非同一控制下的企业合并, 参与合并的各方在合并前后分属于不同的最终控制方控制。

非同一控制下的企业合并的特点:一是非关联企业之间进行的合并;二是以市价为基础, 交易对价相对公平合理;三是非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易, 按照购买法进行核算, 按照公允价值确认所取得的资产和负债。

二、两类合并的实质不同

(一) 同一控制下的企业合并。

在同一控制的企业合并下, 合并各方在合并前、后的最终控制方都没有发生变化。合并各方在合并过程中分别叫做合并方和被合并方, 取得控制权的一方叫做合并方, 参与合并的其他企业叫做被合并方。合并方和被合并方的合并行为不一定是自愿完成, 这样的合并在我们看来有失公允, 不符合公平性原则, 所以这种合并不能称作为“交易”, 只能看作是将各方的资产和负债进行重新组合的一种经济事项。即使我们想将其作为一项交易来看, 可是因为其价格不公允, 很难以双方议定的价格来作为核算的基础, 所以也不能将其作为交易来看。因此, 同一控制下的企业合并其实是一桩“事项”。

(二) 非同一控制下的企业合并。

在非同一控制的企业合并下, 参与合并的各方在合并前、后不属于同一方和相同多方的最终控制。合并各方在合并中分别叫做购买方和被购买方, 在合并日取得控制权的一方叫做购买方, 参与合并的其他企业叫做被购买方, 这种合并是非关联企业之间的合并。正因为合并各方为非关联企业, 所以其交易价格遵循市场交易规则, 以公允价值作为计量基础。除以市价为基础外, 购买方和被购买方进行企业合并还是自愿进行和完成的, 其实质上是一种交易, 结果是购买方购买了被购买方的控制权。

三、会计处理原则不同

企业合并准则规定:同一控制下的企业合并采用账面价值计量, 非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。

(一) 同一控制下的企业合并

1、会计处理方法。

同一控制下的企业合并的会计处理方法类似于权益结合法。在权益结合法下, 将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。从最终控制的角度来看, 该类方法在一定程度上并不会造成企业整体的经济利益流入和流出, 最终控制方在合并前后实际控制的资产和负债并没有发生变化。合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量, 合并后, 各合并主体的权益不会因企业合并增加或减少。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 应当调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。同一控制下的企业合并在合并时, 须先确定两点: (1) 确定合并方; (2) 确定合并日。

2、财务报表编制。

合并方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的, 母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债, 应按其账面价值进行计量;合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润, 被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映;合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

(二) 非同一控制下的企业合并

1、会计处理方法。

非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用购买法。非同一控制下的企业合并采用购买法, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及与合并有关的各项直接费用, 不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债券的手续费和佣金。非同一控制下的企业合并在合并时, 须先确定三点: (1) 确定购买方; (2) 确定购买日; (3) 确定合并成本。

2、财务报表编制。

购买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的, 母公司应当编制购买日的合并资产负债表, 其中因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额, 可确认为商誉或者作为当期损益列示。

四、会计信息披露内容不同

(一) 同一控制下企业合并应披露的信息。

财政部《企业会计准则》和中国证监会对同一控制下的企业合并信息披露作了详细要求。特别需要在会计报表附注中说明属于同一控制下企业合并的判断依据, 披露同一控制的实际控制人, 还应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。

(二) 非同一控制下企业合并应披露的信息。

非同一控制下的企业合并需要在附注中说明合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法;被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况;商誉的金额及其确定方法;当期损益的金额及其确定方法。

除此之外, 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并均应当在附注中披露:参与合并企业的基本情况、合并日 (购买日) 的确定依据、合并合同或协议约定将承担被合并方 (被购买方) 或有负债的情况和合并后已处置被合并方 (被购买方) 资产、负债的账面价值、处置价格等信息。在这几个方面, 两者披露的信息是相同的。

五、结束语

由于企业合并已经成为目前企业做大、做强、实现资源合理配置和重组的基本手段, 具有短时间内扩大生产规模, 达到快速扩张的目的, 并可节约企业扩张的成本, 缓解现金压力, 同时还可给企业带来税收上的好处, 企业合并将被越来越多的企业所应用。因此, 及时准确地把握企业合并时的会计处理原则等各方面内容对会计工作者来说是非常重要的。

摘要：企业合并是企业发展的需要。在市场经济条件下, 随着企业间竞争的日益激烈, 发展对于企业已是生死攸关的事情。企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的联合。企业合并按合并前后是否同属于同一方或相同的多方最终控制, 可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并, 本文就是对两种合并方式进行简单的对比分析。

关键词：企业合并,同一控制下,非同一控制下,对比分析

参考文献

[1]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.

[2]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则——应用指南[S].北京:中国财政经济出版社, 2006.

[3]傅荣, 刘永泽.高级财务会计 (第三版) [M].东北财经大学出版社, 2012.6.

同一控制 篇2

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。企业合并具体方式包括控股合并、吸收合并和新设合并，其中：控股合并是指合并方(或购买方，下同)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。

二、同一控制下控股合并的会计处理

对同一控制下的企业合并事项应当采用权益结合法进行相应的会计处理。合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题;二是合并日合并财务报表的编制问题。

合并中在不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则对上述两个问题进行相关的处理： (1) 按照被合并方原账面价值的金额来确认在本次合并中所取得的资产、负债的入账价值，合并中并不产生新的资产和负债。 (2) 合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

三、合并日合并财务报表的编制

控股合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，所以在企业合并发生后，合并方应当在合并日按照《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，将被合并方纳入合并财务报表的合并范围，形成会计报告主体的变化。合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并前实现的留存收益按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益;合并方同时确认一项长期股权投资。

例：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于2008年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍保持其独立法人资格并继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价，假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日A公司及B公司的所有者权益构成如表1所示：

A公司在合并日的会计处理为：

借：长期股权投资———成本5 000万元;贷：股本1 500万元，资本公积———股本溢价3 500万元。

经过上述处理后，A公司及B公司所有者权益的变动及构成情况如表2所示：

通过比较表1和表2中的数据可以看出：

1.合并发生后A公司的净资产增加了5 000万元，其中：股本增加了1 500万元，资本公积增加了3 500万元。

2. A、B公司净资产的合计数也相应地从合并前的23 500万元增加到合并后的28 500万元，净增加5 000万元。其具体构成项目有一部分也发生了变化，其中：股本增加了1 500万元，资本公积增加了3 500万元，盈余公积和未分配利润没有发生变化。

由于A、B公司同为P公司控制下的两家子公司，所以站在集团公司的角度来看，合并前后整个集团公司的所有者权益总额及构成并没有发生任何变化。因此在进行上述处理后，合并方———A公司在合并日编制合并资产负债表时应当做如下会计处理：

(1)将A公司在合并日进行的会计处理中由于股本溢价所增加的资本公积3 500万元还原为合并前B公司所有者权益项目的原始状态(通俗的说法)，抵销分录为：

借：资本公积———股本溢价3 500万元;贷：盈余公积1 000万元，未分配利润2 000万元，资本公积500万元。

上述抵销分录简化后为：

借：资本公积———股本溢价3 000万元;贷：盈余公积1 000万元，未分配利润2 000万元。

此笔抵销分录按照《企业会计准则第20号———企业合并》中的标准说法就是：对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于A公司的部分(3 000万元)应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。

(2)将A公司的“长期股权投资”项目与B公司的相关项目相互抵销，编制抵销分录如下：

借：股本1 500万元，资本公积500万元，盈余公积1 000万元，未分配利润2 000万元;贷：长期股权投资5 000万元。

经过上述抵销处理后，A公司在合并日所编制的合并资产负债表就很真实地反映了由A公司、B公司共同形成的特定会计报告主体在合并日———2008年3月10日的财务状况的全貌。

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006

同一控制 篇3

摘 要：按照《企业会计准则》的要求，对同一控制下企业合并中合并方取得的资产和负债及部分疑难问题进行了探讨。

关键词：同一控制下；企业合并；研究

1 同受自然人控制的企业之间的合并是否属于同一控制下企业合并

同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。能够对参与合并各方在合并前后均实施控制的一方通常是指企业集团的母公司，而能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，主要是指根据投资者之间的协议，为了扩大某一投资者对被投资单位的表决权比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个和两个以上的法人或其他组织。

2 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的会计处理

通过多次交易分步购入股权，实现同一控制下企业合并的会计处理，现举例说明：

A公司的母公司B公司持有子公司C公司100%的股权。A公司分三次从B公司购入C公司20%的股权，合计购入60%的股权。

A公司第一次和第二次购入C公司合计40%股权时，在个别财务报表中，属于企业合并以外的其他方式取得长期股权投资，应当以支付的购买价款确定长期股权投资成本。在第二次购买C公司股权完毕时，A公司尚未取得C公司的控制权，无需编制合并财务报表。

A公司第三次购入C公司20%股权时形成企业合并。由于A公司和C公司同受B公司控制，构成同一控制下企业合并。

在个别财务报表中，A公司前两次购入的股权需以支付的购买价款（公允价值）计量，而第三次购入的股权则需要以被合并方所有者权益的账面价值计量。假设A公司不是分步取得C公司60%的股权，而是一次性从B公司受让C公司60%的股权，同样也构成了同一控制下企业合并，A公司持有的全部60%的股权均可按照被合并方所有者权益的账面价值计量。笔者认为，在多次交易分步实现同一控制下企业合并时，若历次交易的各方均受同一方或相同的多方控制，在完成合并时，对合并前股权交易的会计处理进行调整，使历次交易的会计处理原则保持一致。

3 同一控制下企业合并后进一步购买少数股权的会计处理

企业形成同一控制下企业合并后，继续向同受一方或相同的多方控制的少数股东购入子公司全部或部分股权时的会计处理，现举例说明：

A公司的母公司B公司持有子公司C公司100%的股权。A公司从B公司一次性购入C公司60%的股权后，继续从B公司处购入C公司20%的股权。

由于A公司和C公司同受B公司控制，因此，A公司购入C公司60%股权构成同一控制下企业合并。在个别财务报表中，A公司应当按照合并日取得C公司所有者权益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本。之后A公司继续买入C公司20%的股权，属于购买子公司少数股权。在个别财务报表中应当以支付的购买价款确定长期股权投资的成本。A公司所持有的对C公司80%的股权，在个别财务报表中，60%是按照C公司所有者权益的账面价值计量，而20%则是按照支付的购买价款（公允价值）计量。如果A公司一次性从B公司处受让80%的股权，则A公司持有的80%股权均可按照C公司所有者权益的账面价值计量。

在形成同一控制下企业合并后，继续向同受一方或相同的多方控制的少数股东购入子公司全部或部分股权时，也比照同一控制下企业合并的会计处理。即A公司继续购入的20%的股权，应按照C公司购买日所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本计量，其与支付的购买价款之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4 被合并方自合并当期期初至合并日实现净利润的列示

同一控制 篇4

一、同一控制人下业务或企业重组

参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；

（四）发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

四、被重组方重组前一会计与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

五、发行人提交首发申请文件前一个会计或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

六、重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

二

关于非同一控制人下业务或企业重组(1)非同一控制，且业务相关

主板：若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；

(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计，方可申请发行。创业板：

(a)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；

(b)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计才能申报；

(c)被合并方合并前一个会计末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。(2)非同一控制，且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。三

同一控制下非相关业务或企业重组

对同一控制下企业合并问题的探讨 篇5

一、同一控制下企业合并中存在的问题

新会计准则对企业合并在判断的标准、合并的会计处理方法、合并财务报表的编制, 以及披露的有关要求等方面都进行了调整, 这在一定程度上遏制了企业进行利润操纵、粉饰报表的行为, 但仍然存在值得推敲的地方, 无法从根本上杜绝企业的“会计游戏”。笔者将针对具体的案例分析同一控制下企业合并中存在的问题。

ST浙江广厦股份有限公司 (以下简称“ST广厦”) 是中国广厦控股创业投资有限公司 (以下简称“广厦控股”) 下属的控股子公司, 并且是其唯一上市的控股子公司。自1999年以来, ST广厦频繁变更主业, 从建筑到网络, 再变更为房地产, 每次变更的与当时证券市场的热点基本一致, 因此被市场分析人士怀疑为配合庄家进行炒作。由于2005年和2006年连续两个年度亏损而被特别处理 (即被“ST”) 。根据《公司法》第一百五十七条中规定, 上市公司最近三年连续亏损, 其公司股票将被暂停交易 (即被“PT”) , 因此, 若ST广厦2007年度仍然亏损, 则会被暂停交易。然而该公司2007年年度业绩预告却显示为盈利, 其中合并的贡献最为重大。从ST广厦2007年度所披露的关联交易中不难发现, 无一例外的都是同一控制下的企业合并, 由于新准则的实施, ST很有可能实现扭亏为盈的大翻身, 这其中的含义值得细细品味。

2007年3月, ST广厦通过向广厦控股定向增发33705万股A股股份, 购买广厦控股持有的两家房地产企业通和置业100%股权和南京投资35%股权, 股权转让基准日为3月31日, 至此ST广厦拥有通和置业和南京投资100%的股权。根据企业合并准则, 这两项股权受让属于“同一控制下的企业合并”, 因此合并利润表应当包括通和置业和南京投资自合并当期期初至合并日所发生的净损益合计金额1 2 8, 0 6 7, 8 2 3.4 5元。S T广厦2007年半年报中显示公司上半年实现净利润86, 616, 706.52元, 而将收购资产年初至合并日前的净损益剔出, 公司的净利润为亏损。

2007年10月9日, ST广厦披露了关于受让广厦控股持有的东阳市江南置业有限公司 (以下简称“江南置业”) 100%股权的事项, 江南置业截至2007年7月31日的净资产的账面价值为51, 443, 590.73元, 而评估价值为256, 630, 720.31元, 收购江南置业100%股权的交易价格为256, 630, 720.31元。评估后净资产价值比账面净资产增值205, 187, 129.58元, 增值率398.86%, 主要源于流动资产的评估增值。

2007年11月19日, ST广厦再次披露受让广厦控股持有的东阳市蓝天白云置业有限公司 (以下简称“蓝天白云置业”) 100%股权的事项, 蓝天白云置业是广厦控股于2007年8月14日成立的全资子公司。截至到2007年9月30日, 蓝天白云置业的净资产账面价值为1 9, 9 8 4, 3 8 0.6 6元, 评估价值为2 3 9, 4 2 5, 874, 66元。评估后的净资产价值比账面净资产增值219, 441, 494.00元, 增值率1098.07%, 其中全部源于流动资产的评估增值。

由表3可见, 上述两笔交易共同点在于企业净资产的评估价值都远远高于净资产的账面价值, 评估价值与账面价值的差额形成企业的“秘密准备”, 最终将通过降低费用或出售净资产增加报告的收益等形式转化为未来的收益。并且这种差异产生的原因主要是由于流动资产的评估增值, 处置流动资产的损益不属于非经常性损益项目, 因此将被合并方被评估增值而仍按账面价值计量的流动资产出售, 可迅速增加企业的经营收益。

综上所述, 笔者认为新准则中同一控制下的企业合并存在以下问题:

1、突击进行报表重组

采用权益结合法反映企业合并时, 被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表, 即使合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此, 一些陷入困境 (如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到配股要求) 的上市公司, 可能以“资产重组”为由, 行“报表重组”之实, 在会计年度即将结束前, 突击进行同一控制下的企业合并, 向集团公司收购其控制的其他非上市公司, 并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表, 从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运, 或勉强达到配股资格。

2、处置被低估资产

在权益结合法下, 被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值, 不得按公允价值重新计量, 即使被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定, 企业可以合并一个存货或固定资产价值被低估的企业, 在合并后, 通过处置事实上已增值但账面没有反映的资产, 闪电般产生出经营收益 (如出售存货) 或非经营收益 (如处置长期资产) 。

准则并没有对以上两种盈余管理行为规定防范措施, 而只是要求在利润表中单独列示被合并方在合并日以前实现的净利润、披露合并后已处置或准备处置被合并方资产和负债的账面价值和处置价格等, 以帮助有关使用者对企业盈利情况进行分析。

二、完善同一控制下企业合并的建议

(一) 增加同一控制下企业合并的限制条件

新准则中对同一控制条件的规定较为宽松, 这便为企业进行盈余管理提供了空间。笔者认为, 应该对同一控制的合并企业进行一定的限制。美国会计原则委员会在1970年发布的16号意见书《企业合并》中, 明确指出只有完全符合12个规定的条件才能使用权益结合法, 目的在于防止权益结合法的滥用, 其中不乏值得借鉴的地方。其中第12条规定, 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产, 目的在于防止通过出售低估资产获取巨额利润的操纵收益行为。考虑到我国同一控制合并现状, 结合我国证券市场上市规则的规定, 笔者建议对同一控制的合并企业增加以下限制条件:合并完成日起三年内, 合并企业不得出售被并企业资产;合并完成日起三年内, 合并企业不得进行配股融资。

(二) 增加同一控制下企业合并的披露要求

尽管同一控制下的企业合并不要求按照被合并企业净资产的公允值入账, 企业仍须披露被合并企业总资产、总负债、净资产的评估价值, 以及评估依据和方法。投资者可以通过对价值的评估程序的披露, 了解合并支付对价的合理性。

对于被合并企业净资产的账面净值与公允价值之间差异较大的, 应披露其差异产生的原因。对于单项资产或负债评估价值明显高于账面价值的项目, 应单独披露该项资产或负债的评估程序以及评估差异产生的原因, 以防止企业计提“秘密准备”。

参考文献

[1]、《企业会计准则第20号——企业合并》

[2]、贾建军, 张文贤.企业合并会计方法国际趋同及其启示当代财经2007年01期

[3]、刘永杰.权益结合法:历史、现状与中国的实际北京交通大学2007年

[4]、王英毅.同一控制下的企业合并会计问题浅析财会月刊 (综合版) 2006年16期

同一控制 篇6

一、企业合并

(一) 企业合并的概念

企业合并是指两个或者两个以上的企业法人通过采取一定的法律手段合并成为一个企业法人的一种民事行为。通过企业合并, 两个企业财务报告主体合并为一个报告主体。

(二) 企业合并的形式

企业合并通常分为两种形式, 一种为同一控制下的企业合并, 另一种为非同一控制下的企业合并

1. 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并是指在合并之前, 各个企业法人虽然相互独立, 但是却受到同一个主体的控制, 即拥有同一个母公司, 这样, 在企业合并时, 对财务报告的处理由于合并前后都在同一个主体控制下而产生了一定特点。在这种合并方式下, 仍然存在着两种不同的方式——同一控制下的吸收合并和同一控制下的控股合并。同一控制下的吸收合并是指同一个法人控制下的两个或多个独立法人合并时, 一方通过购买另一方全部股权从而使被合并方丧失法人地位, 二者作为一个报告主题编制财务报告。而控股合并在股权控制比例上小于吸收合并, 控股合并并没有完全取得被合并方的所有股份, 只是达到控制比例, 从而, 被合并方并没有丧失其法人资格, 但是二者将作为同一个报告主题编制合并报表。

2. 非同一控制下的企业合并

和同一控制下相反的另一种合并方式为非同一控制下的企业合并, 即合并主体在合并前并没有受到同一母公司的控制, 属于毫无关联的各自独立的企业法人, 在这种情况下, 企业合并对财务报表的影响区别于同一控制下, 原因是合并双方合并前通过经济业务往来所产生的利益在合并后可能涉及到重新认定和计量。非同一控制下, 仍然分为控股合并和吸收合并等合并形式。

二、同一控制下企业合并对财务报表的影响

(一) 同一控制的概念

同一控制是指企业合并之前, 各个企业法人主体在同一个最中控制方的控制下, 且这种控制时间在一年以上。

(二) 同一控制下的控股合并

1. 关于合并成本和取得股权份额差额的处理

同一控制下的控股合并主要和取得股权的份额和取得股权时的合并成本之间的关系。当合并成本小于取得份额的时候, 将合并成本和取得份额之间的差异确认为损益。当合并成本大于所占份额时, 将二者差额作为商誉, 但却不立即确认, 等到编制企业合并报表时, 由于“长期股权投资”和“所有者权益”两项需要冲减, 从而确认这部分商誉。而与之不同的是吸收合并, 吸收合并中, 在取得股权份额时, 立即在个别报表上确认商誉, 而并不需要等到合并报表时确认。

2. 长期股权投资项目与所有者权益项目的抵减

同一控制下的企业合并过程中, 由于要将合并前各个主体报表的数据合并到一起统一编写合并报表, 因此, 个别报表中长期股权投资和所有者权益中涉及的一些项目由于受到同一控制下的影响, 利益主体并没有改变, 因此, 需要将长期股权投资和所有者权益重新做处理。例如:M为母公司, 控制A, B两家子公司, 那么, 在A, B各自的个别报表上, 都拥有各自的资产负债和所有者权益, 如图所示。此时, 由于B受M控股, 则B的所有者权益针对的股东是M,

但是, 通过企业合并, A投资B, 取得B的股权, 这样, A个别报表上货币资产减少, 长期股权投资相应增多, 所有者权益相应增多, 但是, 所有者权益的增多是站在A角度上来说的, 而站在母公司M的角度上看, A, B都是他的子公司, B所拥有的由直接归M控制, 转变成为通过A间接由M控制, 这是没有分别的, 对M来说, 没有造成影响, 所以, 合并报表在根据个别报表数据汇总得出的时候, 在M眼中, A的个别报表中“长期股权投资——B”根本不存在, 没有实际意义, 所以合并报表使用者M不承认这部分“长期股权投资”, 将其抵消掉。

但是, 由于A向B投资收购了部分股权, B的资产增加了, 所有者权益也相应增加了, 那么个别报表上资产增加了一部分, 二所有者权益增加却有两部分, 一部分为原属于M的所有者权益, 一部分为相应数量重新归属于A的所有者权益, 这部分在个别报表上并没有显示出重要的影响, 但是, 如果合并报表后, 由于权属问题, 属于A的所有者权益和属于M的所有者权益是同一份, 二者产生了重叠。这是由于, 之前发生的交易, 在合并前后, 属于集团内部的资产权益变动, B只是由直接权属M变为通过B间接权属M, 整个M集团内部净资产没有变化。B个别财务报表合并到合并报表来的两部分所有权中, 其实都是一份本属于M的所有者权益, 只是由于M内部AB之间的的权属变化而在个别报表上多出了部分, B的个别报表上能够反映两部分所有者权益, 是因为当时站在B的角度上实实在在受到了集团内A的“长期股权投资”, 第一次受到M的股权也是同样如此, 因此, 个别报表上, B反映的两份权益站在集团内部, 属于同一事项。这就好比兄弟二人, 哥哥借给弟弟5元钱, 全家仍然只有这5元钱, 而不能说弟弟账上有哥哥借给他的5元钱, 哥哥账上又有弟弟欠他的5元钱, 从而就说全家有10元钱, 这是不对的。由于M母公司的合并报表上不确认A个别报表上的“长期股权投资”, 因此相应减少一部分所有者权益, 就是要减少原来权属M的, 减少这部分并不是真的消灭了, 而是改名了, 叫作A的所有者权益了。既然是改名, 并非变为两份, 原来权属M的权益就应该注销。这样, 虽然从AB各自的个别报表上合并过来的数据不完全一致, 但是, 合并后合并报表总体上并不区分权属, 所以, 合并报表总体上保持平衡。

(三) 关于“一体化存续”的影响

一体化存续的实质是讲, 原来个别报表反映的事项, 在合并报表上也应该相应反映, 这样我们来看, 原来被合并方归属于母公司时, 所有者权益中有一部分“留存收益”, 但是, 由M变为B控制后, 所有者权益总数没有变化, 但是项目中少了“留存收益”这一项, 而多了“资本公积”, 因此, 之前的留存收益应该冲减回来, 冲减时以合并报表上的资本公积为限, 如果不够冲减, 则以资本公子为限冲回

三、同一控制下的吸收合并

(一) 同一控制下吸收合并的概念

同一控制下的吸收合并, 只同一控股公司控制下的子公司之间的合并, 合并方通过购买被合并方的全部股权, 使得被合并方法人地位消失。同一控制下的吸收合并与同一控制下的控股合并的一点重要区别在于, 吸收合并后, 同一控制下的被合并方法人地位消失。

(二) 个别报表上关于合并成本和取得股权份额的差额处理

由于同一控制下吸收合并使被合并方法人地位消失, 因此这时与控股合并不同, 同一控制下吸收合并中, 个别报表上不记录对被合并方的长期股权投资, 而是直接按照账面价值将被合并方的资产负债承继, 即“借:资产, 贷:负债”, 以此来承继被合并方所有权益, 而这部分与取得时所付对价之差, 计入“资本公积”, 记入“资本公积”可以使我们看出, 二者其实是属于同一控制下的, 所以, 交易的差额, 与内部投资做相似处理。

(三) 同一控制下有关合并费用的处理

同一控制下合并费用的处理主要指为进行企业合并而发生的直接费用, 其一般记入损益 (通常为管理费用) , 但是, 还存在一些特殊情况, 使合并费用有了特别处理方式。

(1) 以债券作为对价:即合并方以自身发行的债券作为对价来支付, 从而取得被合并方股权。这时, 相关的合并费用记入债券发行的利息调整中, 在以后年度摊销。

(2) 以股票作为对价:即合并方以自身发行的股票作为对价支付, 从而取得被合并方股权。这时, 相关合并费用冲减取股票支付所产生的收益——资本公积, 资本公积不足时, 冲减留存收益。

四、结束语

同一控制 篇7

(一) 完善其吸收合并及控股合并的会计处理基本原则

对于同一控制下的企业合并实行正确的会计核算, 首先必须清楚了解在同一控制企业的条件下企业合并的实质, 通过深入研究和分析, 结合并且遵循会计处理基本原则进行进一步的完善和规范, 并且应该根据合并形式的差异制度不同的会计处理方法。同一控制下的企业合并会计, 是指以合并方 (在企业合并中取得其他合并企业的控制权的一方) 从合并日 (合并关系产生的时间点) 开始对于合并事项进行会计处理。在这一过程中, 相关的会计处理需要遵循以下几个原则:

第一, 合并过程中不产生新的负债与新的资产。在同一控制下的企业合并, 从总体控制方的视角上来看, 企业合并前后并没有改变控制方的净资产价值, 因此合并方在合并过程中所取得被合并方的资产和负债一般就是已经被合并方账面上的负债和资产。

第二, 合并过程中, 被合并的原账面应维持不变。在同一控制下的企业合并, 虽然合并方与被合并方发生了控制权的转移, 但在总体控制的角度来, 被合并方原账面的资产和负债均在总控制方的控制下, 因此在合并交易过程中, 原则上是不应该引起资产、负债的计价基础发生变动。但如果在合并之前, 合并双方所采用的会计政策不一致, 应在合并交易之前, 对于合并双方的会计账面做出适当的调整, 统一会计政策, 并以调整后的帐面价值作为入帐价值。

第三, 合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行合并支付的对价账面价值之间的差额, 不作资产的处置损益, 有关差额调整所有者权益相关项目。首先调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 应冲减留存收益。

第四, 如果同一控制方的企业进行控股合并的前提下, 在编制合并报表的过程中, 要首先明确合并交易后所形成的报告主体是合并方并且将会一直以一体化的形式存续下来, 在合并交易之前, 合并双发所实现的留存收益在合并报表中要全部体现。

与此同时, 在同一控制企业合并执行会计核算过程中, 还应该注意到以下几个方面的问题, 例如, 在同一控制下的企业在合并过程中所产的的相关事项费用, 例如咨询费、评估费、佣金、应直接费用化, 并且在合并报表中作为当期损益计入“管理费用”会计科目。合并方企业因合并发行股票产生的费用通过“资本公积”核算, 资本公积不足以冲减的, 冲减留存收益。如果被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下, 合并方在编制财务报表时, 被合并方资产、负债的账面价值应追溯调整。

二、同一控制方企业合并两种形式的会计核算方法

同一控制方企业合并一般可以分为同一控制下的控股合并和吸收合并, 这类合并指的是在总控制权不变的条件下进行合并交易, 例如子公司之间的合并, 子母公司的合并等, 控股合并与吸收合并的本质性差别在于控股合并后, 被合并方仍旧继续正常运行, 而吸收合并则是指合并交易完成其, 被合并方就已经不再存在。基于二者的差别, 下面简要介绍相关合并核算处理方法。

(一) 同一控制下的控股合并

合并方在合并日取得被合并方的控制权后, 被合并方仍然继续经营, 在这种合并形势下, 合并方在合并日需要做好两个主要工作, 其一是合并日对于合并报表的编制问题, 其二是确定长期股权投资的确认和计量。控股合并中的会计核算, 对于合并方的初始投资成本应该是由被合并方所有者权益的相关份额决定的, 借记“长期股权投资”科目。按支付的合并对价的账面价值, 贷记有关资产或借记有关负债科目, 合并对价差额调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 应冲减盈余公积和未分配利润。在控股合并会计核算过程中, 主要注意以下几个会计表的核算。包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合单日及以前一直存在。

1、合并资产负债表

被合并方的有关资产、负债应以其帐面价值并入合并财务报表, 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 应作为内部交易进行抵销。对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属合并方人部分, 自合并方的资本公积转入留存收益。

在核算合并资产负债表的过程中, 如果合并方账面的资本公积高于合并日前被合并方实现的留存收益中属于合并方部分, 那么应将此项部分的资产又“资本公积”转入到“未分配利润”和“盈余公积”。反之, 弱合并方账面资本公积存在余额不足的情况, 被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的, 合并方应当在会计报表中对这一情况进行说明。

2、合并利润表

合并利润表的会计核算过程中, 应注意将合并双方自合并方合并期当期初至合并日实现的净利润, 双方在当期发生的交易, 应当按照合并报表的有关原则进行抵销。

3、合并现金流量表

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的原则相同。

下面以相关合并实例来简要复述同一控制下企业合并的会计核算处理方法:甲、乙公司分别为A公司控制下的两家子公司。甲公司自2013年12月7日自母公司 (A公司) 取得乙公司的百分之百股权, 合并后乙公司忍让维持其法人独立性, 并且继续营业。甲公司为执行合并, 共计发行了700万股本公司普通股 (每股面值1元) 作为对价。假定甲乙公司采用的会计政策一致。

合并日, 甲乙公司所有者权益分别为:甲公司所有者益为7400万元, 其中:盈余公积800万元, 资本公积1000万元, 股本3500万元, 未分配利润2100万元;乙公司所有者权益为2000万元, 其中:盈余公积500万元, 资本公积300万元, 股本700万元, 未分配利润700万元。

甲公司合并日会计处理如下:

进行上述处理后, 甲公司在合并日编制合并合并资产负债表时, 对于企业合并前乙公司实现的留存收益1200万元应自资本公积中转入盈余公积和未分配利润。这样, 合并后日甲公司合并资产负债中所确认对乙公司的长期股权投资以后, 其资本公积的账面余额为2300 (1000+1300) 万元。假定其中股本溢价的余额为1500万元。在合并工作底稿中, 应编制以下恢复调整分录:

母公司根据上述调整结果, 编制合并财务报表时, 相应调整所有者权益项目, 包括资本公积、盈余公积和未分配利润等项目。

(二) 同一控制下吸收合并

同一控制下的吸收合并中, 至合并实行日起, 被合并方将不得以合并前的名义进行相关经营活动, 其法人资格已不存在, 被合并方的所有资产、负债都将被合并吸收。在这种合并形势下的会计核算工作相对简化, 核算的结果最终只需要反映合并方在合并完成后取得的相关资产、负债入账价值的确定, 以及相关差额处理。

参考文献

[1]李秀安.同一控制下的企业合并会计核算问题分析[J].现代经济信息, 2010 (21)

[2]叶陈刚, 张一弛.企业合并中的会计核算方法比较与选择[J].会计之友, 2009 (05)

同一个世界，同一个梦想 篇8

作为2008年北京奥运会帆船比赛的举办城市，美丽的青岛更是激情洋溢。这个仅有百年历史的年轻城市，不仅有着年轻城市的开放、热情、动感与活力，同样有着古老的东方文明的深刻烙印。历经百年建设，青岛已经发展成为中国重要的经济中心城市、中国优秀旅游城市和历史文化名城。同时，青岛也是一个与帆船运动密切相关的城市。青岛最早的帆船运动可以追溯到1904年，这也是中国有记载最早的现代帆船比赛。上世纪50年代，新中国的航海运动和帆船运动也随着国家体委青岛航海运动学校的建立，以青岛为起点普及到全国。青岛作为中国现代航海运动的发源地，见证了中国现代帆船运动历史。

2001年，百年青岛与百年奥运牵手，开启了城市发展的新篇章。奥运青岛成为800万青岛市民最珍重的荣誉，打造“帆船之都”，举办一届“有特色、高水平”的奥运会帆船比赛，成为800万青岛市民最执着的信念。经过七年的不懈努力，青岛建成了国际一流的奥帆赛场馆，全面改善了城市环境质量，参与奥运、奉献奥运的理念深入人心。经过2006、2007两届国际帆船赛的历练和检验，青岛已经完全具备了举办一届“有特色、高水平”奥帆赛的能力。

2008年北京奥运会的盛幕即将开启，青岛将同步迎来最具历史意义的神圣时刻。我谨代表800万青岛市民热切期待各国运动员在美丽的浮山湾扬帆竞发，一展英姿；热忱欢迎来自五湖四海的中外宾朋走进青岛，体验奥运，领略具有浓郁地方特色的中国风情，感受青岛的海洋文化和人文风尚。

在北京奥运会倒计时的钟声里，让我们在五环拥抱下的同一个世界里，为着同一个梦想祈祷：祝福奥运！祝福北京！祝福青岛！

One World One Dream

The Olympic Games is a grand gathering of all human beings, which will bring about unprecedented development opportunities for the host country and the host cities, as well as the opportunity for them to re-mark themselves on the world map. The 2008 Beijing Olympic Games is a collision and mergence of eastern and western civilizations. China, an ancient country with an accumulation of more than 5,000 years of continuous civilization, will showcase its most fascinating brilliance to the whole world in August 2008 and give the world many joyful surprises.

As a host city for the sailing competitions of the 2008 Beijing Olympic Games, beautiful Qingdao is enthusiastic with passion. This young city with only a hundred years of history is alive with modern growth and vitality, but also imprinted with the deep brand of ancient eastern civilization. Through one hundred years of continuous development, Qingdao has become one of China's most important central cities economically, and is also an outstanding tourism city rich in history, culture and rare natural beauty. At the same time, Qingdao is a city that is closely connected with sailing sports. The earliest sailing sports event held in Qingdao can be traced back to 1904 and the earliest modern sailing competition recorded in China.

During the 1950s, with the establishment of the Qingdao Navigation School, sailing sports were gradually popularized throughout the New China. As the place of origin of China's modern navigation sports, Qingdao has witnessed the history of China's modern sailing sports.

In 2001, the cooperation between Qingdao's Hundred Year Centenary and the hundred years of Olympic history started a new chapter in our city's development. "Olympic Qingdao" thus has become the most valuable honor cherished by our eight million citizens throughout greater Qingdao. Building up our brand name as a "Sailing City" and hosting the Olympic Regatta with special characteristics and a high level of competence has become the most persistent idea for all natives of Qingdao. Through seven years of sustainable efforts, Qingdao has constructed the international top-grade gyms for the Olympic Regatta, improved the urban environment quality in full swing, and had the idea of participating in the Olympics and dedicating to the Olympics rooted in people's hearts. Through the exercises and experiences gained during the 2006 and 2007 International Regattas, Qingdao now has enough ability to host an Olympic Regatta with "special characteristics and high levels of professionalism."

The grand 2008 Beijing Olympic Games will kick off soon. Qingdao will simultaneously usher in this holy moment with historic significance. On behalf of our eight million citizens, I hereby warmly expect that athletes from all countries will set sail on the beautiful Fushan Gulf; and we warmly welcome all friends from home and abroad to visit Qingdao, experience the Olympics, enjoy Chinese customs and cuisine, and experience the special charm of our city and our citizens.

同一片蓝天，同一片沃土作文 篇9

去年12月31日凌晨4时，一场罕见的沙尘暴与一场暴雪的双重灾难席卷了内蒙古锡林郭勒盟。雪灾导致内蒙古受灾地区饲料严重短缺，仅两个月就有超过65万头牲畜死亡和受伤。在这个关键时刻，是全国人民伸出了援助之手，向灾区运送了近8亿公斤饲料，投入了10.91亿元救灾资金。10月30日，希望工程实施十周年后，通过政府和当地人民的努力，建成了7549所希望小学，229万多名辍学者重返校园。

同样的蓝天，同样的沃土。我们学会了彼此相爱。虽然这些在我们的生活中是那么平凡，但正是这些无数平凡的事情，铸就了我们彼此之间深厚的友谊。就是因为我们大家聚在一起，沐浴着阳光的温暖，分享着甘甜的雨露，一起品味着醇香的花季，却在风雨中一起经受住了困难和挫折。虽然十几年的生活中有美好的回忆和苦涩的怀念，但无论哪一个都让我梦寐以求：夏令营的时候，有生病同学沙发前的安慰声，有食堂里的礼貌，有野餐比赛我们互相搀扶时的笑声;在运动会上，每个人都大声喊叫和欢呼。100米跑道旁边，放着几瓶不起眼的矿泉水，几块湿手绢，无私的友谊。不仅如此，我们每一次比赛，都会听到“祝你成功”的真诚祝愿，每一次流眼泪，也会听到“别哭，笑一笑”的坦诚释怀，这一切。俗话说：“两千金易得，知己难寻!”我们有那么多知己，感受到真挚的爱，难道我们得不到无尽的财富吗?

同一控制 篇10

随着经济全球化的进一步深入, 以及新兴产业经济的不断崛起, 与企业关系重大的经济环境发生着巨大的转变, 企业的生存发展机遇和挑战并存, 为了在日益激烈的市场竞争中脱颖而出, 更好的发展壮大企业, 企业合并的事件并层出不穷, 合并浪潮一浪高过一浪。

在我国改革开放以来, 中小企业遍布全国, 且数量庞大, 出于外部市场竞争愈加激烈, 以及内部压力, 以及对利润最大化的强烈追求, 企业间的合并行为风起云涌, 股份制企业和证券金融系统的发展, 以及外资资本进入我国市场, 我国的企业合并愈演愈烈, 已经成为了企业发展道路上的重要选择。

二、非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并指在企业合并活动中各个参与合并的企业在合并前与合并后不被相同的一方或者相同的多方获得合并企业的控制权的合并交易, 其实质上是一项交易。

企业合并方式主要有以下三种方式:

1. 吸收合并。

它指两家或两家以上的企业合并成为一家企业, 成为一个法人。即当合并企业通过企业合并取得被合并企业的所有资产, 在合并完成后, 被合并企业将失去法人资格, 同时其原本持有的资产和负债由于被合并而变为合并企业或者购买企业的资产和负债。简单为:a公司+b公司=a公司, 表示a公司吸收合并了b公司。

2. 新设合并, 也可以称为“创立合并”。

它指参与合并活动的各个企业个体通过协议或者契约都依法解散, 并将它们的所持有的资产和负债合并成立一个新企业。即在合并完成后, 参与合并的各个企业的法人资格均被取消, 其业务由重新注册成立的新公司经营管理。简单为:a公司+b公司=c公司, 表示a公司和b公司合并, 成立c公司, 则参与合并的a、b公司宣告解散, 法人资格消失, 并成为新公司c的一部分。

3. 控股合并, 也可以称为“取得合并”。

它指合并企业购买被合并企业的股份, 并最终达到控股权比例, 成为被合并企业的母公司, 达到控制子公司的财务、经营管理以及决策。控股合并后, 被合并企业的法人资格不会被注销, 有时候连企业的名称也不需更改。一般以50%以上作为是否拥有控股权的标准。简单为:a公司+b公司=a公司+b公司, 表示合并后a公司和b公司拥有母子公司的关系, 但它们的法人资格均存在。

三、非同一控制下企业合并的会计处理问题研究

非同一控制企业的会计处理的基本原则是购买法, 因为非同一控制下的企业合并是合并企业购买被合并企业的交易, 以下着重讨论购买法会计处理问题的研究。

1. 确定购买方

购买法的会计处理的前提条件便是确定购买方。事实上在任何的企业合并中, 一般地, 认为取得控制权的这个企业被视为购买方。在进行会计处理时需要注意几种也可认为获得控制权的特殊情况, 比如, 通过法律或协议等文件规定, 具有决定被合并企业的财务以及经营决策的能力;在被合并企业董事会会议等其他权力机构具有绝对优势的投票表决权。

在现实操作中, 需要依据某些迹象来推理出购买方。其中要注意反向购买的情况, 一定要根据控制权或者投票表决权等来界定购买方。

2. 确定购买日

购买日指合并方获得被合并企业的控制权的日期, 即企业在合并的过程中, 被合并企业的控制权发生交接的日期。在购买日需要开展的会计处理有:合并企业在购买日要将合并成本摊销到被合并企业的资产和负债中;合并企业在合并过程中取得的资产以及负责按合并日的公允价值来进行确认;当合并成本与企业所占资产负债公允价值的差额, 在购买日应将其作为商誉并视为一项资产。自购买日起, 合并方企业在其合并成本的基础上将被合并企业的经营业绩并入收益报表中。

3. 确定企业合并成本

企业合并成本指购买方在交易日为获取被合并企业的控制权而支付的现金、承担的债务和发行权益性证券的公允价值以及合并过程中发生的各种和企业合并活动直接相关的费用。

所以, 企业合并成本=取得被合并企业控制权而支付的价款+企业合并活动的直接费用。如果企业合并是通过多次交易进行的, 那么其成本是每次交易成本的总和。为此会计处理的重点在于企业购买成本在取得可辨认资产、负债间的分配问题以及企业合并成本与被合并企业方可辨认净资产公允价值的差额处理问题, 其中涉及到企业合并中会计处理最基础也是最重要的商誉问题。

4. 非同一控制下控股合并中会计处理问题

在控股合并的方式下, 企业合并的购买方会计处理问题的主要有:在购买日由于企业合并对被合并方企业的长期股权投资初始资本的确定以及对初始投资成本与作为合并活动而支付的各项资产的账面价值之间的差额的处理, 即公允价值与账面价值的差额处理;另外, 对购买日后企业合并的财务报表合并的编制。

在该方式的企业合并中, 为了获取被合并企业的控制权, 购买方企业在购买日要按照事先确定的企业合并成本被视为对被合并企业的长期股权投资的初始投资成本, 其中企业合并成本不包含被投资企业的现金或者股息利润等, 借记“长期股权投资”科目。依据被合并企业公布的但还没有回收的现金利润等, 借记为应收收益。按照购买方为合并对价支付的资产账面价值, 借记负债科目。依据在企业合并过程中产生的各种直接费用, 贷记银行存款等。依据公允价值和账面价值的差额, 贷记额外收入等科目。对于在购买方为了获得控制权的过程中产生的非货币性资产在购买日的公允价值和账面价值的差额, 要把其视为商誉, 作为资产列入到合并当期的利润表里。如果, 非货币资产是以库存产品作为合并对价的, 那么该价值按照当前库存商品的公允价值来核算, 并贷记为营业收入, 同时结转处理一系列相关成本。

借记项:长期股权投资货币资金库存商品应收股利

贷记项:股本应付账款银行存款主营业务收入营业外收入其他负债

计算确定商誉:

编制合并财务报表

5. 非同一控制下吸收合并的会计处理问题

在该合并方式下, 在合并日购买方要将在企业合并中获得的符合条件的所有资产和负债按照当日的公允价值纳入到合并方企业中;作为在合并中对价支付的非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额, 要作为一项资产来计算损益, 并编制到购买当期的利润表中;确定企业合并成本与购买方通过获取被合并方的控制权而取得的可辨认净资产公允价值的差额, 并根据一定的客观条件因素来确定是否将该差额定为商誉或者是为损益计入财务报表中。总体上来讲, 在吸收合并的情况下, 基本处理原则和控股合并差别不大, 主要的不同之处在于, 该方式下, 合并方在企业合并活动中取得的可辨认资产和负责可以计入到财务报表中的科目里, 由于公允价值和账面价值产生的商誉也可以列入到企业合并方的资产科目中。

6. 购买法会计处理所产生的影响

在购买法的会计处理下, 购买方获得被合并企业的资产负债都是通过购买日的公允价值来计算的, 打破了企业原有的计价方式, 使净资产的浮动和商誉都要再合并后的财务报表中予以呈现。在通货膨胀或者被合并企业的资产状况优良的情况下, 采用购买法所体现的净资产将大于权益结合法。另外, 在合并日的若干个期期末, 由于购买法需要对被合并企业的资产增值和商誉进行分摊到被合并企业的各个可辨认资产和负债中, 进而是合并后的企业的利润减少。最后因为被购买方企业的负债计算与其账面价值间的差额往往不大, 但是对被购买方的资产价值计算往往高于其账面价值, 由此反映了在购买法下, 企业的资产负债率以及流动比率在报表中都是比较良好的, 这导致购买法深受一些业绩差的公司的青睐。业绩差的公司选择购买法来降低其自身的资产负债率, 对其具有正面的经济后果, 反过来对于该公司的债权人则有负面的经济影响, 因为债权人的投资决策会收到会计政策的影响。但是, 虽然通过采用购买法会计处理, 可以从表面上可以降低业绩差的公司的负债率并提高其资金优良度, 但是公司的财务风险并未从根本上改变, 更不会因为购买法的采用而提高其创现能力, 这个对债权人具有巨大的负面经济后果。

四、结论

综上所述, 企业合并浪潮在我国不断涌现, 我国的企业会计准则也随着企业合并的深化而不断修正, 这也不可避免地带动了企业合并中会计处理方法的探讨, 研究和创新.目前在我国使用比较多的购买法和权益结合法, 尤其是购买法, 由于权益结合法国家有非常严格的管制以及它在美国等诸多国家都已经被取缔, 购买法借着其广泛的适用范围, 而在我国得到了非常普遍的运用, 但是它具有一定的会计后果和对债权人巨大的负面经济后果, 为此我国应该在此方面需要推行出更加规范详细的准则, 使我国的企业合并进程健康良好的发展, 从而提高我国综合国力和国际竞争力。

参考文献

[1]财政部会计司编写组, 企业会计准则讲解 (2008) , 人民出版社, 2008.12第一版

[2]袁莉.我国企业合并会计处理方法探析, 企业技术开发 (下半月) , 2009.02